Bản án về tranh chấp hợp đồng đặt cọc số 01/2020/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH PHÚ YÊN

BẢN ÁN 01/2020/KDTM-PT NGÀY 04/03/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC

Ngày 04 tháng 3 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Phú Yên xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 06/2019/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 9 năm 2019 về việc: “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”. Do Bản án KDTM sơ thẩm số 44/2019/DSST ngày 27 tháng 6 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố T bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 02/2020/QĐ-PT ngày 18 tháng 02 năm 2020 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Trần Thị P, sinh năm 1976; Nơi ĐKHKTT: Số 39, tổ 1B, tổ dân phố 3, phường V, quận H, TP Hà Nội. Địa chỉ tạm trú: CL4-14, khu M, phường L, quận H, TP Hà Nội.

2. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị Anh H, sinh năm 1978; Địa chỉ: 11B đường L, phường H, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa.Địa chỉ tạm trú: 465 đường H, Thành phố T, tỉnh Phú Yên. Có mặt.

3. Bị đơn: Ông Huỳnh Công H1, sinh năm 1957; Địa chỉ: 52 đường C, Phường 4, thành phố T, tỉnh Phú Yên. Có mặt.

4. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH một thành viên nhà máy phân bón T; Địa chỉ: Thôn S, xã T, huyện P, tỉnh Phú Yên.Người đại diện theo pháp luật: ông Huỳnh Công H1, Chức vụ: Giám đốc.

Người kháng cáo: Bị đơn ông Huỳnh Công H1;

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Trần Thị Anh H trình bày: Đầu tháng 9/2017, bà Trần Thị P biết ông Huỳnh Công H1 có nhu cầu cần vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên nhà máy phân bón T, bà điện thoại cho ông H1 để trao đổi. Ngày 09/9/2017, bà P và ông H1 ký Biên bản thỏa thuận số 09/2017/BBTT về việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên phân bón T. Theo thỏa thuận, bà P đặt cọc 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng), sau khi góp tiền xong sẽ làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thành Công ty cổ phần nhà máy phân bón T. Bà P đã chuyển số tiền trên thành hai đợt vào ngày 07/9/2017 và ngày 15/9/2017, sau đó không nhận được phản hồi từ ông H1, bà P gọi điện thoại thì ông H1 nói không chuyển nhượng nữa. Sau khi tìm hiểu quy định pháp luật, bà P phát hiện đối với loại hình công ty TNHH một thành viên thì không có quyền chuyển nhượng cổ phần, đối với loại hình cổ phần thì phải có 03 cổ đông trở lên, nên việc thỏa thuận giữa bà và ông H1 không đúng quy định của pháp luật. Mặc dù đã nhiều lần liên lạc ông H1 để nhận lại tiền cọc, ông H1 cứ hứa hẹn và nói khi nào có tiền sẽ trả. Nay bà P yêu cầu hủy biên bản thỏa thuận giữa bà P và ông H1, ông H1 phải hoàn trả tiền đặt cọc cho bà và bà tự nguyện chịu một phần án phí. Ngoài ra bà P không yêu cầu gì khác.

Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Huỳnh Công H1 trình bày: Ông H1 là giám đốc, đại diện pháp luật Công ty TNHH một thành viên nhà máy phân bón T, do nhu cầu cần vốn làm ăn, ông H1 đăng thông tin cần người góp vốn. Bà P liên hệ với ông thỏa thuận việc góp vốn. Ngày 09/9/2017, bà P và ông H1 ký Biên bản thỏa thuận. Theo đó trị giá nhà máy 5.000.000.000đ (năm tỷ đồng), phần vốn góp của bà P là 2.300.000.000đ tương đương với 46% phần góp vốn. Để làm tin, bà P đề nghị đặt cọc 200.000.000đ, đã chuyển số tiền trên thành hai đợt, đợt 1 ông H1 nhận 100.000.000đ từ ông Nguyễn Trí T và dùng số tiền này để mua 300 tấn phân bón, đợt hai ông H1 nhận 100.000.000đ từ bà B để xoay sở công việc. Sau đó hai bên đã không thống nhất như thỏa thuận, nên chưa ký kết hợp đồng và làm các thủ tục tiếp theo. Nay bà P khởi kiện yêu cầu nhận lại số tiền đặt cọc 200.000.000đ thì ông H1 đồng ý trả. Tuy nhiên, hiện tại hoàn cảnh ông H1 khó khăn, công ty làm ăn chỉ đủ trả tiền cho công nhân, cũng không có lợi nhuận gì nên ông Huỳnh Công H1 hẹn khi nào bán được công ty thì sẽ trả tiền cọc. Đối với biên bản thỏa thuận, ông H1 muốn tiếp tục thực hiện nhưng phải tính trượt giá, còn bà P không muốn tiếp tục thực hiện thì không có ý kiến gì. Tại phiên tòa ông H1 trình bày sai hay đúng gì thì ông H1 cũng phải trả cho bà Phúc vì ông không thể nào lấy số tiền này được nhưng phải cho ông có thời gian để trả nợ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 44/2019/DSST ngày 27/6/2019 của Tòa án nhân dân thành phố T đã quyết định:

Áp dụng: khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 123, Điều 131, Điều 328, Điều 385, Điều 401 Bộ luật dân sự; Điều 26 Nghị quyết 326 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trần Thị P.

Hủy biên bản thỏa thuận ngày 09/9/2017 giữa bà Trần Thị P và ông Huỳnh Công H1. Buộc ông Huỳnh Công H1 trả cho bà Trần Thị P1 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng) về khoản tranh chấp hợp đồng đặt cọc.

Phương thức và thời hạn thanh toán: Ông Huỳnh Công H1 trả số tiền 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng) cho bà Trần Thị P vào tháng 12/2019.

Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật và nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án nếu bị đơn chưa thi hành xong số tiền nói trên thì phải trả lãi theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quy định thi hành án và thời hạn kháng cáo của đương sự.

Ngày 11/07/2019, bị đơn ông Huỳnh Công H1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Bị đơn giữ nguyên kháng cáo yêu cầu xem xét về hiệu lực của Biên bản thỏa thuận và số tiền 200.000.000đ đã được dùng mua nguyên liệu dự trữ cho Công ty theo thỏa thuận với nguyên đơn nên không đồng ý trả lại cho nguyên đơn.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Yên phát biểu ý kiến: về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm của Thẩm phán, HĐXX và những người tham gia tố tụng là đúng quy định.Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Huỳnh Công H1, sửa một phần bản án sơ thẩm về án phí.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Tại cấp phúc thẩm, ông H1 yêu cầu xem xét về hiệu lực của Biên bản thỏa thuận ngày 09/9/2017, không đồng ý với nhận định của cấp sơ thẩm biên bản này vô hiệu. Xét nội dung thể hiện tại Biên bản thỏa thuận ngày 09/9/2017 về bản chất là hợp đồng đặt cọc theo Điều 328 BLDS nhằm thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được ký kết giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhà máy phân bón T do ông Huỳnh Công H1 là chủ sở hữu với bà Trần Thị P. Bà P đặt cọc 200.000.000đ, các bên thỏa thuận “sau khi chuyển nhượng xong vốn góp, các bên tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thành Công ty cổ phần nhà máy phân bón T”, thỏa thuận này không đúng quy định của pháp luật tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp “cổ đông là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa”.Theo Điều 6 của Biên bản thỏa thuận ghi “Biên bản này lập thành 03 bản, mỗi bên giữ 01 bản, ông Nguyễn Trí T giữ 01 bản có giá trị pháp lý như nhau” nhưng các bên chưa ký vào biên bản này, biên bản do nguyên đơn giữ chỉ có chữ ký của bị đơn mà không đóng dấu Công ty, nội dung thỏa thuận ghi “bà P nắm giữ 45% cổ phần, ông H nắm giữ 56% cổ phần trong công ty mới” còn biên bản do bị đơn giữ không có chữ ký của nguyên đơn, nội dung thỏa thuận ghi “bà P nắm 46% cổ phần, ông H1 nắm giữ 54% cổ phần trong công ty mới”, tại phiên tòa phúc thẩm, ông H1 cho rằng biên bản bà P giữ ông đã bỏ do sai, bản ông giữ ông chờ bà P vô ký nhưng bà P không vô, điều này cho thấy các bên chưa đạt được thỏa thuận chung và chưa ký kết giao dịch. Tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn và bị đơn đều chấp nhận hủy biên bản thỏa thuận vì vậy Tòa án cấp sơ thẩm ghi nhận việc hủy biên bản thỏa thuận ngày 09/9/2017 là có căn cứ.

[2] Về xác định lỗi và xử lý khoản tiền đặt cọc: Sau khi nguyên đơn chuyển tiền đặt cọc cho bên bị đơn thì hai bên không tiến hành ký biên bản thỏa thuận và không ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Nguyên đơn cho rằng sau khi chuyển tiền không có thông tin phản hồi từ ông Hòa, gọi điện thoại thì ông H1 nói không chuyển nhượng nữa, tìm hiểu quy định pháp luật đối với loại hình Công ty TNHH một thành viên không có quyền chuyển nhượng cổ phần, đối với loại hình cổ phần thì phải có 03 cổ đông trở lên, thỏa thuận giữa bà và ông H1 không đúng quy định nên bà không ký hợp đồng chuyển nhượng. Còn bị đơn cho rằng sau khi nhận đặt cọc bên ông liên hệ bà P để ký hợp đồng chuyển nhượng nhưng không liên lạc được với bà P, việc nhận đặt cọc của bà P làm cho công ty T phải từ bỏ nhiều đối tác và thiệt hại cho công ty, tuy nhiên ông không yêu cầu bà P phải bồi thường thiệt hại. Các đương sự chỉ trình bày ý kiến của mình mà không cung cấp được chứng cứ chứng minh lỗi của các bên trong việc thỏa thuận không thực hiện được. Tại đơn kháng cáo, ông H1 cho rằng 200.000.000đ bà P đặt cọc ông đã mua 300 tấn nguyên liệu làm phân bón nên ông trả bằng nguyên liệu. Tại phiên tòa phúc thẩm ông cho rằng các bên đã thỏa thuận dùng 200.000.000đ để mua nguyên liệu và đã bị thiệt hại do lũ quét cuốn trôi toàn bộ nguyên liệu, máy móc phục vụ sản xuất và giấy tờ lưu trữ nên ông không đồng ý trả lại tiền cho bà P. Tại đoạn 3 mục 3.1 Điều 3 của thỏa thuận “Bên B cam kết sẽ dùng 100.000.000đ tiền đặt cọc để mua 300 tấn nguyên liệu dự trữ cho công ty. Việc này hoàn thành trước 25/9/2017”, xét thấy Biên bản thỏa thuận ngày 09/7/2017 chưa được các bên ký kết theo đúng trình tự giao kết hợp đồng nên không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên,cấp sơ thẩm căn cứ Điều 131 BLDS buộc các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận là có căn cứ.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[3] Về án phí: Tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn tự nguyện chịu 2.500.000đ án phí dân sự sơ thẩm, bị đơn ông Huỳnh Công H1 phải chịu 7.500.000đ án phí dân sự sơ thẩm và 300.000đ án phí dân sự phúc thẩm nhưng tại cấp phúc thẩm, bị đơn ông Huỳnh Công H1 nộp đơn xin giảm án phí vì hoàn cảnh kinh tế khó khăn được UBND địa phương xác nhận đồng thời căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết 326 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án thì ông H1 thuộc trường hợp miễn nộp án phí.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Huỳnh Công H1, sửa 01 phần bản án sơ thẩm về phần án phí.

Áp dụng: khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 123, Điều 131, Điều 328, Điều 385, Điều 401 Bộ luật dân sự; Điều 12 Nghị quyết 326 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trần Thị P.

1. Hủy Biên bản thỏa thuận ngày 09/9/2017 giữa bà Trần Thị P và ông Huỳnh Công H1 – chủ sở hữu công ty TNHH phân bón T.

2. Buộc ông Huỳnh Công H1 trả cho bà Trần Thị P số tiền 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng) về khoản tiền đặt cọc.

Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật và nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án nếu bị đơn chưa thi hành xong số tiền nói trên thì phải trả lãi theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

4. Về án phí: Nguyên đơn bà Trần Thị P tự nguyện chịu 2.500.000đ án phí DSST, đã nộp tạm ứng 5.000.000đ theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2015/0012117 ngày 26/12/2018 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố T, nên được hoàn lại 2.500.000đ. Bị đơn ông Huỳnh Công H1 được miễn nộp án phí DSST và án phí DSPT nên được hoàn lại 300.000đ tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0012650 ngày 19/7/2019 của Chi cục thi hành án dân sự Tp T.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.