Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 34/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 34/2024/KDTM-PT NGÀY 30/09/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 30/9/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 24/2024/TLPT-KDTM ngày 18/6/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” do có kháng cáo của bị đơn đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2024/KDTM-ST ngày 26/3/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 10505/2024/QĐ-PT ngày 12/9/2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn H; địa chỉ: Số 47, đường L, phường A, quận L, thành phố Hải Phòng; có mặt.

- Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Minh Ph; địa chỉ: Số 171/239 (nay là số 20/77 ngõ 239) L, phường L, quận N, thành phố Hải Phòng; có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Cao Thị Thúy H; địa chỉ: Tổ dân phố số 5, N, thành phố G, tỉnh Đăk Nông; có mặt.

- Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần Công trình công cộng và Dịch vụ du lịch H; địa chỉ: Số 8, phường H, quận Đ, thành phố Hải Phòng; đại diện theo ủy quyền: Ông Cấn Ngọc Đ - Trưởng phòng Tổ chức Hành chính, Thư ký Hội đồng Quản trị của công ty; có mặt.

2. Ông Trần Văn L; địa chỉ: Số 171/239 (nay là số nhà 20/77/239) L, phường L, quận N, thành phố Hải Phòng; có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày:

Ngày 28/9/2015, ông Nguyễn Văn H ký với bà Nguyễn Thị Minh Ph Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với nội dung: Ông H đồng ý chuyển nhượng 200.000 cổ phần phổ thông trong Công ty cổ phần công trình công cộng và dịch vụ du lịch H (viết tắt là Công ty H) hiện bà Nguyễn Thị Minh Ph đang là chủ sở hữu cho ông Nguyễn Văn H kể từ ngày 28/9/2015 với tổng giá trị chuyển nhượng là 2.543.000.000 đồng, trong đó gồm:170.000 cổ phần phổ thông giá 13.000đ/01cổ phần, thành tiền 2.210.000.000 đồng và 30.000 cổ phần phổ thông, giá 11.100 đồng/01 cổ phần, thành tiền 333.000.000 đồng. Tại Giấy biên nhận ngày 28/9/2015 thể hiện nội dung ông H đã chuyển đủ cho bà Ph số tiền 2.543.000.000 đồng; đồng thời, tại Giấy ủy quyền ngày 28/9/2015 thể hiện nội dung bà Nguyễn Thị Minh Ph ủy quyền cho ông Nguyễn Văn H được đại diện toàn quyền với 200.000 cổ phần phổ thông của Công ty H do bà Nguyễn Thị Minh Ph đang là chủ sở hữu. Sau khi ký hợp đồng nêu trên, ông H đã yêu cầu bà Ph làm thủ tục sang tên 200.000 cổ phần mà cổ đông 303, mã chứng khoán CDH cho ông H theo đúng hợp đồng đã ký kết nhưng bà Ph luôn tìm lý do chây ỳ, trì hoãn cố tình không làm thủ tục sang tên, không thực hiện cam kết đã ký giữa ông H và bà Ph. Để có số tiền 2.343.000.000 đồng đưa cho bà Ph, ông H đã rút số tiền gửi tiết kiệm đang gửi tại Ngân hàng G để đưa cho bà Ph. Nay bà Ph không thực hiện cam kết đã ký, ông đã bị thiệt hại số tiền lãi gửi tiết kiệm từ ngày rút tiền là ngày 06/8/2015 (nhưng ông tính từ tháng 10/2015) đến nay nên yêu cầu bà Ph phải trả lại cho ông số tiền 2.343.000.000 đồng và tiền lãi (trên số tiền 2.343.000.000 đồng) từ tháng 10/2015 đến thời điểm xét xử theo quy định pháp luật.

Bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh Ph và đại diện theo ủy quyền của bà Ph thống nhất trình bày:

Thứ nhất, bà Ph khẳng định 200.000 cổ phần mang tên Nguyễn Thị Minh Ph tại Công ty H không phải là sở hữu của ông H, cụ thể: Ngày 21/7/2015, bà Nguyễn Thị Minh Ph nộp 200.000.000đ (Hai trăm triệu) đồng tiền đặt cọc tham gia đấu giá mua cổ phần tại Công ty H, sau đó bà Ph đã trúng đấu giá tại thời điểm diễn ra việc bán đấu giá cổ phần ngày 28/7/2015 do Công ty Cổ phần chứng khoán Q là đơn vị thực hiện thủ tục nêu trên đúng quy định của pháp luật và hoàn thành nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần theo Quyết định trúng đấu giá để trở thành chủ sở hữu hợp pháp đối với 200.000 cổ phần tại Công ty H. Tổng số tiền thanh toán là 2.543.000.000 (Hai tỷ năm trăm bốn mươi ba triệu) đồng.

Thứ hai, ngay tại thời điểm trúng đấu giá ngày 26/7/2015, ông H có đề xuất việc mua lại cổ phần của bà Ph nên sau khi bàn bạc thống nhất ngày 29/7/2015, ông H có yêu cầu bà Ph ký giấy chuyển nhượng cổ phần trước khi ông H chuyển tiền để bà Ph nộp vào Công ty theo Quyết định trúng đấu giá. Tại thời điểm ký giấy chuyển nhượng, có mặt anh Đinh Văn N và anh Đoàn Ngọc C là người làm chứng, ngoài ra không có ai khác. Sau khi các bên cùng ký vào giấy chuyển nhượng, ngày 30/7/2015, ông H có ra ngân hàng G rút số tiền 2.343.000.000 đồng để bà Ph chuyển tiền đó vào tài khoản của Công ty cổ phần chứng khoán Q, hoàn thành nghĩa vụ nộp tiền của người trúng đấu giá. Như vậy, khẳng định các tài liệu khởi kiện ông H cung cấp gồm Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/9/2015 và Giấy biên nhận tiền ngày 28/9/2015 là tài liệu không đúng sự thật.

Do Công ty H có quy định bắt đầu từ tháng 3/2016 cho phép các cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình nên việc chuyển nhượng 200.000 cổ phần giữa bà Ph và ông H không thực hiện được.

Đến ngày 16/3/2016 và ngày 18/3/2016, thời điểm cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần, những người lao động có sở hữu tổng số gần 4% cổ phần của Công ty, ủy quyền cho bà Ph ký thủ tục chuyển nhượng số cổ phần này cho ông Nguyễn Văn H. Thủ tục chuyển nhượng được thực hiện đầy đủ theo quy định của pháp luật và được Công ty ghi nhận theo thủ tục hợp pháp.

Bà Ph đã bàn giao các giấy tờ để ông H hoàn tất việc chuyển nhượng 200.000 cổ phần như đã giao kết thời điểm Tháng 7/2015 nhưng tại thời điểm đủ điều kiện chuyển nhượng là Tháng 3/2016, ông H chỉ thực hiện việc mua mới gần 4% cổ phần của 61 người lao động như nêu ở trên, mà không tiếp tục thực hiện hoàn thiện giao dịch của 200.000 cổ phần mua của bà Ph trước đó, với lý do ông H đưa ra là không muốn mua số cổ phần này nữa và biết thời điểm đó bà Ph khó khăn về kinh tế nên ông H chưa yêu cầu thanh toán trả lại cho ông H số tiền 2.343.000.000 đồng.

Để khẳng định nội dung trên là sự thật, bà Ph cho biết: Quá trình bà Ph phải thực hiện Bản án số 01/2019/DS-ST ngày 19/12/2019 của Tòa án nhân dân quận Đồ Sơn với nội dung tuyên buộc bà Ph phải trả cho Công ty H số tiền là 1.253.605.000 đồng, Chi cục Thi hành án quận Đồ Sơn cưỡng chế thi hành án bằng việc phong tỏa toàn bộ số cổ phần của bà Ph tại Công ty H. Trong thời gian hơn 01 năm, Chi cục Thi hành án quận Đồ Sơn cưỡng chế thi hành án 203.428 cổ phần, thời điểm này mặc dù là thành viên của Hội đồng quản trị của Công ty H, ông H biết nhưng không có bất kỳ văn bản nào gửi đến cơ quan thi hành án cũng như các bên có liên quan về việc quyền lợi của ông bị xâm phạm khi phong tỏa cổ phần của bà Ph đang đứng tên, cũng như trong những lần chi trả cổ tức cho bà Ph, ông H cũng không có bất kỳ ý kiến gì.

Sau đó, để có tiền thi hành bản án, lấy lại số cổ phần đang bị phong tỏa, bà Ph có nhận tiền từ bà Đỗ Thị Hương G (sinh năm 1988, HKTT: C33104, chung cư T, 119 đường T, phường T, quận C, thành phố Hà Nội). Tại thời điểm đó, giữa vợ chồng bà Ph và bà G có 01 hợp đồng hứa chuyển nhượng cổ phần, đến nay bà G đang yêu cầu vợ chồng bà Ph thực hiện việc chuyển nhượng theo hợp đồng đã ký.

Ngày 10/10/2022, sau khi bà Ph nộp tiền thi hành án theo Quyết định thi hành án, Công ty H cấp cho bà Nguyễn Thị Minh Ph Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần với mã số cổ đông 303 xác nhận bà Ph sở hữu hợp pháp 203.428 cổ phần.

Từ các nội dung trên, bà Ph khẳng định: Tại thời điểm hiện tại, bà Ph là chủ sở hữu hợp pháp của toàn bộ số cổ phần mang tên bà tại Công ty H, khoản tiền cổ tức 509.770.000 đồng phát sinh từ quyền và nghĩa vụ của người sở hữu hợp pháp là bà Ph, không liên quan gì đến ông H số tiền cổ tức này. Nay ông H có yêu cầu trả lại số tiền 2.343.000.000 đồng, thực tế bà có nhận của ông H số tiền này để mua cổ phần nên bà nhất trí trả lại ông H số tiền ông H đã đưa cho bà là 2.343.000.000 đồng. Tuy nhiên, đối với số tiền lãi, bà Ph không chấp nhận trả vì giữa ông H và bà Ph không có thỏa thuận về việc trả lãi suất.

Quan điểm của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ông Trần Văn L trình bày: Đối với 200.000 số cổ phần của Công ty H thuộc sở hữu của bà Ph vì bà Ph là người trúng đấu giá. Ông H tự nguyện đưa cho bà Ph số tiền 2.343.000.000 đồng để trả tiền đấu giá cổ phần, số tiền này giữa ông H và bà Ph không có giấy tờ vay mượn và không có bất kỳ cam kết nào nên ông H yêu cầu đòi lãi suất là không có căn cứ. Việc ông H trình bày giấy tờ chuyển nhượng có chữ ký của ông L cùng với ông Đinh Văn N, ông Đoàn Ngọc C, bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Văn H và bà Nguyễn Thị Minh Ph thì ông L khẳng định: không có một lần nào có mặt đầy đủ của những người ký tên trên trong giấy chuyển nhượng. Ngày 08/10/2023 và ngày 10/10/2023, ông L và bà Ph có làm việc với ông H về việc ông H đòi lại 200.000 đồng cổ phần nhưng ông L và bà Ph không đồng ý; ông L và bà Ph có yêu cầu lập biên bản làm rõ các khúc mắc về kinh tế tiền nong giữa ông L, bà Ph và ông H từ trước đến nay nhưng ông H không đồng ý lập biên bản. Nay việc bà Ph chỉ trả lại số tiền 2.343.000.000 đồng là phù hợp, do ông H tự nguyện đưa tiền cho bà Ph nên không đồng ý tính lãi suất.

Ông Cấn Ngọc Đ - đại diện theo ủy quyền của Công ty Công trình công cộng và Dịch vụ du lịch H trình bày: Việc giao dịch 200.000 cổ phần giữa ông H và bà Ph là có diễn ra; tuy nhiên, giao dịch trên không đúng quy định của pháp luật. Việc bà Ph thừa nhận đã nhận số tiền 2.343.000.000 đồng từ ông H để mua cổ phần nay ông H yêu cầu trả lại, bà Ph đồng ý trả lại, đề nghị Tòa án căn cứ vào pháp luật giải quyết. Đối với số tiền lãi ông H yêu cầu trả đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. Tính đến thời điểm hiện nay (Tháng 3/2024), Công ty vẫn công nhận bà Nguyễn Thị Minh Ph là cổ đông sở hữu số cổ phần 203.428 (trong đó có 200.000 cổ phần ông H và bà Ph đang có tranh chấp). Đối với cổ tức trên số cổ phần mang tên bà Ph chỉ được tính vào cuối năm (ngày 30/12) hàng năm, chứ không tính tại thời điểm các tháng cụ thể trong năm nên việc xác định cổ tức đến ngày xét xử là không tính toán được.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2024/KDTM-ST ngày 26/3/2024, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng đã quyết định: Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 147, Điều 235, Điều 246, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 2, khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại; Điều 115, Điều 126 Luật Doanh nghiệp; Điều 26 Thông tư 155/2015/TT-BCT hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

Điều 122, Điều 129, Điều 131, khoản 2 Điều 357, Điều 407 Bộ luật Dân sự; Điều 3, điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, xử:

(1) Công nhận sự thỏa thuận của ông Nguyễn Văn H và bà Nguyễn Thị Minh Ph về việc bà Nguyễn Thị Minh Ph trả lại cho ông Nguyễn Văn H số tiền 2.343.000.000 đồng (Hai tỷ, ba trăm bốn mươi ba triệu đồng).

(2) Buộc bà Nguyễn Thị Minh Ph phải bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Văn H tương đương số tiền là 1.392.101.000 đồng (Một tỷ, ba trăm chín mươi hai triệu, một trăm linh một nghìn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/4/2024 bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh Ph có đơn kháng cáo đối với quyết định của bản án sơ thẩm về việc buộc bị đơn phải bồi thường thường cho nguyên đơn số tiền 1.392.101.000đ vì khi ký kết hợp đồng, các bên không có thỏa thuận về trả lãi suất; bản án sơ thẩm buộc bà phải bồi thường cho ông H số tiền này là vô lý. Bà Ph cho rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà và ông H vô hiệu ngay từ thời điểm ký kết. Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng vô hiệu nhưng không tuyên hợp đồng vô hiệu và lại xác định yếu tố lỗi để giải quyết yêu cầu bồi thường là không đúng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự không xuất trình thêm tài liệu, chứng cứ mới và không thống nhất được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Nguyên đơn là ông Nguyễn Văn H giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, về cơ bản giữ nguyên quan điểm như đã trình bày tại cấp sơ thẩm và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

Bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh Ph giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu trả lãi của nguyên đơn.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Ph đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận khoản tiền lãi mà Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn vì hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn là vô hiệu; lỗi của hai bên như nhau. Người đại diện của bị đơn cho rằng, bà Ph đã nhận của ông H hơn 2,3 tỷ đồng thì chỉ trả lại cho ông H số tiền này. Ông H tự nguyện đưa tiền cho bà Ph, không có thỏa thuận nào về lãi suất nên không thể buộc bà Ph phải phải bồi thường thiệt cho ông H như cách tính của Tòa án cấp sơ thẩm.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội: Toà án cấp phúc thẩm đã thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định pháp luật. Ở giai đoạn phúc thẩm và tại phiên toà hôm nay, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; những người tham gia tố tụng chấp hành nghiêm chỉnh Nội quy phiên tòa, thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn, thấy rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu cả về nội dung và hình thức; các bên phải trả lại cho nhau những gì đã nhận và phải tính lỗi để xác định trách nhiệm bồi thường. Lẽ ra, khi xác định thiệt hại và trách nhiệm hoàn trả giữa các bên phải đưa cả giá trị chênh lệch của số cổ phần tại thời điểm chuyển nhượng với thời điểm xét xử sơ thẩm và số tiền cổ tức mà bị đơn được hưởng lợi để xem xét trách nhiệm mới đầy đủ. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự, tính lãi suất 10%/1 năm trên khoản tiền mà nguyên đơn đã đưa cho bị đơn để xác định thiệt hại và buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn 70% (vì phải chịu 70% lỗi) là có căn cứ, hợp tình, hợp lý. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của các bên đương sự, đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/4/2024, bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh Ph có đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, phù hợp với quy định tại các điều 271, 272 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên là hợp lệ, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết vụ án: Ngày 21/7/2023, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng nhận được đơn khởi kiện của ông Nguyễn Văn H yêu cầu bà Nguyễn Thị Minh Ph phải trả lại 200.000 cổ phần của Công ty H mà bà Ph đã thực hiện chuyển nhượng cho ông H theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/9/2015; đồng thời, yêu cầu bà Ph thanh toán cho ông H số cổ tức là 509.770.000 đồng phát sinh từ quyền và nghĩa vụ của người sở hữu hợp pháp. Bà Nguyễn Thị Minh Ph có địa chỉ tại số 171/239 (nay là số 20/77 ngõ 239) L, phường L, quận N, thành phố Hải Phòng. Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”, là tranh chấp về kinh doanh thương mại và thụ lý giải quyết là phù hợp với quy định tại Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[3] Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, ông Nguyễn Văn H yêu cầu bà Nguyễn Thị Minh Ph trả lại ông H số tiền 2.343.000.000 đồng (là khoản tiền mà ông H đã chuyển cho bà Ph để bà Ph nộp vào Công ty theo quyết định trúng đấu giá); bà Ph nhất trí trả lại ông H số tiền 2.343.000.000 đồng. Xét việc bà Ph và ông H thống nhất trả lại cho nhau số tiền 2.343.000.000 đồng là phù hợp với quy định pháp luật, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ quy định tại Điều 246 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận sự thỏa thuận giữa ông H và bà Ph là đúng.

[4] Xét kháng cáo của bị đơn về việc không đồng ý trả số tiền lãi trên số tiền 2.343.000.000 đồng từ tháng 10/2015 đến nay với lý do khi nhận tiền giữa bà và ông H không có thỏa thuận về lãi suất, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy: Căn cứ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời khai, trình bày của các bên tại phiên tòa sơ thẩm, thấy rằng ông H, bà Ph ký kết hợp đồng chuyển nhượng 200.000 cổ phần vào ngày 28/9/2015 không có xác nhận của Công ty H. Cùng ngày, bà Ph đã ký giấy ủy quyền cho ông Nguyễn Văn H được đại diện toàn quyền với 200.000 cổ phần phổ thông của Công ty H do bà Nguyễn Thị Minh Ph đang là chủ sở hữu thể hiện nội dung: Ông Nguyễn Văn H được thay mặt bà Ph quản lý sử dụng và các nghĩa vụ liên quan đến 200.000 cổ phần. Như vậy, việc ký kết, thực hiện chuyển nhượng cổ phần giữa ông H và bà Ph ngày 28/9/2015 trong khi Công ty H có quy định bắt đầu từ tháng 3/2016 mới cho phép các cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình và hợp đồng chuyển nhượng không có xác nhận của Công ty H là không tuân theo quy định pháp luật, vi phạm Điều 115, Điều 126 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, vi phạm Điều 26 Thông tư số 155/2015/TT-BCT hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán; vi phạm Điều 8 Điều lệ của Công ty H; vi phạm Điều 5, Điều 6, Điều 7, Điều 8, Điều 9 Quy chế quản lý cổ đông, chuyển nhượng cổ phần và Tổ chức thực hiện quyền của cổ đông của Công ty H. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Văn H và bà Nguyễn Thị Minh Ph ngày 28/9/2015 vô hiệu, đồng thời căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường là đúng pháp luật.

[5] Về thiệt hại do hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn là bà Nguyễn Thị Minh Ph đều khẳng định: “…. Sau khi các bên cùng ký vào giấy chuyển nhượng, ngày 30/7/2015, ông H có ra ngân hàng rút số tiền 2.343.000.000 đồng để bà Ph chuyển tiền đó vào tài khoản của công ty Cổ phần chứng khoán Q, hoàn thành nghĩa vụ nộp tiền của người trúng đấu giá”. Tại buổi hòa giải ngày 12/01/2024, ông H và bà Ph đã thống nhất: Bà Ph trả cho ông H số tiền 2.343.000.000 đồng và tính lãi suất từ thời điểm tháng 8/2015. Như vậy, căn cứ vào việc ông H có gửi tiết kiệm ở ngân hàng, sau đó rút tiền ra đưa cho bà Ph; bà Ph cũng thừa nhận việc này nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định thiệt hại là khoản tiền lãi tiết kiệm lẽ ra ông H được hưởng là có cơ sở. Do khoảng thời gian từ khi ông H chuyển tiền cho bà Ph đến nay kéo dài qua nhiều năm, mức lãi suất của các tổ chức tín dụng thay đổi qua từng năm, từng thời điểm, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 để xác định thiệt hại là khoản tiền lãi (10%) trên số tiền 2.343.000.000 đồng trong thời hạn từ tháng 8/2015 đến ngày 26/3/2024 là hợp tình, hợp lý, phù hợp với quan điểm của bà Ph tại biên bản hòa giải ngày 11/12/2023 và ngày 12/01/2024 về việc “đề nghị Tòa án tính lãi suất theo quy định của pháp luật từ tháng 8/2015”. Ngoài ra, bên cạnh khoản tiền lãi mà ông H lẽ ra được hưởng thì giá trị cổ phần giữa thời điểm bà Ph mua và thời điểm xét xử sơ thẩm có sự thay đổi; bà Ph là người nhận hưởng cổ tức hàng năm với số tiền được xác định là khoảng hơn 600.000.000 đồng (trong đơn khởi kiện ông H xác định là 509.770.000 đồng; ông Cấn Ngọc Đ - Trưởng phòng Tổ chức hành chính của Công ty xác nhận là khoảng 614.000.000 tính đến tháng 12/2023).

Lẽ ra, các khoản này cũng cần được cân nhắc khi đánh giá, xác định thiệt hại của hợp đồng vô hiệu nhưng các bên đương sự không yêu cầu; sau khi xét xử sơ thẩm ông H cũng không kháng cáo, thể hiện sự đồng tình với phán quyết của Tòa án cấp sơ thẩm. Như vậy, việc xác định thiệt hại của hợp đồng vô hiệu chỉ là khoản tiền lãi lẽ ra ông H được hưởng nếu không rút từ ngân hàng ra để chuyển cho bà Ph là có căn cứ và đã có lợi cho bị đơn.

[6] Về xác định lỗi của các bên trong việc hợp đồng vô hiệu như đã phân tích ở trên, việc chuyển nhượng hợp cổ phần theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/9/2015 giữa ông H và bà Ph không thực hiện được do Công ty H có quy định bắt đầu từ tháng 3/2016 mới cho phép các cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình. Đến tháng 3/2016 là thời điểm cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần nhưng ông H và bà Ph không thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng ngày 28/9/2015. Như vậy, trong thời gian từ khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 28/9/2015 đến ngày đủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần 16/3/2016, ông H không có ý kiến về việc thực hiện hợp đồng. Mặc dù sau thời gian đó ông H có nhắn tin yêu cầu bà Ph thực hiện hợp đồng nhưng bà Ph đều không có ý kiến gì. Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông H và bà Ph chưa được thực hiện đều do lỗi của hai bên, lỗi chủ yếu của bà Ph là 70% và lỗi của ông H là 30% là có cơ sở.

[7] Về mức hoàn trả cụ thể, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 để tính thiệt hại là khoản tiền lãi (10%) trên số tiền 2.343.000.000 đồng trong thời hạn từ tháng 8/2015 đến ngày 26/3/2024 = 1.988.715.000 đồng; bà Nguyễn Thị Minh Ph chịu 70% lỗi và phải bồi thường cho ông Nguyễn Văn H số tiền 1.988.715.000 đồng x70% = 1.392.101.000 đồng là hợp tình hợp lý. Do đó, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Minh Ph.

[8] Về việc Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Văn H và bà Nguyễn Thị Minh Ph vô hiệu nhưng không thể hiện nội dung này trong phần quyết định là thiếu sót cần rút kinh nghiệm; tuy nhiên, sai sót này không làm thay đổi bản chất của vụ án.

[9] Về án phí: Bà Nguyễn Thị Minh Ph là người cao tuổi (và có đơn xin miễn án phí) nên được miễn án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm theo quy định pháp luật.

[10] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 37; Điều 147; Điều 246, Điều 273; Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 2, khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại; Điều 115, Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Điều 122, Điều 129, Điều 131, khoản 2 Điều 357, Điều 407 Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; xử:

1. Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Thị Minh Ph và ông Nguyễn Văn H ký ngày 28/09/2015 vô hiệu kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Công nhận sự thỏa thuận của ông Nguyễn Văn H và bà Nguyễn Thị Minh Ph về việc bà Nguyễn Thị Minh Ph trả lại cho ông Nguyễn Văn H số tiền 2.343.000.000 đồng (Hai tỷ, ba trăm bốn mươi ba triệu đồng).

3. Buộc bà Nguyễn Thị Minh Ph phải bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Văn H số tiền là 1.392.101.000 đồng (Một tỷ, ba trăm chín mươi hai triệu, một trăm linh một nghìn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Về án phí: Bà Nguyễn Thị Minh Ph và ông Nguyễn Văn H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Trả lại ông Nguyễn Văn H số tiền 12.195.400đ (Mười hai triệu, một trăm chín mươi lăm nghìn, bốn trăm) đồng đã nộp theo tại Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0000259 ngày 16/10/2023 tại Cục Thi hành án Dân sự thành phố Hải Phòng.

Bà Nguyễn Thị Minh Ph được miễn án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.