Bản án về tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hủy Quyết định cá biệt số 30/2022/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 30/2022/KDTM-PT NGÀY 30/12/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, HỦY QUYẾT ĐỊNH CÁ BIỆT

Trong các ngày 26, 30 tháng 12 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa công khai xét xử vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý 15/2022/TLPT-KDTM ngày 15 tháng 6 năm 2022 về việc “Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hủy Quyết định cá biệt” do có kháng cáo của nguyên đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 02 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Y.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 11549/2022/QĐ-PT ngày 06 tháng 12 năm 2022 giữa:

- Nguyên đơn: Bà Hoàng Thị Kim V; Địa chỉ: Số nhà 071, đường H, tổ 27, phường C, thành phố L, tỉnh L; Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Đ; Địa chỉ: Số nhà 051, phố L1, phường K, thành phố L, tỉnh L (Giấy ủy quyền ngày 27/10/2021); Có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Hoàng Văn H1, ông Dương Quốc C1 và bà Hoàng Thị D - Luật sư Văn phòng luật sư H2 thuộc Đoàn luật sư thành phố H3 (Ngày 26/12/2022 đều có mặt, ngày 30/12/2022 vắng mặt ông Hoàng Văn H1).

- Bị đơn:

1. Bà Ngô Thị Mỹ H4; Địa chỉ: Số nhà 58, ngõ 97, đường V1, tổ 6, phường L2, quận B, Thành phố H3; Có đơn xin xét xử vắng mặt.

2. Bà Nguyễn Thu T (Nguyễn Thị Thu T, Nguyễn Thị T); Địa chỉ: Tổ 5, ngõ 848, đường Đ1, thị trấn Y1, huyện Y1, tỉnh Y; Có đơn xin xét xử vắng mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đoàn Hữu P - Chức vụ: Giám đốc;

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Thanh T1 – Chức vụ: Trưởng phòng Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y; Có đơn xin xét xử vắng mặt.

2. Công ty cổ phần H4;

Trụ sở chính: Thôn N, xã B1, huyện Y1, tỉnh Y;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh T2 – Trưởng phòng pháp chế Công ty cổ phần H4; Có mặt.

3. Bà Phạm Thị Kim T3; Vắng mặt.

Địa chỉ do nguyên đơn cung cấp: Số nhà 062, đường B2, tổ 5 (nay là tổ 27), phường L, thành phố L, tỉnh L;

Địa chỉ xác minh: Số nhà 109, đường Đ2, khu 01, phường T4, thành phố H4, tỉnh H4;

4. Bà Nguyễn Thị N1; Địa chỉ: Số nhà 062, đường B2, tổ 5 (nay là tổ 27), phường L, thành phố L, tỉnh L; Vắng mặt.

Đại diện theo ủy quyền của bà T3 và bà N1: Bà Khổng Thùy D1 – HKTT: Khu 3, xã T5, huyện L3, tỉnh P1; Địa chỉ liên hệ: Tầng 5, nhà số 398 đường T6, quận H5, thành phố H3; Có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bà N1: Luật sư Trương Quốc H6 – Văn phòng luật sư I thuộc Đoàn luật sư thành phố H3; Địa chỉ: Tầng 5, nhà số 398 đường T6, quận H5, Thành phố H3 (Có mặt ngày 26/12/2022, vắng mặt ngày 30/12/2022).

5. Ông Nguyễn Anh T7; Địa chỉ: Số 68, ngõ 5, ngách 45, tổ 24, phường N2, quận C2, Thành phố H3; Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của ông T7: Ông Nguyễn Mạnh T2 sinh năm 1982; Nơi ĐKHKTT: Số 68, tổ 7, phường P2, Quận Đ3, Thành phố H3; Địa chỉ hiện nay: Số 20, ngách 119/1/10 H7, phường N3, quận Đ3Thành phố H3; Có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Bản án sơ thẩm và các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ, nguyên đơn là bà Hoàng Thị Kim V và người đại diện là ông Nguyễn Văn Đ trình bày:

Bà Hoàng Thị Kim V có mối quan hệ quen biết với ông Nguyễn Đức T8. Năm 2017, ông T8 nhờ huy động vốn, bà V đã huy động vốn cho bà Ngô Thị Mỹ H4 (là vợ của ông T8) để đầu tư vào các dự án của Công ty cổ phần H4 (sau đây gọi tắt là Công ty H8), nhưng vì dự án kéo dài nên bà H4, ông T8 không có tiền để hoàn trả cho bà V. Do đó các bên đã thỏa thuận là bà H4 và bà Nguyễn Thị Thu T chuyển nhượng cổ phần cho bà V, cụ thể: Bà H4 chuyển nhượng 5.000 cổ phần chiếm 25% vốn Điều lệ, bà T chuyển nhượng 1.000 cổ phần chiếm 5% vốn Điều lệ tương đương giá trị vốn góp là 40.000.000.000đồng (bốn mươi tỷ đồng) cho bà V. Bà H4, bà T, bà V đã ký vào văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần và bà Nguyễn Thị N1 là chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty H8 đã phát hành giấy chứng nhận phần vốn góp số 01/CN-GV ngày 07/8/2017 chứng nhận bà V là cổ đông của Công ty sở hữu 30% cổ phần tương đương giá trị góp vốn là 40.000.000.000đồng (bốn mươi tỷ đồng) kể từ ngày 07/8/2017, kể từ lúc này bà V đã là cổ đông của Công ty H8, tham gia vào các hoạt động của Công ty. Ngày 25/10/2017, bà N1 đã chỉ đạo nhân viên lập hợp đồng giả mạo với nội dung bà H4 chuyển nhượng 5.000 cổ phần chiếm 25% vốn Điều lệ cho bà Phạm Thị Kim T3 và đến ngày 24/5/2018 lập hợp đồng chuyển nhượng 5% cổ phần giả mạo giữa bà Nguyễn Thị Thu T, bà Phạm Thị Kim T3. Trên cơ sở đó Phòng kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y đã thực hiện thay đổi đăng ký lần 2 ngày 06/11/2017 và lần 3 ngày 25/5/2018.

Vì các lý do trên, bà V khởi kiện yêu cầu hủy: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP ngày 25/10/2017 giữa bà Ngô Thị Mỹ H4 với bà Phạm Thị Kim T3; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 08/2018/HĐCNCP ngày 24/5/2018 giữa bà Nguyễn Thị Thu T với bà Phạm Thị Kim T3; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Phạm Thị Kim T3 với ông Nguyễn Anh T7. Không yêu cầu giải quyết hậu quả của các Hợp đồng vô hiệu. Đồng thời yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 06/11/2017 và lần thứ 3 ngày 25/6/2018 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty Cổ phần H4 vì lý do nội dung thay đổi cổ đông là giả mạo.

Tại biên bản lấy lời khai của bị đơn bà Nguyễn Thu T (Nguyễn Thị Thu T, Nguyễn Thị T) thể hiện như sau: Công ty H8 được thành lập ngày 16/11/2016, đăng ký doanh nghiệp tại tổ 46, phường Đ4, thành phố Y, có 03 cổ đông sáng lập gồm bà Nguyễn Thị N1, bà Ngô Thị Mỹ H4 và bà Nguyễn Thu T, với tỷ lệ góp vốn là bà H4 25%, bà T 5% và bà N1 70%. Vào khoảng năm 2017, bà T và bà H4 đã chuyển nhượng cổ phần cho bà Hoàng Thị Kim V, khi đó bà V đã chính thức là cổ đông của Công ty và sau khi chuyển nhượng cổ phần thì bà T và bà H4 không còn là cổ đông của Công ty H8 nữa. Từ ngày bà T sang tên cho bà V thì bà T không làm hay ký kết giao dịch cổ đông với bất kỳ ai.

Tại bản tự khai của bị đơn bà Ngô Thị Mỹ H4: Bà H4 từ chối trả lời câu hỏi theo Quyết định ủy thác (bà H4 cho rằng đã có văn bản trả lời cho Tòa án nhân dân tỉnh Y nhưng thực tế Tòa án nhân dân tỉnh Y không nhận được bất kỳ văn bản, tài liệu chứng cứ nào của bà H4). Bà H4 còn đề nghị vắng mặt tại các buổi làm việc cũng như tại phiên tòa.

Tại bản tự khai của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm:

* Công ty cổ phần H4 (sau đây gọi tắt là Công ty H8) trình bày: Công ty H8 được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 16/11/2016, đăng ký giấy chứng nhận thay đổi lần thứ 5 ngày 27/12/2018. Vào ngày 21/12/2018, các ông Nguyễn Khắc Thụy, ông Nguyễn Anh T7, ông Nguyễn Hải Đăng đã tiến hành mua lại toàn bộ cổ phần của Công ty H8 (bao gồm: Các cá nhân và pháp nhân), trong đó có Công ty TNHH Thương mại H9, đại diện theo pháp luật là bà Phạm Thị Kim T3 mã số thuế 5300225677 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp ngày 15/12/2005, có địa chỉ tại lô K5, KCN Đ5, phường P3, thành phố L, tỉnh L, bán cho ông Nguyễn Anh T7 7.800.000 cổ phần, giá trị chuyển nhượng là 39.000.000.000đồng (ba mươi chín tỷ đồng);

Các ông Nguyễn Khắc Thụy, Nguyễn Anh T7, Nguyễn Hải Đăng hiện nay đang là thành viên Hội đồng quản trị cũng là cổ đông góp vốn của Công ty H8, việc chuyển nhượng cổ phần đúng theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đúng và đầy đủ theo cam kết tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được ký, có văn bản xác nhận kèm theo. Công ty H8 hoàn toàn không biết sự việc vay nợ cá nhân giữa bà V, bà H4, bà T3, nên đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

* Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y trình bày: Công ty cổ phần H4 có mã số doanh nghiệp 5200868554 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp lần đầu ngày 16/11/2016 với tổng số vốn Điều lệ đăng ký là 200.000.000.000đồng, gồm 03 cổ đông sáng lập: Công ty TNHH Thương mại H9 (địa chỉ trụ sở chính: Lô K5, khu công nghiệp Đ5, thành phố L, tỉnh L; người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị N1), đăng ký mua 14.000.000 cổ phần phổ thông trị giá 140.000.000.000đồng chiếm 70% vốn Điều lệ; bà Nguyễn Thu T đăng ký mua 1.000.000 cổ phần phổ thông trị giá 10.000.000.000đồng chiếm 5% vốn Điều lệ; bà Ngô Thị Mỹ H4 đăng ký mua 5.000.000 cổ phần phổ thông trị giá 50.000.000.000đồng chiếm 25% vốn Điều lệ. Ngày 03/11/2017, Công ty H8 nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y đề nghị thay đổi các nội dung về địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh và thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập Ngô Thị Mỹ H4 chuyển nhượng toàn bộ 5.000.000 cổ phần, trị giá 50.000.000.000đồng chiếm 25% vốn Điều lệ cho cổ đông mới là bà Phạm Thị Kim T3. Sau khi xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và quy định của pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 (thay đổi về địa chỉ trụ sở chính) và Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi về ngành, nghề kinh doanh và thông tin về cổ đông sáng lập). Theo đó, tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập được ghi nhận là Công ty TNHH Thương mại H9 sở hữu 14.000.000 cổ phần trị giá 140.000.000.000đồng chiếm 70% vốn Điều lệ, bà Nguyễn Thu T sở hữu 1.000.000 cổ phần trị giá 10.000.000.000đồng chiếm 5% vốn Điều lệ, bà Ngô Thị Mỹ H4 sở hữu 0% vốn Điều lệ và không còn là cổ đông của Công ty, bà Phạm Thị Kim T3 trở thành cổ đông của Công ty H8. Ngày 25/5/2018, Công ty H8 nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y đề nghị thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập Nguyễn Thu T chuyển nhượng toàn bộ 1.000.000 cổ phần trị giá 10.000.000.000đồng chiếm 5% vốn Điều lệ cho cổ đông Phạm Thị Kim T3, cùng ngày, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y đã cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập). Theo đó, tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập được ghi nhận là Công ty TNHH Thương mại H9 sở hữu 7.800.000 cổ phần trị giá 78.000.000.000đồng chiếm 39% vốn Điều lệ, bà Nguyễn Thu T sở hữu 0% vốn Điều lệ và không còn là cổ đông của Công ty, Công ty H8 còn 01 cổ đông sáng lập là Công ty TNHH Thương mại H9. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà Phạm Thị Kim T3 và ông Nguyễn Anh T7, căn cứ vào khoản 3, khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp, sau khi bà Phạm Thị Kim T3 là cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập (Ngô Thị Mỹ H4 và Nguyễn Thu T), thì thủ tục chuyển nhượng cổ phần giữa bà T3 với ông T7 không phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, Phòng Đăng ký kinh doanh không nắm được thông tin về việc chuyển nhượng cổ phần cũng như không có cơ sở để giải trình về vấn đề chuyển nhượng cổ phần giữa bà T3 và ông T7. Hiện nay, Công ty H8 đã đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 27/12/2018, người đại diện theo pháp luật của Công ty H4 là ông Nguyễn Khắc Thụy.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn khởi kiện đề nghị hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2 và lần 3, Sở Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến: Kết quả giải quyết thủ tục hành chính của thủ tục “Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập Công ty cổ phần” là “Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp” không phải là “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”, thông tin về cổ đông sáng lập sau khi bà Ngô Thị Mỹ H4 chuyển nhượng cho bà Phạm Thị Kim T3 được thể hiện tại Giấy xác nhận về việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp ngày 06/11/2017; Thông tin thay đổi về cổ đông sáng lập sau khi bà Nguyễn Thu T chuyển nhượng cho bà Phạm Thị Kim T3 được thể hiện Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 25/5/2018. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hoàng Thị Kim V đề nghị hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2 và lần 3 là không phù hợp. Đối với Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì luật không có quy định về việc thu hồi.

* Ông Nguyễn Anh T7 trình bày: Ông T7 được biết Công ty TNHH Thương mại H9 có nhu cầu chuyển nhượng 7.800.000 cổ phần vốn tại Công ty cổ phần H4 tương ứng 39% vốn điều lệ của Công ty H8, ông T7 đã đồng ý nhận chuyển nhượng số cổ phần trên. Vào ngày 20/12/2018, ông T7 và Công ty TNHH Thương mại H9 đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 2.1/2018/HĐCNCP, các bên đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo luật định và ông T7 đã thanh toán đầy đủ cho Công ty TNHH Thương mại H9 theo đúng thỏa thuận.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (bà Nguyễn Thị N1, bà Phạm Thị Kim T3): Tòa án nhân dân tỉnh Y đã triệu tập rất nhiều lần, đã áp dụng rất nhiều các biện pháp thu thập chứng cứ nhưng đều không có kết quả. Đối với bà N1 thì từ chối nhận các văn bản tố tụng, từ chối cung cấp lời khai. Đối với bà T3, Tòa án đã tống đạt các văn bản tố tụng bằng thư bảo đảm tới địa chỉ nơi cư trú do nguyên đơn cung cấp tại Số nhà 062, đường Bùi Thị Xuân, phường L, thành phố L, tỉnh L thì vẫn có xác nhận của người nhận văn bản tố tụng, tuy nhiên khi xác minh sự vắng mặt của bà T3 tại nơi cư trú thì được thông báo là bà T3 đã thay đổi nơi cư trú, Tòa án ủy thác lấy lời khai đến địa chỉ xác minh, nhưng bà T3 cũng không cư trú tại địa chỉ trên, trường hợp này được xác định là bà T3 cố tình giấu địa chỉ.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã cho các bên tiếp cận công khai chứng cứ đúng theo quy định của pháp luật, vụ án có đương sự từ chối hòa giải nên vụ án thuộc trường hợp không T7 hành hòa giải được.

Trước khi khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại tại Tòa án nhân dân tỉnh Y, bà Hoàng Thị Kim V đã tố cáo bà Nguyễn Thị N1 “Lạm dụng chức vụ quyền hạn chiếm đoạt tài sản” vì cho rằng bà N1 đã cấp giấy chứng nhận cổ phần cho bà V nhưng vẫn giả mạo chữ ký của bà H4, bà T để chuyển nhượng cổ phần đã chuyển nhượng cho bà V sang cho bà Phạm Thị Kim T3.

Tại Quyết định không khởi tố vụ án hình sự số 06 ngày 28/9/2020, Thông báo kết quả giải quyết nguồn tin về tội phạm số 471/TB-VPCQCSĐT ngày 30 tháng 9 năm 2020 và Thông báo về việc không khởi tố vụ án hình sự số 433/TB- VPCQCSĐT ngày 28 tháng 9 năm 2020 đều của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Y, đã xác định: Chữ ký trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP ngày 25/10/2017 giữa bà Ngô Thị Mỹ H4 với bà Phạm Thị Kim T3, không phải là chữ ký của bà Ngô Thị Mỹ H4 (đã được Phòng kỹ thuật Hình sự Công an tỉnh Y giám định). Tuy nhiên, ngay khi nhận 30% vốn góp của bà H4 và bà T, bà V đã nhất trí để cho bà N1 nhận lại 30% cổ phần này và bà N1 sẽ thay ông Nguyễn Đức T8 trả nợ cho bà V số tiền 10 tỷ đồng, bà N1 đã trả được cho bà V 8,5 tỷ đồng, còn nợ 1,5 tỷ đồng. Do vậy hành vi giả mạo chữ ký của bà H4 trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP ngày 25/10/2017, không phải nhằm mục đích chiếm đoạt 10 tỷ của bà V mà chỉ là hợp lý hóa thủ tục, không cấu thành tội phạm, nên không khởi tố vụ án hình sự.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/DS-ST ngày 25 tháng 02 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Y đã quyết định:

Căn cứ các Điều 30, 34, 91, 92, 147, 174, 175, 207, 227, 228, 271 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 8; khoản 1 Điều 31; Điều 32; khoản 3 Điều 119; khoản 1, khoản 2, khoản 7 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; Khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án. Xử:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hoàng Thị Kim V về việc yêu cầu hủy: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP ngày 25/10/2017 giữa bà Ngô Thị Mỹ H4 với bà Phạm Thị Kim T3; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 08/2018/HĐCNCP ngày 24/5/2018 giữa bà Nguyễn Thu T với bà Phạm Thị Kim T3; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty TNHH thương mại H9 (người đại diện là bà Phạm Thị Kim T3) với ông Nguyễn Anh T7; yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 06/11/2017 và lần thứ 3 ngày 25/6/2018 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty Cổ phần H4.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí dân sự sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 06/3/2022, nguyên đơn là bà Hoàng Thị Kim V có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 10/3/2022, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y có quyết định kháng nghị phúc thẩm, đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn là bà Hoàng Thị Kim V giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn có ý kiến thể hiện: Tòa án cấp sơ thẩm đã triệu tập nhưng không lấy được lời khai của bà Nguyễn Thị Mỹ Hạnh, không thu thập toàn bộ tài liệu ở Công an tỉnh Y để làm chứng cứ giải quyết vụ án, xét xử khi thiếu lời khai của bà H4, bà T là không khách quan; Xác định tư cách tham gia tố tụng của bà N1, bà T3 là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không chính xác. Phải xác định bà N1, bà T3 tham gia tố tụng với tư cách là bị đơn; Có cơ sở xác định bà N1 đã chỉ đạo làm giả hợp đồng số 01, 02/2017/HĐCNCP. Do các hợp đồng trên là giả mạo, không có giá trị pháp lý nên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty TNHH thương mại H9 với ông Nguyễn Anh T7 không có giá trị pháp lý. Đề nghị HĐXX căn cứ Điều 308, 310 Bộ luật Tố tụng dân sự hủy Bản án sơ thẩm, trả hồ sơ để Tòa án nhân dân tỉnh Y giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.

Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, Luật sư Trương Quốc Hòe có ý kiến thể hiện: Bà V khởi kiện bên phía bị đơn gồm bà H4 và bà T, bà N1 được xác định là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Tại cơ quan điều tra, bà V cũng đã xác nhận chuyển nhượng vốn cổ phần cho bà N1 với giá trị 10 tỷ cùng lộ trình thanh toán của các bên cho nhau và Biên bản làm việc cuối cùng thể hiện đã thanh toán cho nhau 6,5 tỷ. Trong các văn bản này, bà V và bà N1 đã xác nhận không còn giao dịch nào khác trước đó có giá trị nữa, mọi nợ nần chỉ còn lại 9,4 tỷ. Tại cơ quan điều tra, bà V cũng xác nhận bà N1 đã trả thêm cho bà 02 tỷ nữa nên giao dịch dân sự đã được công nhận giữa 02 bên.

Về nội dung kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y cho rằng giao dịch của bà V và bà N1 có dấu hiệu giả mạo do đó Hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên tại giai đoạn điều tra và phiên tòa bà V đã thừa nhận có đồng ý chuyển nhượng 30% vốn góp cổ phần với giá 10 tỷ cho bà N1. Tại thời điểm bà V còn là cổ đông thì bà N1 và bà V đã thống nhất nội dung giao dịch trên và thời điểm hiện tại giao dịch này vẫn còn đang có hiệu lực nên nội dung kháng nghị là hoàn toàn không có cơ sở. Đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của phía Nguyên đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y. Giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội có quan điểm: Việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét xử và Thư ký tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Việc chấp hành của đương sự đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Sau khi xét xử sơ thẩm, kháng cáo của nguyên đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y hợp lệ, trong thời hạn luật định.

Về nội dung: Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, nội dung kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y và kết quả thẩm vấn tại phiên tòa phúc thẩm bà V cho rằng số tiền 8,5 tỷ bà N1 trả cho bà V là trả khoản nợ 20 tỷ đồng góp vốn trong Dự án Limonit mà bà V đã hứa, không liên quan đến khoản tiền chuyển nhượng cổ phần 10 tỷ.

Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y để hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 25 tháng 02 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Y để Tòa án cấp sơ thẩm thu thập thêm tài liệu chứng cứ chứng minh số tiền 8,5 tỷ là tiền bà N1 đã trả tiền chuyển nhượng cổ phần cho bà V chứ không phải trả vào khoản nợ khác.

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các bên đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho đương sự, sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1]. Về thủ tục tố tụng:

[1.1]. Theo đơn khởi kiện nguyên đơn là bà Hoàng Thị Kim V khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên hủy: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP ngày 25/10/2017 giữa bà Ngô Thị Mỹ H4 với bà Phạm Thị Kim T3; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 08/2018/HĐCNCP ngày 24/5/2018 giữa bà Nguyễn Thị Thu T với bà Phạm Thị Kim T3; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Phạm Thị Kim T3 với ông Nguyễn Anh T7. Không yêu cầu giải quyết hậu quả của các Hợp đồng vô hiệu. Đồng thời yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 06/11/2017 và lần thứ 3 ngày 25/6/2018 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty Cổ phần H4. Xác định người bị khởi kiện là bà Ngô Thị Mỹ H4 và bà Nguyễn Thị Thu T; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Anh T7, bà Phạm Thị Kim T3, bà Nguyễn Thị N1. Tòa án nhân dân tỉnh Y thụ lý vụ án, xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hủy Quyết định cá biệt”, xác định tư cách tham gia tố tụng đúng theo quy định tại khoản 5 Điều 30, khoản 4 Điều 34, khoản 2 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y, Đơn kháng cáo của nguyên đơn trong hạn luật định nên được chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[1.2]. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Ngô Thị Mỹ H4 từ chối không trả lời những nội dung Tòa án cấp sơ thẩm yêu cầu theo quyết định ủy thác của Tòa án nhân dân tỉnh Y và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Sau khi xét xử sơ thẩm bà H4 nhất trí với bản án sơ thẩm, không kháng cáo. Tại phiên toà phúc thẩm, bị đơn là bà Ngô Thị Mỹ H4, bà Nguyễn Thị Thu T có đơn đề nghị xét xử vắng mặt; những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ 2 nhưng vắng mặt không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt họ theo quy định tại khoản 2 Điều 227, 228 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2]. Xét kháng cáo của nguyên đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1]. Công ty H8 được thành lập ngày 16/11/2016, đăng ký doanh nghiệp tại tổ 46, phường Đ4, thành phố Y, có 03 cổ đông sáng lập gồm bà Nguyễn Thị N1, bà Ngô Thị Mỹ H4 và bà Nguyễn Thu T, với tỷ lệ góp vốn là bà H4 25%, bà T 5% và bà N1 70%.

Cuối năm 2016, đầu năm 2017, ông Nguyễn Đức T8 (chồng bà Ngô Thị Mỹ H4) đã nhiều lần vay tiền của bà Hoàng Thị Kim V để đầu tư vào dự án “Ứng dụng công nghệ cao trong nông, lâm nghiệp, chăn nuôi” và góp vốn để xin giấy phép xuất khẩu quặng Limonit và thực hiện hợp đồng xuất khẩu quặng sang Trung Quốc của Công ty cổ phần H4 (sau đây gọi tắt là Công ty H8). Do dự án kéo dài nên bà H4, ông T8 không có tiền để hoàn trả cho bà V. Ngày 26/08/2017, bà Ngô Thị Mỹ H4 và bà Nguyễn Thu T đã gán cổ phần của hai bà tại Công ty H8 cho bà Hoàng Thị Kim V để trừ nợ cho ông T8. Các bên đã có văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần thể hiện: Bà H4 chuyển nhượng 5.000 cổ phần chiếm 25% vốn Điều lệ, bà T chuyển nhượng 1.000 cổ phần chiếm 5% vốn Điều lệ tương đương giá trị vốn góp là 40.000.000.000đồng (bốn mươi tỷ đồng) và ngày 07/8/2017 bà Nguyễn Thị N1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty H8 đã phát hành giấy chứng nhận phần vốn góp, chứng nhận bà V là cổ đông của Công ty sở hữu 30% cổ phần. Tuy nhiên giữa bà H4, bà T với bà V không lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; không có thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi tỷ lệ góp vốn của cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cho bà V) tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y.

Theo thông báo kết quả giải quyết nguồn tin tội phạm số 471/TB- VPCQCSĐT của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Y và các tài liệu khác đã thu thập có trong hồ sơ cũng như quá trình tranh tụng tại phiên tòa thể hiện: Sau khi làm thủ tục nhận chuyển nhượng cổ phần, ngày 16/10/2017 bà Nguyễn Thị N1 và bà Hoàng Thị Kim V lập giấy xác nhận, thể hiện bà N1 sẽ lấy lại 30% quyền góp vốn điều lệ tại Công ty cổ phần H4 của bà Ngô Thị Mỹ H4 và bà Nguyễn Thị Thu T với giá 10 tỷ đồng và ấn định thời hạn thanh toán.

Ngày 25/10/2017, bà N1 lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP giữa bà Ngô Thị Mỹ H4 với bà Phạm Thị Kim T3; ngày 24/5/2018 lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 08/2018/HĐCNCP giữa bà Nguyễn Thị Thu T với bà Phạm Thị Kim T3. Tại Kết luận giám định số 239/KLGĐ ngày 23/9/2020 kết luận chữ ký đề tên Ngô Thị Mỹ H4 trên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2017/HĐCNCP không phải là chữ ký trực tiếp.

Theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/8/2018 giữa bà T (do bà N1 ủy quyền) với ông T8 hai bên còn chốt nợ những khoản ông T8 đã đầu tư vào dự án nông nghiệp tại tỉnh Y với tổng số tiền là 50 tỷ đồng, bà N1 đã chuyển cho ông T8 17,6 tỷ đồng, đứng ra trả cho bà V số tiền 10 tỷ đồng thay cho ông T8 thông qua việc nhận lại 30% cổ phần của Công ty H4. Số tiền bà N1 chưa thanh toán cho ông T8 và bà H4 là 22,4 tỷ đồng.

Theo biên bản xác nhận nợ giữa bà N1 và bà V lập ngày 11/12/2019, khoản nợ 10 tỷ đồng nhận chuyển nhượng dự án nông nghiệp tại tỉnh Y, bà N1 đã thanh toán cho bà V 6,5 tỷ đồng, còn lại 3,5 tỷ đồng sau đó đã trả thêm 2 tỷ đồng. Ngoài ra bà N1 sẽ hỗ trợ cho bà V số tiền 5 tỷ đồng và đồng ý trả lãi đối với khoản tiền 10 tỷ là 2,4 tỷ đồng sau khi bà N1 bán và thu được toàn bộ số tiền chuyển nhượng. Tại đơn “Tố giác tội phạm về hoạt động tư pháp và yêu cầu khởi tố người có hành vi phạm tội” lần 1 và lần 2 của bà Hoàng Thị Kim V đề ngày 10 tháng 8 năm 2021, bà Hoàng Thị Kim V thừa nhận bà Nguyễn Thị N1 đã trả cho bà V 8,5 tỷ đồng của khoản tiền nhận chuyển nhượng 30% cổ phần.

[2.2]. Xét yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Ngô Thị Mỹ H4 với bà Phạm Thị Kim T3; hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Thu T với bà Phạm Thị Kim T3, Hội đồng xét xử thấy: Giữa ông T8 và bà V có mối quan hệ vay nợ, do không trả được nợ ông T8 đã gán nợ cho bà V bằng 30% vốn góp của bà H4 và bà T tại Công ty cổ phần H4. Với mục đích thu hồi nợ nên ngay sau khi nhận 30% vốn góp của bà H4 và bà T, bà V đã nhất trí để cho bà N1 nhận lại 30% cổ phần này và bà N1 sẽ thay ông Nguyễn Đức T8 trả nợ cho bà V số tiền 10 tỷ đồng, bà N1 đã trả được cho bà V 8,5 tỷ đồng, còn nợ 1,5 tỷ đồng.

Như vậy 30% vốn góp nhận từ bà H4 và bà T đã được bà V chuyển giao cho bà Nguyễn Thị N1 nên bà Nguyễn Thị N1 có toàn quyền sử dụng 30% số cổ phần này (cũng như việc bà V có toàn quyền sử dụng số tiền bán cổ phần cho bà N1). Việc bà Nguyễn Thị N1 lập các hợp đồng chuyển nhượng 30% cổ phần từ bà H4, bà T sang cho bà T3 (con gái bà N1) nhằm mục đích để hợp lý hóa các thủ tục, không ảnh hưởng và không xâm phạm đến quyền lợi của bà V và cũng không ảnh hưởng đến quyền lợi của bà H4, bà T. Bà V đã chuyển giao 30% cổ phần cho bà N1 trên cơ sở tự nguyện hợp pháp và đã nhận của bà N1 8,5 tỷ tiền chuyển nhượng cổ phần, nay lại đồng thời yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà H4, bà T với Thoa là cản trở việc bà N1 sử dụng 30% cổ phần đã thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bà N1. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là có căn cứ.

[2.3]. Sau khi có văn bản xác nhận việc chuyển giao 30% cổ phần giữa bà V và bà N1, giữa hai bên có nhiều văn bản xác nhận nợ và thời hạn thanh toán. Ngày 11/12/2019, bà N1 và bà V đã có văn bản xác nhận nợ và cùng khẳng định biên bản xác nhận nợ này thay thế tất cả các giấy xác nhận nợ đã ký trước đây. Như vậy giữa các bên đã có văn bản xác nhận quan hệ dân sự, giao dịch chuyển nhượng 30% cổ phần đã hoàn thành và chuyển hóa thành quan hệ dân sự không cùng quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án. Mặt khác giữa các bên còn có thỏa thuận hỗ trợ thêm sau khi bán được dự án cũng như trả tiền lãi của số tiền 10 tỷ, nguyên đơn không có yêu cầu giải quyết số tiền còn thiếu là 1,5 tỷ đồng. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm dành quyền khởi kiện cho các đương sự bằng vụ kiện dân sự khác nếu có tranh chấp là phù hợp.

[2.4]. Về yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty TNHH thương mại H9 (người đại diện là bà Phạm Thị Kim T3) với ông Nguyễn Anh T7; yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 06/11/2017 và lần thứ 3 ngày 25/6/2018 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty Cổ phần H4. Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử thấy:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 06/11/2017 và lần thứ 3 ngày 25/6/2018 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty cổ phần H8 không có nội dung thay đổi cổ đông sáng lập như bà Hoàng Thị Kim V trình bày mà sự thay đổi cổ đông sáng lập được thể hiện trong Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần 2 ngày 06/11/2017 và lần 3 ngày 25/5/2018 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty Cổ phần H4.

Như đã phân tích ở phần [2.1], do bà V đã nhất trí chuyển nhượng 30% cổ phần cho bà N1, nên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty TNHH thương mại H9 (người đại diện là bà Phạm Thị Kim T3) với ông Nguyễn Anh T7 không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bà V. Việc nhận chuyển nhượng cổ phần này của ông T7 là N1y thẳng, được thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần 2 ngày 06/11/2017 và lần 3 ngày 25/5/2018 do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y cấp cho Công ty Cổ phần H4 là đúng nội dung, hình thức và thẩm quyền. Đồng thời bà V cũng không đưa ra được chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là có cơ sở.

Từ những đánh giá, phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Từ đó không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, cũng như ý kiến đề nghị hủy bản án sơ thẩm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội, ý kiến của người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

[3]. Về án phí: Nguyên đơn kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Từ nhận định trên, Căn cứ Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.

QUYẾT ĐỊNH

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Hoàng Thị Kim V; kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Y. Giữ nguyên quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/ST- KDTM ngày 25 tháng 02 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Y.

2. Về án phí: Bà Hoàng Thị Kim V phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Ghi nhận bà Hoàng Thị Kim V đã nộp 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo Biên lai thu số 0002273 ngày 22/3/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Y.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực ngay sau khi tuyên án.