Bản án về tranh chấp giữa các thành viên công ty số 33/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 33/2021/KDTM-PT NGÀY 12/05/2021 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 12 tháng 5 năm 2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 92/2020/TLPT- KDTM ngày 22 tháng 12 năm 2020 về “Tranh chấp giữa các thành viên công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 530/2020/KDTM-ST ngày 07/5/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 710/2021/QĐ-PT ngày 26 tháng 4 năm 2021 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Đỗ Việt H, sinh năm 1956 – Có mặt;

Địa chỉ: Căn hộ 2A1-2-16 Lô CN1-3, Khu phố Grand View, phường Tân Phong, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Trường T – Trưởng Văn phòng luật sư Vạn Lý thuộc Đoàn luật sư thành phố Cần Thơ (Có mặt);

2. Bị đơn:

2.1. Bà Nguyễn Cao Diễm K, sinh năm 1974 – Vắng mặt;

Địa chỉ: 85 Đường 12, Phường 5, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh.

2.2. Ông Nguyễn Cao K1, sinh năm 1976 – Vắng mặt;

2.3. Bà Cao Thị Diễm T, sinh năm 1977 – Vắng mặt;

Cùng địa chỉ: 85 Đường 12, Phường 5, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của 03 bị đơn: Bà Lê Thị Thanh H, sinh năm 1995 – Có mặt;

Địa chỉ: Số 8, ấp Phước Thái, xã Mỹ Phước, huyện Hòn Đất, tỉnh Kiên Giang; Địa chỉ liên lạc: số ** đường L, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 17/10/2018 và ngày 19/10/2018);

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bị đơn: Ông Nguyễn Thanh Long – Trưởng Văn phòng luật sư Long Cường thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (Có mặt);

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y khoa Quốc tế P (Tên cũ Công ty Trách nhiệm hữu hạn Trung tâm Y khoa Quốc tế B) – Vắng mặt.

Địa chỉ: số ** đường C, Phường 15, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Người kháng cáo: Ông Hồ Đức T1 là người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Đỗ Việt Hùng.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 28/3/2018, các lời khai tiếp theo của nguyên đơn ông Đỗ Việt H và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ông cùng với các ông bà: Nguyễn Cao Diễm K, Nguyễn Cao K1, Cao Thị Diễm T và Ciro G là thành viên của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Trung tâm Y khoa Quốc tế B (tạm viết tắt là Công ty). Tỷ lệ góp vốn của ông là 35% vốn điều lệ của Công ty. Ngày 20/5/2016, ông đã nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần vốn góp của Nguyễn Cao Diễm K, Nguyễn Cao K1, Cao Thị Diễm T và Ciro G và đã tiếp quản, điều hành mọi hoạt động của Công ty.

Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định số 534/QĐ- XPVPHC ngày 07/9/2016 xử phạt vi phạm hành chính đối với ông Ciro G do hành nghề tại Công ty vượt quá phạm vi chuyên môn với số tiền 35.000.000 đồng và Quyết định số 5026/QĐ-XPVPHC ngày 26/9/2016 xử phạt vi phạm hành chính Công ty 188.700.000 đồng do hành vi vi phạm quy định của pháp luật trong ngành y tế. Để tiếp tục kinh doanh, ông đã nộp phạt cả hai quyết định trên. Tuy nhiên, thời điểm bị phạt xảy ra vào năm 2015 là trước ngày ông nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp.

Ông Đỗ Việt H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc các ông bà Nguyễn Cao Diễm K, Nguyễn Cao K1, Cao Thị Diễm T và Ciro G phải chịu tiền phạt tương ứng với tỷ lệ vốn góp của những người trên theo quy định tại điểm 4.6 Điều 4 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 20/5/2016. Ngày 12/9/2019, nguyên đơn rút khởi kiện đối với ông Ciro G.

Tại bản tự khai ngày 30/11/2018 và các lời khai tiếp theo của bị đơn bà Nguyễn Cao Diễm K và người đại diện của bà trình bày:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Trung tâm Y khoa Quốc tế B được Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 13/3/2009, thay đổi lần thứ 9 vào ngày 30/7/2015 thì bà Nguyễn Cao Diễm K góp 59%, ông Nguyễn Cao K1 góp 6% và ông Đỗ Việt H góp 35% vốn điều lệ. Ông K1 đứng tên dùm bà K để đủ điều kiện thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, thực tế ông K1 không tham gia hoạt động và chia lợi nhuận của Công ty, mà bà K là đại diện theo pháp luật và điều hành toàn bộ hoạt động của Công ty. Ngày 20/5/2016, ông K1 và bà K đã lập Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho ông H, được công chứng số 008443, Quyển số 05 TP/CC-SCC/HĐGD. Để tránh có tranh chấp về sau nên đã yêu cầu ông Ciro G (là chồng của bà K) và bà Cao Thị Diễm T (là vợ của ông K1) cùng ký vào hợp đồng, thực chất ông Ciro Gargiulo và bà Cao Thị Diễm T không phải là thành viên Công ty.

Ngày 20/10/2015, Đoàn kiểm tra Sở Y tế Thành phố Hồ Chí Minh lập biên bản kiểm tra Y tế đối với Công ty. Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định số 5026/QĐ-XPHC ngày 26/9/2016 xử phạt hành chính đối với Công ty với số tiền phạt là 188.700.000 đồng.

Tại thời điểm lập hợp đồng chuyển nhượng, bà K đã bàn giao cho ông H tiền lợi nhuận hiện có của Công ty là 884.799.753 đồng với mục đích bảo đảm cho các nghĩa vụ còn lại của ông K, bà K tại Công ty sẽ được ông H kế thừa và thực hiện. Bà K và ông K1 chấm dứt mọi quyền lợi và trách nhiệm phù hợp với khoản 5.2 Điều 5 của hợp đồng chuyển nhượng và “Ngày hoàn tất” chính là ngày hoàn thành đăng ký việc chuyển nhượng cổ phần tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, bà K không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H.

Tại bản tự khai ngày 30/11/2018 và các lời khai tiếp theo của bị đơn ông Nguyễn Cao K1 và người đại diện của ông trình bày: Ông là em ruột của bà K, ông không phải là thành viên Công ty mà chỉ là người đứng tên dùm cho bà K. Ông đã ký tên hợp đồng chuyển nhượng vốn cho ông H và bà K đã bàn giao tổng số tiền lợi nhuận hiện có cho ông H thực hiện các nghĩa vụ của Công ty đã phát sinh từ khi thành lập đến khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Do đó ông không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông H.

Tại bản tự khai ngày 30/11/2018 và các lời khai tiếp theo của bị đơn bà Cao Thị Diễm T và người đại diện của bà trình bày: Bà không phải là thành viên Công ty mà chỉ là vợ của ông Nguyễn Cao K1. Bà thống nhất lời trình bày của ông K1. Do Phòng công chứng có yêu cầu nên bà mới ký tên vào hợp đồng bà K và ông K1 chuyển nhượng vốn cho ông H. Do đó bà không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y khoa Quốc tế P do người đại diện trình bày: Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13, ngày 22/01/2018 thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y khoa Quốc tế B đổi tên thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y khoa Quốc tế P, gồm 3 thành viên là: Đỗ Việt H, Nguyễn Minh T2 và Nguyễn Phong V (là đại diện theo pháp luật của Công ty). Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y khoa Quốc tế P không có ý kiến đối với vụ tranh chấp và xin vắng mặt suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 530/2020/KDTM-ST ngày 07/5/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Áp dụng Điều 42 và Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 2 Luật Người cao tuổi năm 2009; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà Nguyễn Cao Diễm K thanh toán cho ông Đỗ Việt H 111.333.000 đồng và không chấp nhận yêu cầu buộc ông Nguyễn Cao K1 và bà Cao Thị Diễm T thanh toán cho ông Đỗ Việt H 11.322.000 đồng.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn đình chỉ giải quyết khởi kiện của ông Đỗ Việt H đối với ông Ciro G; quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, tuyên về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 21/5/2020, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn kháng cáo yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Nguyên đơn ông Đỗ Việt H giữ nguyên kháng cáo yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông. Tại phiên tòa này ông không còn yêu cầu ông Hồ Đức T1 đại diện cho ông. Ông thống nhất với lời bảo vệ của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông và đề nghị Tòa án xem xét Công chứng viên đã giải thích cho bên chuyển nhượng biết rõ các điều khoản của hợp đồng; Việc xử phạt đối với hành vi xảy ra từ năm 2015 là trước ngày chuyển nhượng vốn, nên các thành viên phải chịu trách nhiệm tiền phạt tương ứng tỷ lệ vốn góp của mình.

Luật sư Nguyễn Trường Thành đề nghị xem xét để giải quyết sự việc này cần phải xem xét 04 điều khoản có liên quan trong hợp đồng nhưng Bản án sơ thẩm chỉ vận dụng khoản 5.2 là chưa đầy đủ, mà cần phải xem xét bên chuyển nhượng vốn đã vi phạm khoản 4.2 về nghĩa vụ cung cấp thông tin, đã không thông tin cho bên nhận chuyển nhượng vốn biết việc vi phạm dẫn đến bị xử phạt vi phạm hành chính; khoản 4.6 quy định về trách nhiệm liên đới đối với hành vi vi phạm có trước khi chuyển nhượng vốn, được tái khẳng định tại khoản 4.9 mọi cổ đông phải chịu trách nhiệm liên đới theo tỷ lệ phần hùn. Việc xử phạt đối với hành vi vi phạm xảy ra trước “Ngày Hoàn Tất” nên mọi thành viên đều phải chịu trách nhiệm. Do đó, đề nghị sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Bà Lê Thị Thanh H - người đại diện hợp pháp của các bị đơn không đồng ý kháng cáo của nguyên đơn và thống nhất với lời bảo vệ của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn.

Luật sư Nguyễn Thanh Long đề nghị bác kháng cáo và giữ nguyên Bản án sơ thẩm, vì Quyết định xử phạt vi phạm hành chính ban hành ngày 26/9/2016 đối với hành vi theo Biên bản vi phạm hành chính ngày 05/9/2016 đều là các sự kiện xảy ra sau “Ngày Hoàn Tất”, đối tượng bị xử phạt là Công ty chứ không phải là cá nhân ông H.

Kiểm sát viên có ý kiến việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự trong giai đoạn phúc thẩm được đảm bảo. Đơn kháng cáo hợp lệ. Về nội dung đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Văn bản của nguyên đơn ông Đỗ Việt H ủy quyền cho ông Hồ Đức T1 có nội dung cho ông Hồ Đức T1 có quyền kháng cáo, nên đơn kháng cáo của ông Hồ Đức T1 đảm bảo thẩm quyền, hình thức, thời hạn, đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Y khoa Quốc tế P không có kháng cáo và cũng không có liên quan đến việc giải quyết kháng cáo, nên việc xét xử phúc thẩm vẫn được tiến hành theo quy định tại Điều 294 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền giải quyết vụ án là đúng quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 và khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự;

[3] Tại khoản 5.1 Điều 5 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 20/5/2016 có nội dung:“Việc mua bán theo Hợp đồng này được coi là hoàn thành vào ngày hoàn tất đăng ký chuyển nhượng cổ phần sở hữu của Bên A và Bên B cho bên C tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật (“Ngày Hoàn Tất”). Như vậy, “Ngày Hoàn Tất” là ngày Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (thay đổi lần thứ 10) ngày 13/6/2016 (thành viên góp vốn chỉ còn ông Đỗ Việt H và ông Hàng Ngữ B) và tại phiên tòa phúc thẩm các bên đương sự đều xác định “Ngày Hoàn Tất” là ngày 13/6/2016.

Khoản 4.6 Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 20/5/2016 có nội dung:“Bên Bán có nghĩa vụ riêng tương ứng với cổ phần sở hữu của mình và liên đới giữa các thành viên trong Bên Bán, đối với mọi nghĩa vụ trả nợ chưa thực hiện, tiềm tàng, phạt vi phạm, rủi ro khác có liên quan phát sinh từ hoạt động của Công Ty từ khi thành lập cho đến Ngày Hoàn Tất”. Như vậy, kể từ “Ngày Hoàn Tất” (ngày 13/6/2016) thì Bên Bán được chấm dứt mọi nghĩa vụ đối với hoạt động của Công ty.

Quyết định số 5026/QĐ-XPVPHC ngày 26/9/2016 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đối với hành vi vi phạm theo Biên bản vi phạm hành chính ngày 05/9/2016, đều là các sự kiện xảy ra sau “Ngày Hoàn Tất”, nên việc nguyên đơn và luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn cho rằng bị xử phạt đối với hành vi hành chính xảy ra từ năm 2015 là không có căn cứ. Do vậy, Bản án sơ thẩm đã bác yêu cầu khởi kiện của ông Đỗ Việt H là hoàn toàn có căn cứ, đúng pháp luật.

[4] Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Đỗ Việt H và luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của ông không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì mới để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của ông là có căn cứ. Do vậy, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Việt H, giữ nguyên bản án sơ thẩm theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp.

[5] Ông Đỗ Việt H là người cao tuổi nên được miễn án phí dân sự (kinh doanh thương mại) phúc thẩm.

[6] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Đỗ Việt H đối với ông Ciro G; về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Việt H; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 530/2020/KDTM-ST ngày 07/5/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Không chấp nhận khởi kiện của ông Đỗ Việt H yêu cầu bà Nguyễn Cao Diễm K phải trả cho ông 111.333.000 đồng (Một trăm mười một triệu ba trăm ba mươi ba ngàn đồng) và không chấp nhận khởi kiện của ông Đỗ Việt H yêu cầu ông Nguyễn Cao K1 cùng bà Cao Thị Diễm T phải trả cho ông 11.322.000 đồng (Mười một triệu ba trăm hai mươi hai ngàn đồng).

3. Ông Đỗ Việt H được miễn án phí dân sự (kinh doanh thương mại) phúc thẩm.

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Đỗ Việt H đối với ông Ciro G; về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án