Bản án 50/KDTM-PT ngày 25/10/2018 về tranh chấp giữa các thành viên công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 50/KDTM-PT NGÀY 25/10/2018 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC THÀNH LẬP, HOẠT ĐỘNG CÔNG TY

Ngày 25 tháng 10 năm 2018, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 49/2018/TLPT-KDTM ngày 29 tháng 8 năm 2018 về “Tranh chấp giữa các thành viên công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2018/KDTM-ST ngày 07 tháng 6 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1486/2018/QĐ-PT ngày 05 tháng 10 năm 2018, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Xuân H (vắng mặt-có đơn xin xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: Thôn TT 2, xã TH, huyện NH, tỉnh Ninh Thuận.

Địa chỉ liên hệ: 82 NQ, Phường 7, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Sơn Nguyên Ngọc (có mặt).

Địa chỉ: 181/61/8 PĐL, Phường 1, Quận PN, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: 82 NQ, Phường 7, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 21/4/2018).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trang Sỉ X – Luật sư của Công ty Luật hợp danh TL, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (Có mặt).

- Bị đơn: Bà Bùi Thị Quỳnh Nh (có mặt).

Địa chỉ: Ấp CS, xã XM, huyện CM, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Quốc Tr (có mặt).

Địa chỉ: Tổ 57, thôn TL, xã KL, huyện CĐ, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (theo văn bản ủy quyền ngày 09/6/2018).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Trần Ngọc C (vắng mặt).

Địa chỉ: Số 10 AR, KP, VIC 3021, Australia.

2. Công ty TNHH TC PNC.

Địa chỉ: Ấp 2 xã XT, huyện CM, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH TC PNC: Ông Trần Ngọc C – Giám đốc (vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH TC PNC và ông C: Bà Nguyễn Thị Xuân H (vắng mặt-có đơn xin xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: Thôn TT 2, xã TH, huyện NH, tỉnh Ninh Thuận (Theo văn bản ủy quyền ngày 19/3/2018 và ngày 06/02/2018).

- Người kháng cáo: Bị đơn, bà Bùi Thị Quỳnh Nh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn, bà Nguyễn Thị Xuân H và người đại diện theo ủy quyền trình bày: Bà H và Bà Nh thỏa thuận góp vốn để chuyển nhượng phần vốn góp của ông Trần Ngọc C và ông Nguyễn Hoàng N là sáng lập viên Công ty TNHH TC PNC (Công ty PNC). Tổng trị giá chuyển nhượng là 2.200.000.000 đồng, trong đó, Bà H góp 67% và Bà Nh góp 33%. Thực hiện thỏa thuận, Bà H đã thanh toán 2.200.000.000 đồng cho ông C và ông N, đồng thời các bên đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, cụ thể: Ông C chuyển nhượng cho Bà H 57% và ông N chuyển nhượng cho Bà Nh 33% phần vốn góp của Công ty. Phần 10% của ông C sẽ chuyển tiếp cho Bà H sau. Ngày 10/11/2017, ông C ủy quyền cho Bà H được toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến trách nhiệm và quyền lợi đối với phần vốn 10% của ông C. Tuy nhiên, Bà Nh đã không thực hiện nghĩa vụ góp vốn 33% (tương đương với 726.000.000 đồng) theo thỏa thuận, không ký trên các giấy tờ liên quan để chuyển nhượng phần vốn 10% của ông C cho Bà H. Vì vậy, Bà Nh đã vi phạm Điều lệ Công ty là không thực hiện nghĩa vụ góp vốn nên Bà H khởi kiện yêu cầu Tòa án xóa tư cách thành viên của Bà Nh trong Công ty PNC.

Bị đơn, bà Bùi Thị Quỳnh Nh trình bày: Ngày 12/10/2017, Bà Nh ký hợp đồng chuyển nhượng 100% phần vốn góp của ông N tại Công ty PNC, giá chuyển nhượng là 4.950.000.000 đồng. Bà đã thanh toán tiền cho ông N, được Công ty PNC cấp giấy chứng nhận góp vốn. Trong khoảng thời gian này, Bà H ký hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông C. Ngay sau khi hoàn tất thủ tục thanh toán, ông N và Công ty PNC đã tiến hành các thủ tục để đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó Bà Nh là thành viên Công ty. Ngày 20/10/2017, ông N đã ký biên bản giao toàn bộ tài sản, hồ sơ pháp lý liên quan đến dự án đang thực hiện của Công ty PNC tại ấp 2, xã XĐ, huyện CM và toàn bộ chìa khóa cho Bà Nh trực tiếp quản lý. Trong thời gian Bà Nh đang quản lý dự án, ngày 17/11/2017, Bà H đã thuê người đến buộc bàn giao toàn bộ tài sản nhưng Bà Nh không đồng ý và yêu cầu Bà H phải họp Hội đồng thành viên để giải quyết nhưng Bà H không tiến hành họp. Đến ngày 20/11/2017, Bà H cho cắt điện toàn bộ dự án. Vì vậy, Bà Nh không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Bà H do yêu cầu trên là không đúng pháp luật, xâm hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Bà Nh.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, ông Trần Ngọc C do bà Nguyễn Thị Xuân H là người đại diện hợp pháp trình bày: Theo sự thỏa thuận giữa ông C, Bà H, Bà Nh và ông N thì ông C sẽ chuyển nhượng cho Bà H 67% và ông N chuyển nhượng cho Bà Nh 33% phần vốn góp trong Công ty PNC. Tổng giá trị chuyển nhượng là 2.200.000.000 đồng. Tất cả chi phí chuyển nhượng do Bà H thanh toán. Ông C đã chuyển nhượng cho Bà H 57% vốn góp, chỉ còn giữ 10% vốn trong Công ty. Theo thỏa thuận thì Bà Nh phải trả tiền nhận chuyển nhượng vốn góp của ông N cho Bà H tương đương với số tiền 726.000.000 đồng. Tuy nhiên, từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng trên cho đến nay, Bà Nh không thực hiện nghĩa vụ góp vốn nên Bà H đã khởi kiện yêu cầu xóa tư cách thành viên của Bà Nh trong Công ty PNC. Với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án, ông C đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH TC PNC do bà Nguyễn Thị Xuân H là người đại diện hợp pháp trình bày: Công ty PNC có tiếp nhận hai thành viên mới là Bà H và Bà Nh. Theo đó, thỏa thuận tỷ lệ góp vốn vào Công ty của Bà H là 67% thay thế thành viên cũ là ông C và Bà Nh góp 33% vốn thay thế ông N nhưng việc chuyển nhượng vốn góp giữa Bà H và ông C chỉ mới hoàn tất được 57% vốn, ông C còn giữ 10% vốn trong công ty, đồng thời là người đại diện theo pháp luật Công ty PNC. Do Bà Nh không thực hiện các nghĩa vụ góp vốn trong Công ty PNC nên Bà H đã khởi kiện yêu cầu xóa tư cách thành viên của Bà Nh. Công ty PNC đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại bản án sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 07/6/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai quyết định:

Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Xuân H: Bà Bùi Thị Quỳnh Nh không còn là thành viên của Công ty TNHH TC PNC.

Công ty TNHH TC PNC có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 21/6/2018, bà Bùi Thị Quỳnh Nh kháng cáo đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa, Bà Nh trình bày có nhận chuyển nhượng phần vốn góp 33% của ông N tại Công ty PNC, giá chuyển nhượng là 4.950.000.000 đồng, đã thanh toán cho ông N 2.600.000.000 đồng. Sau đó, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện phần vốn góp của Bà Nh là 33% tại Công ty PNC. Bà Nh xác định không cung cấp được chứng cứ chứng minh việc thanh toán 2.600.000.000 đồng cho ông N, đề nghị Tòa án hỏi ông N. Đề nghị Tòa án bác đơn khởi kiện của Bà H.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bà H trình bày: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông C, ông N tại Công ty PNC theo thỏa thuận giữa ông N với Bà H, giá chuyển nhượng là 2,2 tỷ đồng, Bà H đã thanh toán 2,2 tỷ đồng, được ông N xác nhận. Toàn bộ số tiền trên do Bà H bỏ ra. Trước đây, Bà H và Bà Nh là bạn bè nên có thỏa thuận để Bà Nh đứng tên hộ 33% mua của ông N. Sau khi, Công ty PNC được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 06/11/2017 thể hiện Bà Nh có 33% vốn góp nhưng thực tế không có thật. Vì vậy, Bà H khởi kiện yêu cầu xóa tư cách thành viên của Bà Nh là có căn cứ.

Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của Bà Nh, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến: Bà H và Bà Nh thỏa thuận góp vốn vào Công ty PNC bằng việc Bà H mua 67% phần vốn góp của ông C, Bà Nh mua 33% phần vốn góp của ông N. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp đã hoàn tất, trong đó Bà H 57%, Bà Nh 33% và ông C 10% vốn góp. Tuy nhiên, toàn bộ giá trị chuyển nhượng vốn góp của Công ty PNC là 2,2 tỷ đồng do Bà H đã thanh toán cho ông N. Bà Nh không thực hiện việc góp vốn quá 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Bà H, xóa tư cách thành viên Công ty PNC của Bà Nh là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Bà Nh, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, sau khi nghe các đương sự tranh luận và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Bà H yêu cầu xóa tư cách thành viên của Công ty PNC đối với Bà Nh. Ông Trần Ngọc C cư trú tại số 10 AR, KP, VIC 3021, Australia. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là: “Tranh chấp giữa các thành viên công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động công ty” và giải quyết là đúng quy định tại Điều 30, Điều 37 của Bộ luật tố tụng dân sự. Bà Nh kháng cáo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự nên vụ án được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung.

[2.1] Bà H cho rằng đã trực tiếp mua và thanh toán 2,2 tỷ đồng cho ông N để mua toàn bộ phần vốn góp của ông C, ông N tại Công ty PNC. Việc Bà Nh có tên thành viên góp vốn 33% nhưng thực tế không góp vốn trong thời hạn luật định nên không có tư cách thành viên Công ty. Trong khi đó, Bà Nh cho rằng việc chuyển nhượng 33% vốn góp của ông N là có thật, đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai công nhận tư cách thành viên.

[2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của Bà H và kháng cáo của Bà Nh, thấy rằng:

[2.2.1] Công ty PNC được UBND tỉnh Đồng Nai cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 47121000401 ngày 06/12/2013, đại diện theo pháp luật là ông Trần Ngọc C. Công ty PNC có 02 thành viên sáng lập là ông C, góp là 67% vốn và ông Nguyễn Hoàng N, góp là 33% vốn. Ngày 21/10/2017, giữa bên nhận chuyển nhượng do Bà H đại diện (Bên A) và bên chuyển nhượng do ông N đại diện (Bên B) đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty PNC, giá chuyển nhượng là 2,2 tỷ đồng. Bên A đã thanh toán cho bên B 1,5 tỷ đồng, số tiền 700.000.000 đồng còn lại sẽ thanh toán tiếp sau khi bên A nhận được Giấy ủy quyền sở hữu 10% vốn góp còn lại của ông C cho Bà H. Tại giấy nhận tiền ngày 25/10/2017 do ông N ghi (bút lục 88), có nội dung: “Tổng số tiền mà tôi đã nhận từ chị Hương là 2.200.000.000 đồng (hai tỷ hai trăm triệu đồng). Số tiền này là để tôi và ông Trần Ngọc C chuyển nhượng lại toàn bộ 100% cổ phần của Công ty TNHH TC PNC. Bà H đã thanh toán đầy đủ cho tôi và ông Trần Ngọc C, và chúng tôi chưa nhận bất kỳ khoản tiền nào từ bà Bùi Thị Quỳnh Nh”. Như vậy, có căn cứ xác định Bà H đã thanh toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng của Công ty PNC và phần vốn đã nhận chuyển nhượng của ông C, ông N thuộc sở hữu của Bà H.

[2.2.2] Các bên đã thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp từ ông C sang cho Bà H là 57% và từ ông Nam sang Bà Nh là 33%, 10% vốn góp còn lại của ông C. Tại Điều lệ Công ty PNC và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 06/11/2017 đã thể hiện thành viên góp vốn Công ty PNC gồm ông C (10%), Bà H (57%) và Bà Nh (33%), đại diện theo pháp luật của Công ty là ông C.

[2.2.3] Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây: …b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Khoản 1, khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…Tại khoản 3 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp quy định: Sau thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.

[2.2.4] Đối chiếu quy định nêu trên thì Bà Nh không còn là thành viên của Công ty PNC sau khi kết thúc thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép đăng ký doanh nghiệp, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Bà H, xóa tư cách thành viên của Bà Nh trong Công ty PNC là có căn cứ, đúng pháp luật. Bà Nh kháng cáo nhưng không có căn cứ chứng minh nên Hội đồng xét xử thống nhất ý kiến của Viện kiểm sát, bác kháng cáo của Bà Nh, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Bà Nh phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 32, khoản 1 Điều 36, khoản 2 Điều 48, khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, 1. Không chấp nhận kháng cáo của Bùi Thị Quỳnh Nh.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Xuân H:

Bà Bùi Thị Quỳnh Nh không còn là thành viên của Công ty TNHH TC PNC.

3. Công ty TNHH TC PNC có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

4. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm: Bà Bùi Thị Quỳnh Nh phải chịu 3.000.000 (Ba triệu) đồng án phí dân sự sơ thẩm. Bà Nguyễn Thị Xuân H không phải chịu và được trả lại số tiền 3.000.000 (Ba triệu) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 001209 ngày 18/12/2017 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai.

- Án phí phúc thẩm: Bà Bùi Thị Quỳnh Nh phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0011483 ngày 17/7/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai, Bà Nh đã nộp xong.

5. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 25 tháng 10 năm 2018)./.