Bản án 84/2018/KDTM-PT ngày 03/07/2018 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 84/2018/KDTM-PT NGÀY 03/07/2018 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA 

Trong các ngày 29/6/2018 và ngày 03 tháng 7 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 34/2018/TLPT-KDTM ngày 01/3/2018 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 05/01/2018 của Tòa án nhân dân Quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 191/2018/QĐXX-PT ngày 14/5/2018  và Thông báo về việc mở lại phiên tòa số 212/2018/TB-TA ngày 21/6/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần Tập đoàn Đ.

Trụ sở: Số 04 LH, phường T, quận B, Thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Quang T - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.

Bị đơn:  Công ty cổ phần V

Trụ sở: Tầng 1, Tòa nhà 671 H, phường V, Quận B, Thành phố Hà Nội. Đại diện theo pháp luật: Ông Ngô Thế Q - Chức vụ: Tổng giám đốc Công ty.

Do bà Lại Thị Lan H - Đại diện theo ủy quyền (theo Giấy ủy quyền ngày 02/4/2018 của Tổng Giám đốc Công ty cổ phần V).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nguyên đơn - Công ty cổ phần Tập đoàn Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) trình bày:

Ngày 21/8/2014, Công ty Đ và Công ty V ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HĐNT/OGC - V về việc mua hàng hóa (Kính, Nhôm, Gioăng, Keo…) để phục vụ công trình khách sạn LT tại 218 phố Đ, quận B, thành phố Hà Nội.

Theo thỏa thuận tại khoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng, Công ty V có trách nhiệm thanh toán 100% giá trị các lô hàng trong thời hạn 140 ngày kể từ ngày giao hàng và nhận được hồ sơ yêu cầu thanh toán từ Công ty Đ.

Thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, vào các ngày 15/10/2014, ngày 16/10/2014, ngày 21/10/2014, ngày 11/11/2014 và ngày 12/11/2014, Công ty Đ đã hoàn thành việc giao nhận hàng hóa tại công trình xây dựng khách sạn LT theo yêu cầu của Công ty V, thể hiện tại các Biên bản giao nhận hàng hóa và thực hiện đầy đủ các điều khoản trong hợp đồng ký kết giữa hai bên. Công ty V đã nhận hàng, đồng ý và không có bất kỳ khiếu nại gì về chất lượng, số lượng hàng hóa đã bàn giao.

Tính đến hết thời hạn 140 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ thanh toán cuối cùng, Công ty V chỉ thực hiện việc thanh toán khoản tiền là 800.000.000 đồng (qua 04 lần thanh toán vào các ngày 07/08/2015, ngày 10/8/2015, ngày 25/12/2015 và ngày 23/01/2017). Như vậy, Công ty V đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán quy định tại khoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HDNT/OGC-V đã ký kết giữa hai bên.

Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2015 ký kết giữa hai bên thì Công ty V đã xác nhận còn nợ số tiền 5.759.933.090 đồng (chưa bao gồm phần tiền lãi, tiền phạt hợp đồng).

Công ty Đ đã rất nhiều lần đốc thúc, yêu cầu Công ty V hoàn tất nghĩa vụ thanh toán công nợ nhưng Công ty V vẫn chây ì, không thực hiện các cam kết cũng như không thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Công ty Đ có đơn khởi kiện đề nghị Tòa án:

- Buộc Công ty V thực hiện nghĩa vụ thanh toán phần tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 306 - Luật Thương mại 2005. Tổng số tiền lãi tạm tính đến ngày 05/01/2018 là: 3.506.227.582 đồng;

- Buộc Công ty V thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền phạt vi phạm do vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận tại khoản 9.1 Điều 9 - Hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HĐNT/OGC - V ký ngày 21/8/2014 và Điều 300 - Luật Thương mại 2005 số tiền là 460.794.647 đồng (tương ứng 8% giá trị khoản công nợ chưa được thanh toán).

2. Bị đơn - Công ty Cổ phầnV trình bày:

Xác nhận việc ký kết hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HĐNT/OGC - V ngày 21/8/2014 về việc mua hàng hóa để phục vụ công trình Nhà khách LT. Xác nhận còn nợ Công ty Đ 5.759.933.090 đồng (nợ gốc), số tiền phạt vi phạm hợp đồng và số tiền lãi do chậm thanh toán.

Công ty V có ý thức được trách nhiệm hoàn thành Hợp đồng đã ký với Công ty Đ(thanh toán đầy đủ cho Công ty Đ).

Tuy nhiên, do khó khăn khách quan và chủ quan của Công ty V: Thanh toán công trình chậm, đến nay công trình Khách sạn LT và các công trình khác vẫn chưa thanh toán được. Các phần việc, công trình tiếp theo của Công ty V từ thời điểm đó đến nay đều ít nên khả năng trả nợ của Công ty V là khó khăn.

Năm 2016, Công ty V cũng đã làm kế hoạch và lộ trình trả nợ. Tuy nhiên, doanh thu và khả năng thu hồi công nợ của Công ty V trong năm 2016 là rất thấp nên lộ trình trả nợ chưa thực hiện được.Công ty V đề xuất lộ trình trả nợ cho Công ty Đ như sau:

- Hằng quý Công ty V sẽ thanh toán số nợ tối thiểu là 350.000.000 đồng cho Công ty Đ, bắt đầu từ quý I/2018 cho đến hết công nợ. Hiện nay, Công ty V đang nỗ lực thu hồi công nợ cũ, trong trường hợp thu hồi được thì Công ty V sẽ thanh toán giá trị lớn hơn giá trị thanh toán tối thiểu trên;

- Công ty V xin được thanh toán nợ gốc trước, sau đó sẽ đến phần lãi và tiền phạt;

- Sau khi Công ty V thanh toán hết nợ gốc, kính đề nghị Công ty Đ xem xét và Công ty V đàm phán lại miễn giảm tiền lãi và tiền phạt.

Nếu Công ty Đ không chấp nhận phương án trên, đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Áp dụng khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 39; Điều 144; Điều 147; Điều 150; Điều 271; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Áp dụng Điều 24, Điều 34, Điều 35, Điều 37, Điều 42, khoản 1, khoản 2 Điều 50, Điều 55, Điều 300, Điều 301, Điều 306 Luật Thương mại;

- Áp dụng Điều 2; Điều 6; Điều 7; Điều 9; Điều 30 Luật Thi hành án dân sự;

- Căn cứ Luật phí và lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (OGC). Buộc Công ty Cổ phần V thực hiện nghĩa vụ trả nợ đối với Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (OGC) với số tiền 9.726.955.319 đồng theo Hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HĐNT/OGC-V ngày 21/08/2014. Gồm:

- Nợ gốc: 5.759.933.090 đồng

- Tiền lãi: 3.506.227.582 đồng

- Tiền phạt vi phạm hợp đồng: 460.794.647 đồng

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải tiếp tục chịu khoản tiền trả lãi của số tiền nợ gốc còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 462 BLDS 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án và người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận việc thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các bên đương sự. Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty Cổ phần V kháng cáo một phần nội dung bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số  02/2018/ST-KDTM ngày 05/01/2018 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội với nội dung: Cách tính lãi suất của nguyên đơn tính quá cao làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty cổ phần V. Đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm về phần lãi suất để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty.

Tại phiên tòa hôm nay: Các bên đương sự không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì mới.

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án kinh doanh thương mại số 02/2018/ST-KDTM ngày 05/01/2018 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội về cách tính lãi suất.

Tại phiên tòa vị đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội sau khi phân tích và có kết luận:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ án đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội đã đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015, bác yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần V và giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 05/01/2018 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Do kháng cáo của Công ty cổ phần V không được chấp nhận nên Công ty cổ phần V phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thủ tục tố tụng: Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (OGC) và Công ty Cổ phần V là pháp nhân thành lập hợp pháp theo đúng quy định của pháp luật.

Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần V nằm trong thời hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm là hợp lệ.

Về quan hệ tranh chấp: Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HDNT/OGC-V ngày 21/8/2014 ký kết giữa hai bên là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa (Kính, Nhôm, Gioăng, Keo…) như Tòa án cấp sơ thẩm xác định là hoàn toàn phù hợp.

Về thẩm quyền tranh chấp: Bị đơn - Công ty cổ phần V có trụ sở tại Tầng 1, Tòa nhà 671 H, phường V, Quận B, Thành phố Hà Nội. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015 thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận Ba Đình, thành phố Hà Nội là đúng pháp luật.

[2]. Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần V, HĐXX thấy:

Hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HDNT/OGC-V ngày 21/8/2014 ký kết giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ và Công ty cổ phần V về việc mua hàng hóa (Kính, Nhôm, Gioăng, Keo…) để phục vụ công trình khách sạn LT tại 218 phố Đ, quận B, thành phố Hà Nội với tổng giá trị hợp đồng dự kiến là 7.254.000.000 đồng đã được hai bên xác nhận là hợp pháp nên được chấp nhận.

Tại biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2015 và quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, phúc thẩm phía bị đơn xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 5.759.933.090 đồng.

Do đó, Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải thanh toán số tiền nợ gốc 5.759.933.090 đồng là có căn cứ.

Đối với yêu cầu tính lãi: Tại khoản 4.2 Điều 4 hợp đồng ký kết giữa hai bên thỏa thuận: “Công ty V thanh toán cho Công ty Đ 100% giá trị các lô hàng trong vòng 140 ngày kể từ ngày giao hàng và đã nhận được hồ sơ thanh toán nêu tại khoản 4.3 Điều này. Trong trường hợp, Công ty V thanh toán chậm sau 140 ngày theo thời hạn thanh toán trong khoản này, Công ty V sẽ phải chịu lãi suất trả chậm là 15%/năm trên tổng giá trị chậm trả nhưng không được quá 90 ngày. Nếu quá thời gian này, Công ty V sẽ phải chịu lãi suất bằng 150% lãi suất trả chậm trên tổng giá trị chậm trả”. Thỏa thuận này phù hợp với Điều 306 Luật Thương mại nên Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu tính lãi của Công ty Đ là có căn cứ và phù hợp với quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, về phần lãi suất Tòa án cấp sơ thẩm tính lãi tại mục (2) có sai sót về số liệu nên tính lại:

(2) Tổng số ngày quá hạn là 03 ngày, tương ứng với số tiền lãi quá hạn trong 03 ngày là 1.167.969.739 x 3 x (22.5%/365) = 2.159.944 đồng (lãi suất áp dụng 22.5%)

Tại phần tổng số tiền lãi do chậm thanh toán đối với giá trị lô hàng trên Tòa án cấp sơ thẩm cộng thiếu phần (4) là 150.471.399 đồng nhưng nguyên đơn không kháng cáo và có lợi cho bị đơn nên giữ nguyên.

(4) Tổng số ngày quá hạn là 395 ngày, tương ứng với số tiền lãi quá hạn trong 395 ngày là 617.969.739 x 395 x (22.5%/365) = 150.471.399 đồng (lãi suất áp dụng 22.5%).

Vì vậy, cần buộc Công ty V phải thanh toán toàn bộ số tiền lãi đối với 5 đợt giao hàng tính đến ngày 05/01/2018 là: 3.505.950.186 đồng.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo nên được giữ nguyên. Bởi những phân tích trên nên sửa một phần của bản án sơ thẩm.

Kết luận của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phù hợp với tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và nhận định của hội đồng xét xử nên được chấp nhận một phần.

Từ những phân tích trên, Công ty V phải thanh toán cho Công ty cổ phần tập đoàn Đ tổng số tiền tính đến ngày 05/01/2018 là: 5.759.933.090 đồng + 3.505.950.186 đồng + 460.794.647 đồng = 9.726.677.923 đồng.

3. Về án phí: Do sửa án sơ thẩm nên Công ty cổ phần V không phải chịu án phí phúc thẩm. Công ty cổ phần V phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309, b khoản 5 Điều 314 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

QUYẾT ĐỊNH

- Áp dụng khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 39; Điều 144; Điều 147; Điều 148; Điều 150 Bộ luật Tố tụng Dân sự;

- Áp dụng Điều 24, Điều 34, Điều 35, Điều 37, Điều 42, khoản 1, khoản 2 Điều 50, Điều 55, Điều 301, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;

- Áp dụng Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2005

- Áp dụng Điều 2; Điều 6; Điều 7; Điều 9; Điều 30 Luật Thi hành án dân sự;

- Áp dụng Luật phí và lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2018/KDTM-ST ngày 05/01/2018 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội và xử như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (OGC) đối với Công ty Cổ phần V theo Hợp đồng nguyên tắc số 066/2014/HĐNT/OGC-V ngày 21/08/2014.

2. Buộc Công ty Cổ phần V phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (OGC) tính đến ngày 05/1/2018 với tổng số tiền 9.726.677.923 đồng, trong đó:

- Nợ gốc: 5.759.933.090 đồng;

- Nợ lãi: 3.505.950.186 đồng;

- Tiền phạt vi phạm hợp đồng: 460.794.647 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án nộp đơn xin thi hành án, nếu bên phải thanh toán chưa thanh toán số tiền trên thì hàng tháng còn phải chịu lãi suất của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015.

3. Về án phí:

Hoàn trả Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (OGC) số tiền 58.630.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0007654 nộp ngày 20/9/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án Dân sự. Thời hiệu thi hành án thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án Dân sự.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 03/7/2018.