Bản án 697/2017/KDTM-PT ngày 03/08/2017 về tranh chấp hợp đồng vay tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 697/2017/KDTM-PT NGÀY 03/08/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN

Ngày 03/8/2017 tại trụ sở tòa án đã tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 50/KDTMPT ngày 25/5/2017 về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 27/2017/KDTM-ST ngày 21/04/2017 của Tòa án nhân dân huyện C bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1315/2017/QĐ-PT ngày 23/ 6/2017 và Quyết định hoãn phiên tòa số 3897/2017/QĐ-PT ngày 13/7/2017, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh) Địa chỉ: 111-121 NGT, Phường H, Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh Đại diện theo ủy quyền: Ông Đỗ Hồng T và ông Lâm Minh Đ - Văn bản ủy quyền số 478/UQ-HĐQT-NHCT 18 ngày 15/5/2017;

Bị đơn: Công ty Cổ phần Nhựa T Địa chỉ: 85A Quốc lộ 22, ấp TB, xã TPT, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Tiến Th - Giấy ủy quyền số 02-2017/UQ-HĐQT ngày 16/6/2017;

Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1) Ông Trần Tiến Th, sinh năm 1956;

Địa chỉ ĐKTT: 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh Tạm trú: 485/4 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh Có Luật sư Trần Việt C bảo vệ quyền lợi.

2) Bà Nguyễn Thị Mai H, sinh năm 1957;

3) Ông Trần Nguyễn Hoàng Q, sinh năm 1989;

4) Ông Trần Nguyễn Vân T, sinh năm 1981;

Cùng ở địa chỉ: 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh 5) Công ty Cổ phần Đầu tư và Sản xuất K Địa chỉ: 930-C6 đường C, Khu công nghiệp C, phường TML, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Nguyễn Vân T - Chủ tịch Hội đồng quản trị;

6) Công ty Cổ phần Hóa chất và Vật liệu xây dựng Q Địa chỉ: 18 LQĐ, Phường S, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hoàng H – Giám đốc.

Người kháng cáo: Ngân hàng Thương mại Cổ phần C.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh- gọi tắt là V- Chi nhánh M) có cho Công ty Cổ phần Nhựa T (gọi tắt là Công ty T) vay tiền theo các hợp đồng tín dụng số 10.09.1082/HĐTD ngày 27/4/2010; số 10.09.1136/HĐTD ngày 03/8/2010; số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011; các hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng và các phụ lục kèm theo. Tài sản bảo đảm cho các khoản vay gồm có:

1) Hợp đồng thế chấp số 01/10.09.1082/HĐTC giữa V - Chi nhánh M và Công ty T ngày 21/6/2010, với tài sản thế chấp là 2 máy nối đầu tự động để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 10.09.1082/HĐTD ngày 27/4/2010;

2) Hợp đồng thế chấp số 10.09.1136/HĐTC giữa V- Chi nhánh M và Công ty T ngày 03/8/2010, với tài sản thế chấp là 3 xe ô tô (Toyota Hiace số 53S-8448; County HD số 53S-8363 và County HD số 53S-8434) để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 10.09.1136/HĐTD ngày 03/8/2010;

3) Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC giữa V- Chi nhánh M, Công ty T, ông Trần Tiến Th và bà Nguyễn Thị Mai H lập ngày 20/5/2011, công chứng số 021258, tại Phòng Công chứng B, Thành phố Hồ Chí Minh với tài sản thế chấp là căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc sở hữu của ông Trần Tiến Th và bà Nguyễn Thị Mai H để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011;

4) Hợp đồng thế chấp số 02/11.09.1063/HĐTC giữa V- Chi nhánh M và Công ty T ngày 30/6/2011, với tài sản thế chấp là các máy móc, thiết bị để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011.

Do Công ty T không thực hiện việc trả nợ theo cam kết, ngày 28/10/2012 V- Chi nhánh M đã khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty T phải thanh toán:

1) Số nợ vay bằng tiền Việt Nam: Gốc: 37.485.780.642đ; Lãi trong hạn và quá hạn: 4.340.424.451đ (tạm tính đến ngày 24/9/2012).

2) Số nợ vay bằng ngoại tệ: Gốc: 601.310 USD, tương đương 12.524.084.680đ; Lãi trong hạn và quá hạn: 39.818,16USD, tương đương 829.332.636đ (tạm tính đến ngày 24/9/2012).

Trường hợp Công ty T không thanh toán thì đề nghị Tòa án cho bán tài sản thế chấp để thu hồi nợ.

Ngày 19/11/2012, Tòa án nhân dân huyện C có Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 64/2012/QĐST-KDTM, công nhận sự thỏa thuận: Công ty T phải thanh toán cho V- Chi nhánh M số nợ gốc và lãi tính đến ngày 24/9/2012 là 55.179.622.409đ trong thời hạn 4,5 tháng tính từ ngày 09/11/2012. Lãi suất phát sinh sau ngày 24/9/2012 được tính tiếp theo hợp đồng. Trường hợp Công ty T không thanh toán thì ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án xử lý tài sản thế chấp theo quy định. Ngoài ra quyết định còn có phần quyết định về án phí, hoàn tiền tạm ứng án phí và việc thi hành án.

Ngày 13/8/2013, Ủy ban thẩm phán Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định giám đốc thẩm số 51/2013/QĐKDTM-GĐT, hủy Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 64/2012/QĐST- KDTM để xét xử sơ thẩm lại do tính sai tiền án phí và thu thập chứng cứ chưa đầy đủ.

Trong quá trình Tòa án giải quyết lại vụ án, V- Chi nhánh M và Công ty T đã thỏa thuận bán đấu giá 5 xe ô tô của Công ty T (trong đó có 3 xe là tài sản bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 10.09.1136/HĐTD) thu được 1.660.072.500đ. Số tiền này V- Chi nhánh M đã trừ vào nợ gốc. Do đó V- Chi nhánh M yêu cầu Tòa án buộc Công ty T phải thanh toán số tiền còn nợ (bao gồm cả nợ bằng ngoại tệ được quy đổi ra tiền Việt) tính đến ngày 19/4/2017 là 97.825.335.349đ, gồm: Nợ gốc: 48.948.835.992đ; Lãi trong hạn: 34.083.316.481đ; Lãi quá hạn: 14.793.182.876đ (Lãi suất trong hạn được xác định bằng lãi suất tiền gửi tiết kiệm kỳ hạn 6 tháng cộng biên độ. Kỳ tính lãi gần nhất lãi suất tiền Việt Nam là 15% một năm, ngoại tệ là 6,5% một năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% của lãi suất trong hạn).

Trường hợp Công ty T không thanh toán thì đề nghị Tòa án cho bán tài sản thế chấp còn lại để thu hồi nợ.

Theo trình bày của Công ty T: Số tiền mà bị đơn còn nợ đúng như trình bày của nguyên đơn. Hiện nay Công ty T đang gặp khó khăn, đề nghị V- Chi nhánh M tạo điều kiện giảm bớt phần tiền lãi cho công ty để công ty vượt qua giai đoạn khó khăn này. Đối với căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận PN, đây là tài sản thuộc sở hữu của ông Th, bà H, ông Trần Nguyễn Hoàng Q và ông Trần Nguyễn Vân T. Theo thỏa thuận tại hợp đồng thế chấp thì thời gian thế chấp là 3 năm, bắt đầu từ ngày 29/5/2011. Đến nay thời hạn thế chấp đã hết, Công ty T đồng ý với đề nghị của chủ tài sản này là trả lại tài sản cho chủ sở hữu. Số tài sản đã thế chấp còn lại là các máy móc hiện nay công ty đang để tại kho của Công ty Cổ phần Hóa chất và Vật liệu xây dựng Q (gọi tắt là Công ty Q). Trường hợp công ty không trả được nợ thì xử lý các tài sản thế chấp này để thu hồi nợ.

Theo trình bày của ông Trần Tiến Th, bà Nguyễn Thị Mai H, ông Trần Nguyễn Hoàng Q và ông Trần Nguyễn Vân T: Để đáp ứng nhu cầu vốn cho công ty, Hội đồng quản trị Công ty T có họp và thống nhất các ông (bà) Th, H, Q, T sẽ thế chấp căn nhà số ông (bà) Thịnh, Hoa, Quân, Trường và một phần của ½ căn nhà số 483 NK để bảo lãnh cho Công ty T trong thời hạn 3 năm bắt đầu từ ngày 29/5/2011. Công ty T có tổng số vốn điều lệ là 52.000.000.000đ, trước đây phần vốn góp của ông Th, bà H trong công ty là 15.000.0000.000đ, sau đó ông Th, bà H đã chuyển nhượng cho Công ty Mua bán nợ 10.000.0000.000đ để Công ty Mua bán nợ cơ cấu lại Công ty T và giải quyết với các chủ nợ, trong đó có V- Chi nhánh M nên số vốn góp hiện nay của ông Th, bà H chỉ còn 5.000.000.000đ. Các ông (bà) đề nghị V- Chi nhánh M trả lại các ông (bà) giấy tờ nhà số 485/4 NK và một phần của ½ căn nhà số 483 NK. Ông Th sẽ trả cho V- Chi nhánh M một phần nợ tương ứng với số vốn góp còn lại của ông Th, bà H trong Công ty T.

Theo trình bày của Công ty Cổ phần Đầu tư và Sản xuất K (gọi tắt là Công ty K) thì Công ty K có ký Hợp đồng số 03.2016/QHA thuê nhà xưởng của Công ty Q và để các máy móc mà Công ty T đã thế chấp cho V- Chi nhánh M tại nhà xưởng này. Công ty K đồng ý cho xử lý số máy móc này theo đúng hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp giữa Công ty T với V- Chi nhánh M. Nếu có tranh chấp về giao dịch giữa Công ty K và Công ty T, công ty sẽ kiện bằng một vụ kiện khác.

Theo trình bày của Công ty Q thì Công ty K có để số máy móc mà Công ty T đã thế chấp cho V- Chi nhánh M tại nhà xưởng mà Công ty K đã thuê của Công ty Q. Công ty Q không có yêu cầu giải quyết tranh chấp về hợp đồng cho thuê nhà xưởng giữa Công ty Q với Công ty K trong vụ kiện này nhưng đề nghị Công ty K phải di dời số máy móc này ra khỏi nhà xưởng để trả lại nhà xưởng cho Công ty Q.

Ông Phan Thanh H là người được Tòa án cấp sơ thẩm triệu tập tham gia tố tụng với tư cách người làm chứng cho rằng ông là cổ đông đồng thời là thành viên hội đồng quản trị của Công ty T nhưng việc Công ty T mượn căn nhà số 485/4 NK và một phần của ½ căn nhà số 483 NK của ông Th để thế chấp vay vốn của V- Chi nhánh M ông không hề biểu hiện sự đồng ý bằng bất cứ hình thức nào.

Ông Trần Quốc T là người được Tòa án cấp sơ thẩm triệu tập tham gia tố tụng với tư cách người làm chứng cho rằng trước đây ông có góp số vốn là 840.000.000đ vào Công ty T. Ngày 26/11/2008 ông đã chuyển nhượng toàn bộ số vốn này cho bà H nhưng vẫn làm việc tại Công ty T với chức danh quản lý kỹ thuật đến năm 2011 mới nghỉ việc. Ông không hề biết việc vay tiền và thế chấp tài sản của Công ty T và V- Chi nhánh M.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 27/2017/KDTM-ST ngày 21/4/2017, Tòa án nhân dân huyện C đã quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của V- Chi nhánh M; buộc Công ty T phải thanh toán trả V- Chi nhánh M:

- Số tiền còn nợ tính đến ngày 19/4/2017 là 97.825.335.349đ, trong đó nợ gốc là 48.948.835.992đ, lãi trong hạn là 34.083.316.481đ, lãi quá hạn là 14.793.182.876đ.

- Số tiền lãi phát sinh tương ứng với số nợ gốc chưa thanh toán từ ngày 20/4/2017 theo thỏa thuận tại các hợp đồng tín dụng số 10.09.1082/HĐTD ngày 27/4/2010; số 10.09.1136/HĐTD ngày 03/8/2010; số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011; các hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng và các phụ lục cho đến khi thanh toán xong số nợ gốc.

Quá hạn mà Công ty T chưa thanh toán xong số nợ gốc và tiền lãi phát sinh thì V- Chi nhánh M có quyền yêu cầu chi cục thi hành án có thẩm quyền phát mãi các tài sản đã thế chấp sau đây để thu hồi nợ:

- Máy móc, thiết bị đã thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 02/11.09.1063/HĐTC giữa V- Chi nhánh M và Công ty T ngày 30/6/2011;

- 2 máy nối đầu tự động theo Hợp đồng thế chấp số 01/10.09.1082/HĐTC giữa V- Chi nhánh M và Công ty T ngày 21/6/2010.

Buộc Công ty K và Công ty Q phải thực hiện theo quy định của pháp luật việc phát mãi các tài sản thế chấp của Công ty T cho V- Chi nhánh M.

Tuyên bố hợp đồng vô hiệu và hủy Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC giữa V- Chi nhánh M, Công ty T, ông Trần Tiến Th và bà Nguyễn Thị Mai H lập ngày 20/5/2011, công chứng số 021258, tại Phòng Công chứng B, Thành phố Hồ Chí Minh với tài sản thế chấp là căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. Buộc V- Chi nhánh M phải trả lại ông Th và bà H bản chính các giấy tờ:

- Giấy phép mua bán, chuyển dịch nhà cửa số 2072/GP-UBDV do Ủy ban nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 09/10/1991 đối với căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P; Tờ khai chuyển dịch tài sản nộp thuế trước bạ ngày 29/10/1991 và họa đồ vị trí;

- Giấy phép mua bán, chuyển dịch nhà cửa số 1538/GP-MB7 do Sở Nhà đất Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 26/3/1990 đối với một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận PN; Tờ khai chuyển dịch tài sản nộp thuế trước bạ ngày 27/02/1992 và bản đồ hiện trạng vị trí.

Ngoài ra, bản án còn có phần quyết định về việc chịu án phí, hoàn trả tạm ứng án phí, việc thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 04/5/2017, V- Chi nhánh M đã nộp đơn kháng cáo phần xử lý tài sản thế chấp là căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận PN của bản án sơ thẩm. Đồng thời cho rằng do chưa nhận được bản án nên ngân hàng bảo lưu việc kháng cáo đối với những nội dung khác của bản án khác với án đã tuyên tại phiên tòa, không đúng với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 28/6/2017, V- Chi nhánh M có văn bản bổ sung kháng cáo đề nghị Tòa án sửa lại phần quyết định của bản án sơ thẩm, tách phần tiền mà bị đơn phải thanh toán thành hai khoản tiền đồng Việt Nam và đô la Mỹ cho phù hợp với các khoản cho vay và yêu cầu của nguyên đơn tại phiên tòa sơ thẩm vì số tiền bị đơn nợ nguyên đơn gồm 2 khoản là tiền đồng Việt Nam và đô la Mỹ.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo, đồng thời cho rằng đối với khoản vay ngoại tệ hai bên chỉ xác định số nợ và tiền lãi phát sinh bằng ngoại tệ nhưng khi thanh toán thì thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá do Ngân hàng TMCP C công bố thời điểm vào thanh toán. Bản án sơ thẩm ghi số tiền phải thanh toán bằng tiền Việt là đúng nhưng không ghi số nợ gốc và lãi bằng ngoại tệ là chưa cụ thể nên nguyên đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bổ sung nội dung này vào bản án. Đối với việc thế chấp nhà của ông Th, bà H cho Ngân hàng thì việc Hội đồng quản trị của Công ty T có đồng ý hay không không hưởng đến giá trị pháp lý của hợp đồng vì đây là sự thỏa thuận hợp pháp giữa người thế chấp và người nhận thế chấp. Tại thỏa thuận về bảo lãnh bằng tài sản thế chấp, giữa ngân hàng và ông Th, bà H không hề có thỏa thuận việc thế chấp này chỉ có giá trị trong thời hạn 3 năm. Việc Công ty T vay tiền của Ngân hàng có được sự đồng ý của Hội đồng quản trị hay không là việc nội bộ của công ty, việc này không ảnh hưởng gì đến hiệu lực của hợp đồng bảo lãnh, thế chấp. Các đương sự khác không kháng cáo bản án sơ thẩm.

Đại diện Công ty T xác nhận khoản vay bằng ngoại tệ đúng như trình bày của nguyên đơn nhưng cho rằng việc bảo lãnh, thế chấp bằng nhà của ông Th, bà H chỉ có giá trị trong thời hạn 3 năm. Khi thế chấp bảo lãnh ông Th bà H có yêu cầu việc bảo lãnh thế chấp này phải được sự đồng ý của hội đồng quản trị nhưng những người ký tên trong biên bản họp hội đồng quản trị của công ty không phải là thành viên của hội đồng quản trị.

Người bảo vệ quyền lợi cho ông Th cho rằng theo quy định của pháp luật việc công ty cổ phần muốn vay tiền thì phải có sự đồng ý của hội đồng quản trị. Ông Th, bà H cũng chỉ đồng ý bảo lãnh, thế chấp tài sản cho ngân hàng khi hợp đồng vay có sự đồng ý của hội đồng quản trị nhưng việc bị đơn vay tiền của nguyên đơn không có sự đồng ý của hội đồng quản trị. Do đó việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố hợp đồng thế chấp nhà của ông Th, bà H cho ngân hàng là vô hiệu là đúng pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm cho rằng trong quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm, Tòa án đã thực hiện đúng các quy định của thủ tục tố tụng. Việc bảo lãnh, thế chấp bằng tài sản là nhà ở của ông Th, bà H cho nguyên đơn là đúng pháp luật, bản án sơ thẩm tuyên bố hợp đồng thế chấp này vô hiệu là không đúng, đề nghị Tòa án chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn về việc xử lý tài sản thế chấp này để thu hồi nợ.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự, của những người bảo vệ quyền lợi cho đương sự;

Sau khi nghe phát biểu của đại diện Viện kiểm sát; Sau khi nghị án,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Ngày 04/5/2017, V- Chi nhánh M đã nộp đơn kháng cáo phần xử lý tài sản thế chấp là căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận PN của bản án sơ thẩm. Đồng thời cho rằng do chưa nhận được bản án nên ngân hàng bảo lưu việc kháng cáo đối với những nội dung khác của bản án khác với án đã tuyên tại phiên tòa, không đúng với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ngày 28/6/2017, V- Chi nhánh M có văn bản bổ sung kháng cáo đề nghị Tòa án sửa lại phần quyết định của bản án sơ thẩm, tách phần tiền mà bị đơn còn nợ thành hai khoản tiền đồng Việt Nam và đô la Mỹ cho phù hợp với các khoản cho vay và yêu cầu của nguyên đơn tại phiên tòa sơ thẩm vì số tiền bị đơn nợ nguyên đơn gồm 2 khoản là tiền đồng Việt Nam và đô la Mỹ. Theo quy định tại Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đơn kháng cáo của V- Chi nhánh M là hợp lệ, đúng quy định của thủ tục tố tụng.

Sau khi xét xử sơ thẩm chỉ có nguyên đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, các đương sự khác không kháng cáo, Viện kiểm sát không kháng nghị. Theo quy định tại Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có kháng cáo hoặc có liên quan đến việc xem xét nội dung kháng cáo.

Xét: Vào thời điểm xét xử sơ thẩm, tổng số tiền bị đơn còn nợ đến ngày 19/4/2017 gồm khoản vay bằng tiền đồng Việt Nam và khoản vay bằng đô la Mỹ được quy đổi thành tiền Việt Nam với tỷ giá 22.235đ/USD. Cụ thể số nợ gốc là: 48.948.835.992đ; Lãi trong hạn: 34.083.316.481đ; Lãi quá hạn: 14.793.182.876đ; Tổng cộng là: 97.825.335.349đ, trong đó:

Khoản nợ bằng tiền đồng Việt Nam là: 77.529.895.724đ, gồm nợ gốc 35.578.708.142đ ; Lãi trong hạn: 29.441.907.642đ ; Lãi quá hạn: 12.509.279.939đ.

Khoản nợ bằng USD là: 912.769,94 USD, gồm nợ gốc: 601.310 USD; Lãi trong hạn: 208.743,37USD; Lãi quá hạn: 102.716,57USD.

Không có căn cứ để cho rằng các hợp đồng tín dụng giữa hai bên có vi phạm pháp luật, trái với đạo đức xã hội hoặc thuộc trường hợp phải được Hội đồng quản trị của Công ty T đồng ý. Việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả nợ là đúng nhưng phần quyết định về số nợ phải thanh toán không ghi rõ trong tổng số nợ có khoản nợ bằng ngoại tệ được quy đổi thành tiền Việt Nam là chưa đầy đủ, kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu xác định cụ thể trong bản án số nợ bằng tiền đồng Việt Nam và số nợ bằng ngoại tệ cho phù hợp với thỏa thuận và giao dịch của hai bên là có căn cứ.

Xét: Để bảo đảm việc thanh toán số tiền đã vay và tiền lãi phát sinh của Hợp đồng tín dụng số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011, ngày 20/5/2011 V- Chi nhánh M, Công ty T, ông Trần Tiến Th và bà Nguyễn Thị Mai H đã ký Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC thế chấp cho V- Chi nhánh M căn nhà số 485/4 NK và một phần của ½ căn nhà số 483 NK thuộc sở hữu của ông Th và bà H. Giao dịch bảo đảm này đã được đăng ký tại Phòng Tài nguyên và Môi trường quận P ngày 27/5/2011 đúng với quy định tại Thông tư liên tịch số 05/2005/TTLT-BTP-BTNMT ngày 16/6/2005 của Bộ Tư pháp và Bộ Tài Nguyên và Môi trường hướng dẫn việc đăng ký thế chấp, bảo lãnh bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất. Theo quy định tại Tiểu mục 8.1 Mục 8 Phần II của Thông tư liên tịch số 05/2005/TTLT-BTP-BTNMT thì “Hợp đồng thế chấp, bảo lãnh bằng quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký”. Không có căn cứ để cho rằng Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC thuộc trường hợp bị vô hiệu hoặc phải bị hủy bỏ.

Vào thời điểm các bên giao kết hợp đồng, theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế số 0301952274 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp thì đại diện theo pháp luật của Công ty T là bà Nguyễn Thị Mai H. Việc bà Nguyễn Thụy Minh Tâm đại diện cho Công ty T ký Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC bà H biết, cùng ký và có đóng dấu của Công ty T vào phần chữ ký của người đại diện công ty trong hợp đồng, điều này chứng minh được việc bà Tâm đại diện Công ty T để ký hợp đồng là có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật của Công ty T. Đồng thời theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/8/2001 của Chính phủ về quản lý và sử dụng con dấu thì “Con dấu thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ chức”. Việc Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng việc ông Th, bà H dùng các tài sản nêu trên của mình thế chấp cho V- Chi nhánh M để bảo lãnh cho việc vay tiền của Công ty T chưa được sự thống nhất của Hội đồng quản trị của Công ty T là chưa đúng quy định, trình tự, thủ tục cho vay, từ đó tuyên bố vô hiệu và hủy bỏ Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC là không đúng với quy định của pháp luật nên cần sửa lại cho chính xác.

Xét: Trong tổng số tiền mà Công ty T còn nợ V- Chi nhánh M tính đến ngày 19/4/2017 gồm tiền Việt Nam và USD đã quy đổi thành tiền Việt Nam là 97.825.335.349đ, thì số tiền còn nợ của Hợp đồng tín dụng số 11.09.1063/HĐTD là 80.216.211.922đ, trong đó số nợ gốc là 40.351.110.992đ, số còn lại là tiền lãi. Tuy nhiên, theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng thế chấp số 01/11.09.1063/HĐTC giới hạn bảo lãnh bằng 2 tài sản nêu trên của ông Th, bà H không vượt quá giá trị tối đa của tài sản và nằm trong hạn mức cho vay tối đa là 11.300.000.000đ. Do đó, giới hạn bảo lãnh bằng 2 tài sản nêu trên của ông Th, bà H không thể vượt quá số nợ gốc là 11.300.000.000đ và tiền lãi phát sinh của số nợ gốc này.

Trong tổng số nợ gốc của Hợp đồng tín dụng số 11.09.1063/HĐTD gồm tiền Việt Nam và USD đã quy đổi ra tiền Việt Nam là 40.351.110.992đ, thì số tiền lãi phát sinh tương ứng đến ngày 19/4/2017 là 39.945.100.932đ. Do vậy, với số nợ gốc là 11.300.000.000đ thì số tiền lãi phát sinh tương ứng đến ngày 19/4/2017 là: 11.300.000.000đ x 39.945.100.932đ : 40.351.110.992đ =11.186.300.190đ Tổng số nợ gốc và lãi thuộc phạm vi bảo lãnh theo hợp đồng thế chấp đến ngày 19/4/2017 là: 11.300.000.000đ + 11.186.300.190đ = 22.486.300.190đ

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào Điều 309; Điều 313 và Khoản 2 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào Khoản 2, Điều 29 Nghị quyết số 326 /2016/NQ-UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, Chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh), xử:

Sửa một phần bản án sơ thẩm phần xác định số tiền Công ty Cổ phần Nhựa T phải thanh toán trả Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh) và phần xử lý đối với tài sản thế chấp là căn nhà số 485/4 NK và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh); buộc Công ty Cổ phần Nhựa T phải thanh toán trả Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh) các khoản tiền sau bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá của Ngân hàng Thương mại Cổ phần C công bố tại thời điểm thanh toán:

1) Khoản nợ bằng tiền đồng Việt Nam là: 77.529.895.724đ (bảy mươi bảy tỷ năm trăm hai mươi chín triệu tám trăm chín mươi lăm nghìn bảy trăm hai mươi tư đồng), gồm:

- Nợ gốc 35.578.708.142đ (ba mươi lăm tỷ năm trăm bảy mươi tám triệu bảy trăm lẻ tám nghìn một trăm bốn mươi hai đồng);

- Lãi trong hạn và quá hạn đến ngày 19/4/2017: 41.951.187.581đ (bốn mươi mốt tỷ chín trăm năm mươi mốt triệu một trăm tám mươi bảy nghìn năm trăm tám mươi mốt đồng).

2) Khoản nợ bằng USD là: 912.769,94USD, gồm:

- Nợ gốc: 601.310 USD (sáu trăm lẻ một nghìn ba trăm mười đô la Mỹ);

- Lãi trong hạn và quá hạn đến ngày 19/4/2017: 311.459,94USD Tổng số tiền Việt Nam và đô la Mỹ quy đổi theo tỷ giá thời điểm xét xử sơ thẩm là 97.825.335.349đ (chín mươi bảy tỷ tám trăm hai mươi lăm triệu ba trăm ba mươi lăm nghìn ba trăm bốn mươi chín đồng), trong đó nợ gốc là 48.948.835.992đ, lãi trong hạn là 34.083.316.481đ, lãi quá hạn là 14.793.182.876đ.

3) Khoản tiền lãi phát sinh tương ứng với số nợ gốc chưa thanh toán từ ngày 20/4/2017 theo thỏa thuận tại các hợp đồng tín dụng số 10.09.1082/HĐTD ngày 27/4/2010; số 10.09.1136/HĐTD ngày 03/8/2010; số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011; các hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng và các phụ lục cho đến khi thanh toán xong số nợ gốc.

Quá hạn mà Công ty Cổ phần Nhựa T chưa thanh toán xong số nợ gốc và tiền lãi nêu trên thì ngoài quyền yêu cầu phát mãi các tài sản thế chấp như quyết định tại bản án sơ thẩm, Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh) còn có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mãi căn nhà số 485/4 NK và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh để thu hồi số nợ gốc và lãi trong phạm vi bảo lãnh đối với khoản vay của Hợp đồng tín dụng số 11.09.1063/HĐTD ngày 06/5/2011 tính đến ngày 19/4/2017 là 22.486.300.190đ (gồm 11.300.000.000đ nợ gốc và 11.186.300.190đ lãi) và tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận của hợp đồng trên số nợ gốc 11.300.000.000đ tương ứng với thời gian chậm thanh toán số nợ gốc này từ ngày 20/4/2017 đến ngày thực thanh toán.

Trường hợp không cần phát mãi căn nhà số 485/4 NK và một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh mà vẫn thu hồi hết số tiền thuộc phạm vi bảo lãnh, Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh) có trách nhiệm trả lại ông Trần Tiến Th và bà Nguyễn Thị Mai H bản chính các giấy tờ:

- Giấy phép mua bán, chuyển dịch nhà cửa số 2072/GP-UBDV do Ủy ban nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 09/10/1991 đối với căn nhà số 485/4 NK, Phường C, quận P; Tờ khai chuyển dịch tài sản nộp thuế trước bạ ngày 29/10/1991 và họa đồ vị trí;

- Giấy phép mua bán, chuyển dịch nhà cửa số 1538/GP-MB7 do Sở Nhà đất Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 26/3/1990 đối với một phần của ½ căn nhà số 483 NK, Phường C, quận PN; Tờ khai chuyển dịch tài sản nộp thuế trước bạ ngày 27/02/1992 và bản đồ hiện trạng vị trí.

Hoàn trả Ngân hàng Thương mại Cổ phần C (Chi nhánh M, Thành phố Hồ Chí Minh) số tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0006553 ngày 08/5/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện C là 2.000.000đ (hai triệu đồng).

Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật và không thuộc phạm vi xét xử của Tòa án cấp phúc thẩm.

Người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận về thi hành án; quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án này có hiệu lực pháp luật ngay.