Bản án 60/2019/KDTM-PT ngày 23/09/2019 về tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 60/2019/KDTM-PT NGÀY 23/09/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 23 tháng 9 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 74/2018/TLPT-KDTM ngày 07/11/2018 về tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1148/2018/KDTM-ST ngày 23/08/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1911/2019/QĐ-PT ngày 19/8/2019; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn P (Công ty P).

Địa chỉ: Số 12B đường T, Phường 27, quận B, Thành phố H.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Ung Thị Hoài H – Giám đốc Công ty;

(có mặt).

Địa chỉ thường trú: 27 đường L, Phường 5, quận P, Thành phố H; địa chỉ liên lạc: 69/4 Trần Quốc H, Phường 4, quận T, Thành phố H.

- Bị đơn:

Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D.

Địa chỉ: Tầng 6, Tòa nhà P, số 1-5 Lê D, phường B, Quận 1, Thành phố H.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phùng Tuấn H – Chủ tịch Hội đồng Quản trị, (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền (được ủy quyền theo Giấy ủy quyền ngày 25/7/2018): Ông Bùi Quang N, sinh năm 1957, (có mặt).

Địa chỉ thường trú: 6/19 đường C, phường B, Quận 1, Thành phố H; địa chỉ liên lạc: Số 8 đường N, phường N, Quận 1, Thành phố H.

- Người kháng cáo: Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D (do ông Bùi Quang N là người đại diện theo ủy quyền thực hiện).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn P (Công ty P) là bà Ung Thị Hoài H trình bày:

Trong Điều lệ Công ty P, ông Bùi Anh Dũng là người đại diện vốn góp của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D, đồng thời đảm nhận chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty P. Sau khi ông Dũng nghỉ việc, Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D có Nghị quyết số 41/NQ-DVTHDK ngày 12/12/2017 cử bà Bùi Thị Minh C thay ông Bùi Anh Dũng là người đại diện vốn góp của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D, nhưng không có chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty P.

Bà Bùi Thị Minh C là đại diện vốn góp của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D, nhưng bà C lại luôn lấy danh nghĩa Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty P để làm áp lực yêu cầu bà bàn giao con dấu cho bà C sử dụng với lý do có việc cần đóng dấu một số giấy tờ gấp để giải quyết việc liên quan đến chế độ cho người lao động của Công ty P. Bà đã đồng ý cho bà C mượn tạm con dấu (có biên bản bàn giao, do nhân viên giữ dấu không hiểu rõ nên đã ký biên bản bàn giao con dấu).

Sau đó, đã rất nhiều lần bà đề nghị bà C giao lại con dấu cho Công ty P nhưng bà C nhất định không bàn giao (hiện nay Công ty P cần phải đóng dấu rất nhiều giấy tờ để làm thủ tục chốt bảo hiểm cho người lao động và chốt quỹ cuối năm). Việc bà C giữ con dấu của Công ty P như vậy là không phù hợp với quy định của pháp luật.

Nay nguyên đơn yêu cầu Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D bàn giao lại con dấu cho Công ty P theo đúng quy định của pháp luật.

Hiện nay, Công ty P vẫn còn đang hoạt động, nên theo quy định thì Giám đốc Công ty là người giữ con dấu. Vì vậy, yêu cầu bị đơn trao trả lại con dấu cho Công ty P.

Bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D trình bày:

Bị đơn thừa nhận đang giữ con dấu của Công ty P như nguyên đơn trình bày nhưng không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn. Vì, bị đơn chiếm 51% vốn góp vào Công ty P và đã có yêu cầu giải thể Công ty P, người lao động đã nghỉ việc hết. Việc bị đơn giữ con dấu (có biên bản bàn giao) nhằm mục đích tránh phát sinh nghĩa vụ tài chính cho hai bên. Chúng tôi vẫn có trách nhiệm đóng dấu các văn bản phát sinh do hai bên thống nhất thỏa thuận trong thời gian chờ giải thể Công ty P.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1148/2018/KDTM-ST ngày 23/8/2018, Tòa án nhân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 64 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 12 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giản, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P;

Buộc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải giao con dấu của Công ty TNHH P cho Công ty TNHH P.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 05/9/201818, bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm (ông Bùi Quang N là đại diện theo ủy quyền thực hiện).

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D có ông Bùi Quang N là đại diện theo ủy quyền tham gia phiên tòa trình bày, vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo với lý do: Theo Biên bản giao nhận thì con dấu của Công ty P đã được bàn giao cho bà bà Bùi Thị Minh C và bà C đã giao cho bà Hà Thị Kim Lan cũng là nhân viên của Công ty P và hàng ngày bà Lan vẫn làm việc tại trụ sở của Công ty P có địa chỉ 12A+B đường T, Phường 27, quận B, Thành phố H. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải giao con dấu của Công ty TNHH P cho Công ty TNHH P mà không tuyên buộc người cụ thể là không đầy đủ, khó khăn trong việc thi hành án.

Công ty P có người đại diện theo pháp luật là bà Ung Thị Hoài H – Giám đốc Công ty trình bày: Bà Hà Thị Kim Lan không phải là nhân viên của Công ty P mà là nhân viên của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải giao con dấu của Công ty TNHH P cho Công ty TNHH P là đúng.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phúc thẩm phát biểu quan điểm của Viện kiểm sát đối với việc giải quyết vụ án:

Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự tham gia tố tụng tại phiên tòa chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D là không có cơ sở. Vì hiện nay Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D đang quản lý con dấu của Công ty P. Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D giao cho ai quản lý con dấu này là công việc nội bộ trong Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D. Không có căn cứ xác định bà Hà Thị Kim Lan không phải là nhân viên của Công ty P. Tòa án cấp sơ thẩm xét xử là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Đơn kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D (do người đại diện theo ủy quyền thực hiện) nộp trong thời hạn và đúng thủ tục theo quy định của pháp luật nên hợp lệ, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm:

[1] Về tố tụng:

Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

[2.1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mã số doanh nghiệp 310511124: Công ty TNHH P (tên công ty viết tắt: PSSSG) có hai thành viên là Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D (51% vốn) và Công ty Cổ phần tập đoàn SSG (49% vốn); đăng ký lần đầu ngày 13/12/2010 và đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 01/10/2016;

người đại diện theo pháp luật của Công ty là bà Ung Thị Hoài H, chức danh:

Giám đốc.

[2.2] Theo Điều lệ của Công ty P đã có hiệu lực từ khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì ông Phạm Kim Sơn là Tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Tại Điều 31 của Điều lệ này quy định cụ thể về con dấu của Công ty như sau: “Công ty có con dấu được sử dụng chính thức phù hợp với các quy định của pháp luật. Tổng giám đốc có trách nhiệm bảo quản an toàn cho con dấu của Công ty”.

[2.3] Trong quá trình tham gia tố tụng giải quyết vụ án, các đương sự đều thừa nhận trong giấy đăng ký kinh doanh ghi là Giám đốc là người đại diện pháp luật của Công ty, trong Điều lệ ghi Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, song thực chất Tổng giám đốc hay Giám đốc là một chức danh. Trong khi hiện nay, bà Ung Thị Hoài H làm Giám đốc Công ty nên theo quy định tại Điều 31 của Điều lệ Công ty là người có trách nhiệm bảo quản an toàn cho con dấu của Công ty.

[2.4] Theo Biên bản về bàn giao con dấu của Công ty TNHH P ngày 09/02/2018 thì bà Trịnh Thị Hiền – Chuyên viên TCHC Công ty P đã bàn giao con dấu của Công ty P cho bà Bùi Thị Minh C – Chủ tịch HĐTV Công ty P (BL 65). Theo Văn bản số 399/DVTHDK-TCHC ngày 12/12/2017 của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D thì bà Bùi Thị Minh C là người đại diện cho 51% vốn góp của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D tại Công ty TNHH P. Theo đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D đang giữ con dấu của Công ty P nhưng không giao lại cho Công ty P là không phù hợp với quy định tại tại Điều 31 của Điều lệ Công ty P; Điều 64 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 12 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; nên đã quyết định buộc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải giao con dấu của Công ty TNHH P cho Công ty TNHH P, là đúng. Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D giao con dấu này cho ai quản lý là công việc nội bộ trong Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D nên phải có trách nhiệm thu hồi để bàn giao lại cho Công ty TNHH P.

[3] Những lý do kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D, do người đại diện theo ủy quyền trình bày tại phiên tòa phúc thẩm, là không có cơ sở, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm thống nhất với ý kiến quan điểm đề nghị của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D; giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 1148/2018/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 64 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 12 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P;

+ Buộc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải giao con dấu của Công ty TNHH P cho Công ty TNHH P.

+ Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải chịu 3.000.000đ (ba triệu đồng);

Công ty TNHH P không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; Hoàn trả cho Công ty TNHH P 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu số: 0044262 ngày 17/4/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D phải chịu 2.000.000đ (hai triệu đồng); nhưng được trừ vào số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp (do ông Bùi Quang N nộp thay) theo Biên lai thu số: 0049883 ngày 10/10/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh; Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp D đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 23 tháng 9 năm 2019.