Bản án về tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty số 51/2018/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 51/2018/KDTM-PT NGÀY 12/11/2018 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 12 tháng 11 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 36/TLPT-TA ngày 29 tháng 5 năm 2018 về việc “Tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 310/2018/KDTM-ST ngày 21 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1094/2018/QĐPT ngày 02 tháng 8 năm 2018, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư TN.

Địa chỉ: Số 82-84 BTX, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đặng Lê Nguyên V - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Tổng giám đốc (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

1. Bà Trần Mỹ L (có mặt).

2. Ông Nguyễn Duy Ph (có mặt).

Cùng địa chỉ: Số 82-84 BTX, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (theo giấy ủy quyền số: 006/2017/GUQ-TNH ngày 26/10/2017).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Trương Thị H thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Bị đơn: Bà Lê Hoàng Diệp Th (vắng mặt).

Địa chỉ: Số 31 TX, Phường 7, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Đặng Ngọc Hoàng H1 (có mặt)

Địa chỉ: Tầng 11, số 198 Nguyễn Thị Minh Kh, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo: Bị đơn, bà Lê Hoàng Diệp Th.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn, Công ty Cổ phần Đầu tư TN trình bày:

Công ty Cổ phần Đầu tư TN (gọi tắt là TNH) hoạt động theo Điều lệ ngày 08/12/2009, được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 12/12/2009 và đăng ký thay đổi lần 3 ngày 12/4/2016, mã số doanh nghiệp 0309613403. Người đại diện theo pháp luật: Ông Đặng Lê Nguyên V, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Tổng giám đốc. Khoảng 9 giờ 20 phút ngày 16/10/2015, bà Lê Hoàng Diệp Th đã dẫn một số người đến trụ sở TNH, khống chế bà Lê Thị Bích H -Thư ký Ban Tổng giám đốc để cưỡng đoạt con dấu và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của TNH, các công ty con và chi nhánh của các công ty trong hệ thống tập đoàn TN. Sự việc trên đã được Văn phòng Thừa phát lại quận Bình Tân lập vi bằng số 795/2015/VB-TPL ngày 16/10/2015. Sau đó, bà Th đã sử dụng trái phép con dấu nhằm mục tiêu gây rối, phá hoại tập đoàn TN, cụ thể: Ngày 23/10/2015, bà Th đã gửi đến toàn bộ nhân viên và quản lý cấp cao của tập đoàn TN Quyết định số 23.10/QĐBN-HĐQT ngày 23/10/2015, theo đó bà Th đã mạo danh Hội đồng quản trị (HĐQT) để tự bổ nhiệm chính mình giữ chức vụ Tổng giám đốc TNH và sử dụng con dấu của TNH để đóng trên quyết định bổ nhiệm này. Ngày 30/5/2017, bà Th nhân danh TNH phát hành các văn bản đóng dấu của TNH đến các nhà phân phối của tập đoàn yêu cầu đối tác “Dừng việc phân phối hàng hóa sản phẩm TN và G7 tại thị trường Mỹ”. TNH và các công ty con trong tập đoàn TN đã và đang gặp nhiều khó khăn do hành vi trái pháp luật của bà Th. TNH đã phát hành nhiều văn bản yêu cầu bà Th trả lại toàn bộ các con dấu và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà bà Th đang chiếm giữ bất hợp pháp nhưng bà Th không thực hiện. Vì vậy, TNH khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bà Th chấm dứt hành vi nhân danh TNH để thực hiện các công việc không thuộc thẩm quyền; chấm dứt hành vi đóng dấu lên chữ ký của người không có thẩm quyền của TNH; chấm dứt hành vi chiếm giữ trái phép, chiếm đoạt con dấu của TNH và yêu cầu bà Th hoàn trả cho TNH con dấu và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã chiếm đoạt trái phép.

Bị đơn, bà Lê Hoàng Diệp Th và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Việc TNH chỉ dựa trên những thông tin không xác thực, chưa nhìn nhận và đánh giá tổng thể của cả quá trình các sự kiện xảy ra, hoàn toàn không phù hợp với điều kiện hoạt động kinh doanh của tập đoàn TN để quy buộc toàn bộ trách nhiệm cho bà Th là hoàn toàn không có căn cứ, có dấu hiệu xâm hại và làm ảnh hưởng đến uy tín, quyền và lợi ích hợp pháp của bà Th. Căn cứ vào toàn bộ quá trình của sự việc, các điều kiện khách quan và chủ quan thì bà Th có đầy đủ tư cách pháp lý tham gia vào quá trình quản lý, điều hành và sử dụng con dấu (nếu có) trong quan hệ pháp lý liên quan tại pháp nhân TNH. Bởi xét về tư cách cá nhân của bà Th: Là người hôn phối chính thức và hợp pháp của ông V, hai vợ chồng là người đồng sáng lập sở hữu 90% vốn điều lệ, TNH là tài sản chung của vợ chồng được tạo lập trong thời kỳ hôn nhân; Là cổ đông sáng lập đứng tên nắm giữ 30% vốn điều lệ TNH; Là phó chủ tịch HĐQT, phó tổng giám đốc thường trực TNH; Là người được ủy quyền đại diện thường xuyên, thay mặt TNH để thực hiện các công việc quản lý điều hành công ty trong nhiều năm.

Hơn nữa, Điều 29.1 Điều lệ TNH quy định: HĐQT là cơ quan quản lý công ty. Bà Th là phó chủ tịch HĐQT, là một trong những thành viên có thẩm quyền của cơ quan quản lý công ty. Điều 31.5 quy định: “Trường hợp chủ tịch HĐQT mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao như vắng mặt, mất liên lạc … thì phó chủ tịch HĐQT sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT”. Do đó với tư cách là phó chủ tịch HĐQT, bà Th có toàn quyền quản lý con dấu TNH trong điều kiện ông V đang rơi vào trường hợp quy định tại Điều 31.5 nêu trên. Cùng với quyền hạn và nhiệm vụ của người liên quan sở hữu cổ phần, cổ đông sáng lập, thành viên cơ quan quản lý công ty, người quản lý công ty, người được ủy quyền thì bà Th hoàn toàn có tư cách và thẩm quyền quản lý con dấu TNH. Mặt khác thời gian qua, ông V với lý do cá nhân nên thường xuyên vắng mặt và không thể thực hiện việc điều hành TNH nên để thuận tiện cho việc điều hành quản lý và giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến hoạt động kinh doanh được kịp thời nên bà Th buộc phải nắm giữ các giấy tờ pháp lý và con dấu của tập đoàn. Bà Th đã có thông báo gửi đến HĐQT, các cấp quản lý điều hành của tập đoàn và cá nhân ông V, gửi cơ quan quản lý về trật tự xã hội của Công an Thành phố Hồ Chí Minh, cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh biết việc nắm giữ trên. Sau khi ông V quay trở lại điều hành công ty thì bà Th đã mời Văn phòng Thừa phát lại quận Bình Thạnh lập “Vi bằng” để chứng kiến việc trao trả con dấu nhưng phía các cấp quản lý công ty không nhận lại gây áp lực, khó khăn cho bà. Vì vậy, bà Th không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của TNH.

Tại Bản án kinh doanh thương mại số 310/2018/KDTM-ST ngày 21 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ vào Điều 30, 37, 38, 39; Khoản 1 Điều 147; Khoản 2 Điều 227; Khoản 1, Khoản 2 Điều 244, Điều 235 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Luật phí và lệ phí 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 21/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Tuyên xử:

1. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đầu tư TN khởi kiện bà Lê Hoàng Diệp Th về hành vi chiếm đoạt 11 con dấu và 20 Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với 08 Công ty và Chi nhánh gồm: Công ty Cổ phần Tập đoàn TN, Công ty Cổ phần TN Franchising, Công ty Cổ phần Cà phê Hòa Tan TN, Công ty Cổ phần Cà phê TN, Công ty Cổ phần Thương mại và dịch vụ G7, Công ty Cổ phần Thương mại và dịch vụ G7 Toàn cầu, Công ty TNHH Đầu tư Du lịch ĐL và Công ty TNHH VN Đăk Nông.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Buộc bà Lê Hoàng Diệp Th phải chấm dứt hành vi chiếm giữ trái phép, chiếm đoạt con dấu của Công ty Cổ phần Đầu tư TN. Bà Lê Hoàng Diệp Th phải hoàn trả cho Công ty Cổ phần Đầu tư TN con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký lần 2 ngày 13/5/2010 ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

- Bà Lê Hoàng Diệp Th phải chấm dứt hành vi đóng dấu lên chữ ký của người không có thẩm quyền của Công ty Cổ phần Đầu tư TN.

- Bà Lê Hoàng Diệp Th phải chấm dứt hành vi nhân danh Công ty Cổ phần Đầu tư TN để thực hiện các công việc không thuộc thẩm quyền.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 10/4/2018, bị đơn, bà Lê Hoàng Diệp Th kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bà Th trình bày: Bà Th giữ nguyên yêu cầu kháng cáo về đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án vì các lý do sau: Bản án sơ thẩm chỉ căn cứ các điều luật của Bộ luật Tố tụng dân sự và Nghị quyết của Quốc hội về án phí mà không căn cứ luật nội dung là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Về nội dung: Tòa án sơ thẩm buộc bà Th giao con dấu của TNH, đây là vật đặc định nhưng chưa thu thập chứng cứ chứng minh vật còn hay không, giá trị bao nhiêu, hiện nay bà Th cũng không biết con dấu còn hay đã mất, trong khi TNH đã làm con dấu mới. Do vật đã bị mất nên phải giao lại giá trị của vật. Theo quy định tại Điều 383 Bộ luật Dân sự 2015 thì nghĩa vụ đã chấm dứt khi vật không còn. Đối với yêu cầu chấm dứt việc đóng dấu lên chữ ký, chấm dứt hành vi nhân danh TNH để thực hiện các công việc không thuộc thẩm quyền thì nguyên đơn không có quyền yêu cầu. Pháp luật dân sự quy định giao dịch do người không có thẩm quyền giao kết không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự. Bản án sơ thẩm căn cứ Nghị định 99/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ để giải quyết vụ án là không đúng vì Nghị định này không áp dụng đối với việc quản lý, sử dụng con dấu của doanh nghiệp. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Yêu cầu hủy bản án và đình chỉ giải quyết vụ án của đại diện ủy quyền của bị đơn là không có căn cứ, bởi lẽ: Mặc dù bản án có thiếu sót trong việc ghi điều luật áp dụng nhưng trong phần nhận định đã nêu rõ căn cứ pháp luật nên không thuộc trường hợp hủy án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc bị đơn yêu cầu đình chỉ giải quyết vụ án nhưng không thuộc trường hợp quy định tại Điều 192, 217 Bộ luật Tố tụng dân sự nên không có căn cứ. Con dấu của TNH là vật đặcđịnh, theo Luật Doanh nghiệp thì công ty có quyền có nhiều con dấu, do bị chiếm đoạt nên TNH làm con dấu mới là đúng pháp luật. Bị đơn thực hiện các công việc không có ủy quyền là trái pháp luật. Khoản 3, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định việc quản lý, sử dụng dấu theo điều lệ công ty, Điều 48 Điều lệ TNH quy định dấu được lưu giữ tại công ty và được sử dụng theo quy định pháp luật. Hành vi chiếm đoạt con dấu của TNH là trái pháp luật nên quyết định của bản án sơ thẩm là có căn cứ. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến: Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về quản lý, sử dụng con dấu doanh nghiệp, Điều lệ TNH cũng quy định việc quản lý, sử dụng con dấu. Pháp luật nghiêm cấm hành vi chiếm đoạt con dấu quy định tại Nghị định 99/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ. Bà Th chỉ được chủ tịch HĐQT ủy quyền từ ngày 01/01/2014 đến ngày 31/12/2014. Sau thời điểm này thì bà Th sử dụng con dấu đã chiếm đoạt là trái pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của TNH là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự bác kháng cáo của bà Th, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Bà Th kháng cáo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên vụ án được xem xét lại theo thủ tục phúc thẩm. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là: “Tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty” và giải quyết vụ án là đúng quy định tại khoản 4 Điều 30, khoản 4 Điều 34, Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Căn cứ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 12/12/2009 và đăng ký thay đổi lần 3 ngày 12/4/2016 thì người đại diện theo pháp luật của TNH là ông Đặng Lê Nguyên V. Điều 44.3 của Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của điều lệ công ty. Điều 48 Điều lệ TNH quy định: Con dấu được lưu giữ tại công ty bởi người có thẩm quyền của công ty và phải đảm bảo việc sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Đối chiếu với quy định trên thì bà Th không phải là người đại diện theo pháp luật TNH, do đó không có quyền quản lý, sử dụng, lưu giữ con dấu của TNH. Quá trình tố tụng, bà Th cho rằng con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 2 của TNH được bàn giao hợp pháp theo biên bản ngày 16/10/2015 giữa bà Th với bà Lê Thị Bích H (là Thư ký Ban tổng giám đốc). Tuy nhiên, hồ sơ vụ án thể hiện bà H không ký tên tại mục người giao (Bên A), tại phiên tòa đại diện ủy quyền của bà Th cũng không chứng minh được việc bà H có ký tên trong biên bản bàn giao ngày 16/10/2015 nêu trên nên không được coi là hợp pháp. Trong khi đó, sau khi bị chiếm đoạt con dấu và tài liệu khác của TNH, bà H đã báo cáo sự việc trên với TNH. Như vậy, hành vi chiếm giữ con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 2 của TNH của bà Th là trái với quy định của pháp luật nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bà Th chấm dứt hành vi chiếm giữ trái phép, chiếm đoạt con dấu của TNH là có căn cứ.

[3]. Tại Giấy ủy quyền số 01/2014/UQ-TNI ngày 01/01/2014 của Chủ tịch HĐQT, có nội dung: Ông Đặng Lê Nguyên V, Chủ tịch HĐQT, kiêm Tổng giám đốc ủy quyền cho bà Diệp Th, Phó tổng giám đốc thường trực TNH được thay mặt ông V, đại diện cho TNH thực hiện các công việc theo đúng các quy định của Công ty. Thời hạn ủy quyền từ ngày 01/01/2014 đến hết ngày 31/12/2014. Như vậy, bà Th chỉ được quyền thay mặt ông V, đại diện cho TNH thực hiện các công việc theo đúng các quy định của TNH trong khoảng thời gian từ ngày 01/01/2014 đến hết ngày 31/12/2014. Sau khi, hết thời hạn ủy quyền nêu trên, ông V cũng không có văn bản ủy quyền cho bà Th. Vì vậy, kể từ 01/01/2015, bà Th không còn quyền ký và sử dụng con dấu của TNH với tư cách thay mặt ông V, đại diện cho TNH.

[4]. Hồ sơ vụ án thể hiện: Ngày 30/5/2017, bà Th với chức vụ phó tổng giám đốc TNH lập thư (có đóng dấu của TNH) gửi đến nhà phân phối của TNH là Công ty C&T Produce Wholesale Inc, có nội dung yêu cầu đối tác “Dừng việc phân phối hàng hóa sản phẩm TN và G7 tại thị trường Mỹ”; Viết thư gửi HĐQT của TNH ngày 20/10/2015 và thay mặt HĐQT ký, đóng dấu TNH ban hành Quyết định số 23/QĐBN-HĐQT ngày 23/10/2015 về việc bổ nhiệm bà Th chức vụ Tổng giám đốc TNH. Thấy rằng: Bà Th không phải là người đại diện theo pháp luật của TNH, chỉ là thành viên HĐQT và là cổ đông góp vốn của TNH. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ TNH thì bà Th chỉ được thực hiện các công việc trong phạm vi thẩm quyền là thành viên HĐQT, cổ đông góp vốn của TNH và thực hiện các công việc trong pham vi và thời hạn được ủy quyền quy định tại Điều 582 Bộ luật Dân sự năm 2005. Thử gửi Công ty C&T Produce Wholesale Inc và HĐQT có nội dung không chính xác, ảnh hưởng đến uy tín, hoạt đồng bình thường của TNH, quyết định bổ nhiệm chức vụ Tổng giám đốc TNH trái pháp luật nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bà Th chấm dứt hành vi nhân danh TNH để thực hiện các công việc không thuộc thẩm quyền, chấm dứt hành vi đóng dấu lên chữ ký của người không có thẩm quyền của TNH là có căn cứ.

 [5]. Việc bà Th căn cứ Điều 31.5 Điều lệ TNH có nội dung: Trường hợp chủ tịch HĐQT mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao như vắng mặt, mất liên lạc … thì phó chủ tịch HĐQT sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT để cho rằng bà Th có quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT là không có căn cứ, bởi lẽ quá trình tố tụng cũng như tại phiên tòa phúc thẩm đại diện ủy quyền của bà Th không cung cấp được chứng cứ chứng minh ông V thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 31.5 Điều lệ TNH.

Trong khi, các tài liệu do TNH cung cấp thể hiện trong thời gian từ 2012 đến 2015, ông V với tư cách chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc TNH vẫn thực hiện nhiệm vụ điều hành như: Ký kết Hợp đồng tư vấn số 10/2012/HĐKT-KHKT ngày 03/7/2012 với Trung tâm Nghiên cứu và Phát huy giá trị di sản; Lập giấy ủy quyền số 01/2013/UQ-TNI ngày 01/01/2013, có nội dung ủy quyền cho bà Th được thay mặt chủ tịch HĐQT thực hiện các công việc theo đúng quy định của TNH; Ký kết Hợp đồng Dịch vụ sở hữu công nghiệp số 707/2015/BR-IP ngày16/3/2015 và số 717/2015/BR-IP ngày 20/4/2015 với Công ty cổ phần Sở hữu trí tuệ BROSS và Cộng sự; Ký hợp đồng số AC 15068-N&C ngày 03/10/2015 với Công ty Luật hợp danh Ng & C. Sau khi bà Th chiếm giữ con dấu TNH thì ông V-Chủ tịch HĐQT cũng đã gửi Thư khuyến cáo số 01/TKC-TNG cho bà Th để khuyến cáo về hành vi mạo danh HĐQT để tự bổ nhiệm làm Tổng giám đốc; cưỡng đoạt bất hợp pháp toàn bộ các con dấu và giấy phép của TNH và các công ty thành viên; Gửi email gây mất trật tự công ty và gây cản trở hoạt động kinh doanh hợp pháp của tập đoàn và các nhà máy. Ngoài ra, việc bà Th cho rằng bà và ông V đang có quan hệ hôn nhân hợp pháp, sở hữu 90% vốn điều lệ TNH, trong đó bà Th có 30% vốn; là phó chủ tịch HĐQT, phó tổng giám đốc thường trực được ủy quyền thường xuyên là đại diện TNH thực hiện các công việc quản lý điều hành công ty trong nhiều năm để xác định mình có quyền của chủ tịch HĐQT cũng không có căn cứ.

 [6] Trong quá trình tố tụng, bà Th cho rằng đã trả con dấu nhưng các cấp quản lý công ty không nhận lại, sự việc này được Văn phòng Thừa phát lại quận Bình Thạnh lập Vi bằng ngày 04/12/2015 và ngày 07/01/2016 có nội dung ghi nhận: Bà Lê Thị Cẩm Vân và ông Đặng Ngọc Hoàng H1 là đại diện ủy quyền của bà Th bàn giao bản chính các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho bà H là Thư ký của chủ tịch HĐQT nhưng bà H không nhận với lý do không có sự chỉ đạo của chủ tịch HĐQT, đồng thời thông báo chủ tịch HĐQT không đồng ý nhận và cũng không cho phép bất kỳ ai nhận bàn giao các giấy tờ và con dấu trên. Tuy nhiên, bà Th không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã liên hệ với chủ tịch HĐQT về việc bàn giao các giấy tờ và con dấu đã chiếm giữ nhưng không được chấp nhận. Vì vậy, bà H từ chối nhận các giấy tờ và con dấu khi chưa có ý kiến của Chủ tịch HĐQT là đúng pháp luật và thông báo của bà H với nội dung “Chủ tịch HĐQT không đồng ý nhận và cũng không cho phép bất kỳ ai nhận bàn giao các giấy tờ và con dấu trên” cũng chỉ là ý kiến riêng của bà H, không có căn cứ xác định đây là ý kiến của chủ tịch HĐQT. Hơn nữa, tại thời điểm xét xử phúc thẩm, bà Th vẫn chưa giao lại các giấy tờ và con dấu đã thu giữ của TNH trước đó. Vì vậy, ý kiến của bà Th không có căn cứ chấp nhận.

 [7]. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận đơn khởi kiện của TNH là có căn cứ. Tuy nhiên, việc áp dụng Nghị định 99/1016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ để giải quyết vụ án là không chính xác, bởi lẽ, Nghị định 99/1016/NĐ-CP không điều chỉnh đối với việc quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp được đăng ký, hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Ngoài ra, trong phần nhận định của bản án có viện dẫn căn cứ pháp luật nhưng trong phần quyết định lại không ghi căn cứ pháp luật được áp dụng là có thiếu sót. Tuy nhiên, thiếu sót trên chỉ là hình thức tố tụng, không ảnh hưởng đến bản chất quan hệ pháp luật tranh chấp nên việc hủy bản án để giải quyết lại vì lý do trên là không cần thiết, cấp sơ thẩm cần nghiêm túc rút kinh nghiêm.

Như vậy, bà Th kháng cáo nhưng không có căn cứ chứng minh, ý kiến của Viện kiểm sát và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của TNH có những nội dung phù hợp với các tình tiết khách quan của vụ án và quy định pháp luật nên được chấp nhận một phần, Hội đồng xét xử thống nhất bác kháng cáo của bà Th, sửa bản án sơ thẩm về việc áp dụng pháp luật. Bà Th phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308; Điều 30, 37, 38, 39; Khoản 1 Điều 147, 148 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 582 Bộ luật dân sự 2005; khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 21/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Lê Hoàng Diệp Th.

2. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 310/2018/KDTM-STngày 21 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đầu tư TN khởi kiện bà Lê Hoàng Diệp Th về hành vi chiếm đoạt 11 con dấu và 20 Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với 08 Công ty và Chi nhánh gồm: Công ty Cổ phần Tập đoàn TN, Công ty Cổ phần TN Franchising, Công ty Cổ phần Cà phê Hòa Tan TN, Công ty Cổ phần Cà phê TN, Công ty Cổ phần Thương mại và dịch vụ G7, Công ty Cổ phần Thương mại và dịch vụ G7 Toàn cầu, Công ty TNHH Đầu tư Du lịch ĐL và Công ty TNHH VN Đăk Nông.

4. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Buộc bà Lê Hoàng Diệp Th phải chấm dứt hành vi chiếm giữ trái phép, chiếm đoạt con dấu, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thuế công ty cổ phần số 0309613404 do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký lần 2 ngày 13/5/2010 của Công ty Cổ phần Đầu tư TN. Bà Lê Hoàng Diệp Th phải hoàn trả cho Công ty Cổ phần Đầu tư TN con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thuế công ty cổ phần nêu trên ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

- Bà Lê Hoàng Diệp Th phải chấm dứt hành vi đóng dấu lên chữ ký của người không có thẩm quyền của Công ty Cổ phần Đầu tư TN.

- Bà Lê Hoàng Diệp Th phải chấm dứt hành vi nhân danh Công ty Cổ phần Đầu tư TN để thực hiện các công việc không thuộc thẩm quyền.

5. Án phí kinh doanh thương mại:

- Án phí sơ thẩm:

Bà Lê Hoàng Diệp Th phải chịu 3.000.000 (Ba triệu) đồng.Công ty Cổ phần Đầu tư TN không phải chịu án phí và được hoàn lại 3.000.000 (ba triệu) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0047423 ngày 15/8/2017 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

- Án phí phúc thẩm: Bà Lê Hoàng Diệp Th phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số0044347 ngày 24/4/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, bà Th đã nộp đủ.

6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 12 tháng 11 năm 2018)./.