Bản án 16/2020/KDTM-PT ngày 05/06/2020 về tranh chấp đòi tài sản và xoá tên thành viên của công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 16/2020/KDTM-PT NGÀY 05/06/2020 VỀ TRANH CHẤP ĐÒI TÀI SẢN VÀ XOÁ TÊN THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY 

Từ ngày 28/5 đến ngày 05/6/2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 37/2019/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 9 năm 2019 về “Tranh chấp đòi tài sản và xoá tên thành viên của công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 6 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 462/2020/QĐPT- KDTM ngày 23 tháng 4 năm 2020; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Trần Văn L, sinh năm 1957; Địa chỉ cư trú: 233 T.K.H, phường P.T, thành phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Trần Văn L: Ông Phạm Đình Ch, là Luật sư của Công ty TNHH Luật A.T, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L; Địa chỉ trụ sở: 255 B.T.X, phường X.A, thành phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L: Ông Trần Văn Đ; Chức vụ: Giám đốc (có mặt).

Người đại diện hợp pháp của Trần Văn Đ: Ông Tô Văn B, sinh năm 1957; Địa chỉ cư trú: 161/15 N.H, phường P.T, thành phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận (Giấy ủy quyền ngày 20/02/2018, có mặt). - Người làm chứng: Bà Đoàn Thị L.E; sinh năm 1972; Địa chỉ cư trú: 47/11 B.M.T, Phường 6, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh; Địa chỉ liên hệ: B1, Khu Dân cư H.V, phường P.T, thành phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận (có mặt).

- Người kháng cáo: Ông Trần Văn L và Công ty TNHH T.L.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 21/9/2016, ngày 07/10/2016, đơn khởi kiện bổ sung ngày 04/12/2017, bản khai và tại phiên tòa nguyên đơn ông Trần Văn L trình bày:

Nguyên Công ty T.L là công ty một thành viên do ông L lập năm 2008, ông L là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc công ty. Công ty kinh doanh trồng cao su, trồng rừng theo dự án và theo quy định của Nhà nước. Khi đầu tư kinh doanh thì công ty gặp khó khăn về tài chính nên ông L quyết định bán cổ phần cho các thành viên mới để góp vốn thực hiện dự án. Dự án yêu cầu phải nộp số tiền 1.747.357.000 đồng mà công ty không có tiền nên mượn của ông L số tiền 1.850.000.000 đồng để chi phí cho dự án. Sau đó ông L yêu cầu công ty trả lại tiền cho mượn nhưng công ty không trả. Đến tháng 9/2013 công ty thống nhất đưa số tiền này vào phần góp vốn của ông L theo cổ phần nhưng ông L không đồng ý và công ty nói đây chỉ là giải pháp tạm thời, sau này giải quyết trả lại. Từ tháng 9/2013 đến nay ông L chỉ còn lại 10% cổ phần trong công ty T.L và không còn làm Giám đốc mà công ty cũng không hoàn trả lại tiền cho ông. Ngày 08/4/2015 công ty có báo cáo tình hình góp vốn theo văn bản số 02-2015 do Chủ tịch Hội đồng quản trị ông Dương Văn Th ký. Nội dung văn bản là ông L chưa góp vốn lần nào và cũng không hề nêu trả lại số tiền ông đã cho công ty mượn. Ngoài ra, khi triển khai dự án gặp khó khăn nên ông L ứng ra chi phí các khoản giao dịch cho công ty là 135.000.000 đồng.

Tổng cộng số tiền công ty phải có nghĩa vụ hoàn trả cho ông L là 1.985.000.000 đồng.

Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L phải trả lại cho ông Trần Văn L số tiền góp vốn, tiền tạm ứng của cá nhân ông 1.985.000.000 đồng.

Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L phải trả cho Trần Văn L số tiền đã chiếm đoạt là 2.000.000.000 đồng. Bao gồm 200.000.000 đồng giá trị xe máy cày mà ông L bán cho công ty, tiền chia lợi nhuận từ khai thác tận thu gỗ củi trong dự án Công ty T.L, ông L được hưởng 60% tiền thu được sau khi đã trừ chi phí khai thác tận thu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L phải trả lãi theo quy định của pháp luật là 9%/năm đối với 02 khoản tiền trên từ ngày 01/01/2014 cho đến khi Tòa án giải quyết xong vụ án.

Tại đơn phản tố ngày 12/12/2017, bản khai và tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Trần Văn Đ và người đại diện theo ủy quyền của ông Trần Văn Đ là ông Tô Văn B trình bày: Trước ngày 15/10/2013 Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L là ông Trần Văn L nên tất cả hồ sơ, giấy tờ, con dấu…của công ty do ông L giữ. Từ ngày 15/10/2013 đến ngày 19/02/2014 Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn T.L là ông Dương Văn Th. Từ ngày 19/02/2014 đến nay Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn T.L là ông Trần Văn Đ. Sau ngày 15/10/2013 công ty yêu cầu ông L bàn giao tất cả hồ sơ, giấy tờ, con dấu…của công ty nhưng ông L không chịu bàn giao nên nhờ Công an thành phố Phan Thiết và Công an tỉnh can thiệp, đến ngày 10/02/2014 ông L chỉ bàn giao con dấu còn tất cả hồ sơ, giấy tờ quan trọng khác kể cả quyết toán tài chính năm 2012 và công nợ không bàn giao mà chiếm giữ cho đến nay. Trong biên bản bàn giao có nội dung: những gì còn tồn tại trước ngày 10/02/2014 ông Trần Văn L có trách nhiệm cùng với Ban Giám đốc mới bàn bạc giải quyết xong trước ngày 28/02/2014. Những vấn đề phát sinh trước ngày 10/02/2014 ông L tự chịu trách nhiệm. Lẽ ra ông L phải bàn giao tất cả hồ sơ, giấy tờ, công nợ…của công ty cho Giám đốc mới nhưng vì do chiếm dụng một khoản tiền lớn của công ty nên ông L không chịu bàn giao. Công ty có giấy mời 3 lần với nội dung mời ông L làm việc với Ban Giám đốc mới về các khoản nợ của ông L với công ty thời điểm ông L làm Giám đốc nhưng ông L không hợp tác.

Như vậy, khoản tiền ông L buộc công ty phải trả cho ông là không có căn cứ, sau ngày 15/10/2013 ông L không còn công tác gì ở công ty T.L nên công ty không có nghĩa vụ thanh toán các khoản công tác phí, giao dịch phí cho ông L. Sau khi nhận thông báo thụ lý vụ án của Tòa án, công ty phản tố đối với nguyên đơn, yêu cầu Toà án giải quyết: Tuyên xóa tên thành viên của ông Trần Văn L khỏi Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L và tuyên buộc ông Trần Văn L phải hoàn trả số tiền trong thời gian ông Trần Văn L làm giám đốc đã chiếm đoạt của công ty là 2.374.027.000 đồng, bao gồm 548.070.000 đồng tiền tạm ứng tại thủ quỹ, 1.825.957.000 đồng rút tiền tài khoản công ty tại Ngân hàng VPBank và tiền lãi theo quy định của pháp luật là 9%/năm cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L do ông Trần Văn L chiếm dụng trái phép từ ngày 10/02/2014 (là ngày bàn giao chức vụ Giám đốc) cho đến khi Tòa án giải quyết xong vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 6 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận đã tuyên xử:

Căn cứ vào khoản 4, 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, Điều 147, khoản 2 Điều 229 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào Điều 280; Điều 281 Bộ luật Dân sự năm 2005;

Căn cứ vào Điều 4, các Điều 38, 39, 41, 42, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp năm 2005;

Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Căn cứ vào Điều 26 Luật Thi hành án dân sự,

1/ Không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn L, về việc yêu cầu: Công ty trách nhiệm hữu hạn T.L phải trả lại cho ông Trần Văn L số tiền mà Công ty TNHH T.L mượn của ông là 1.985.000.000 đồng; Công ty TNHH T.L phải trả cho Trần Văn L số tiền đã chiếm đoạt là 2.000.000.000 đồng; bao gồm 200.000.000 đồng giá trị xe máy cày mà mà ông bán cho Công ty TNHH T.L, tiền chia lợi nhuận từ khai thác tận thu gỗ củi trong dự án Công ty TNHH T.L, ông L được hưởng 60% tiền thu được sau khi đã trừ chi phí khai thác tận thu; Công ty TNHH T.L phải trả lãi với 02 khoản tiền trên từ ngày 01/9/2013 cho đến khi Tòa án giải quyết xong vụ án.

2/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T.L, về việc yêu cầu ông Trần Văn L phải hoàn trả số tiền trong thời gian ông Trần Văn L làm giám đốc đã chiếm đoạt của công ty là 2.374.027.000 đồng; bao gồm 548.070.000 đồng tiền tạm ứng tại thủ quỹ, 1.825.957.000 đồng rút tiền tài khoản Công ty TNHH T.L tại Ngân hàng VPBank và tiền lãi theo quy định của pháp luật cho Công ty TNHH T.L do ông Trần Văn L chiếm dụng trái phép từ ngày 10/02/2014 (là ngày bàn giao chức vụ Giám đốc) cho đến khi Tòa án giải quyết xong vụ án.

Buộc ông Trần Văn L phải trả cho Công ty TNHH T.L số tiền 320.246.500 đồng và 154.358.813 đồng tiền lãi, tổng cộng 474.605.313 đồng.

3/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T.L, về việc yêu cầu tuyên xóa tên thành viên của ông Trần Văn L khỏi Công ty TNHH T.L.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, các quy định về thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 28/6/2019, ông Trần Văn L kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Ngày 02/7/2019, Công ty TNHH T.L kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn không thay đổi, bổ sung, không rút đơn khởi kiện; không thay đổi, bổ sung, không rút đơn kháng cáo. Bị đơn không thay đổi, bổ sung, không rút đơn kháng cáo. Các đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Trong phần tranh luận, các đương sự và Luật sư trình bày như sau:

Ông Trần Văn L và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông L: Toà án cấp sơ thẩm chưa điều tra, thu thập các chứng cứ đối với các khoản tiền sau đây: số tiền 135.000.000 đồng là quà biếu, bì thư cho thành viên Hội đồng đền bù, các khoản tiền chi phí giao dịch khác của Công ty T.L; số tiền mua máy cày 200.000.000 đồng và khoản tiền 60% chia lợi nhuận từ khai thác tận thu gỗ, củi trong dự án của Công ty T.L (1.800.000.000 đồng). Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm.

Ông Trần Văn Đ, ông Tô Văn B: - Tại Quyết định số 1669/QĐ-UBND ngày 23/7/2009, UBND tỉnh Lâm Đồng giao cho Công ty T.L thuê 508,69ha đất; trong đó diện tích thực hiện quản lý, bảo vệ, phát triển, phòng cháy, chữa cháy là 149,58ha; còn lại được trồng rừng và trồng cao su là 359,11ha. Ông L đã chuyển nhượng cho ông Trần Văn Đ 51% (205,56ha), bà Đoàn Thị L.E 10% (40,31ha), ông Tô Văn Năm 10% (40,31ha), ông L Hoàng Phúc 10% (40,31ha) và ông Nguyễn Công Hùng 9% (36,27ha). Như vậy, ông L đã chuyển nhượng vượt 3,65ha được giao trong dự án. Khi chuyển nhượng cho các ông bà nêu trên, ông L đã nhận tiền tận thu gỗ củi và số tiền ông L thu của những người này thì ông L có trách nhiệm nộp vào ngân sách Nhà nước, Công ty T.L không có trách nhiệm này.

- Về số tiền mua máy cày, trên thực tế ông L và ông Đ chỉ mượn danh nghĩa của Công ty T.L để mua, nên báo cáo tài chính của Công ty T.L năm 2012 không thể hiện việc chi tiền để mua máy cày và ông L không cung cấp được tài liệu nào thể hiện việc ông có bán máy cày cho Công ty T.L nên Công ty T.L không có trách nhiệm trả số tiền này.

Từ những nội dung trên, Công ty T.L không còn nợ ông L, chỉ có việc ông L còn nợ Công ty T.L và ông L không còn phần vốn góp trong Công ty T.L. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông L; chấp nhận kháng cáo của Công ty T.L, sửa bản án sơ thẩm theo hướng, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty T.L.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu ý kiến:

1/ Về tính hợp pháp của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo của ông Trần Văn L và Công ty TNHH T.L làm trong hạn luật định, có hình thức và nội dung đúng theo quy định. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận về mặt hình thức.

2/ Về nội dung kháng cáo:

Công ty TNHH T.L do ông Trần Văn L làm giám đốc, được UBND tỉnh Lâm Đồng cho thuê 508,69ha đất; trong đó diện tích thực hiện quản lý, bảo vệ, phát triển, phòng cháy, chữa cháy là 149,58ha; còn lại được trồng rừng và trồng cao su là 359,11ha. Ông L đã lần lượt chuyển nhượng cho các ông bà Trần Văn Đ, Đoàn Thị L.E, Tô Văn N, Lê Hoàng Ph và ông Nguyễn Công H vượt 3,65ha được giao. Khi chuyển nhượng cho các ông bà nêu trên, ông L đã thu tiền tận thu gỗ củi và số tiền ông L thu của những người này thì ông L có trách nhiệm nộp vào ngân sách Nhà nước, không phải trách nhiệm của Công ty T.L. Về số tiền mua máy cày, trên thực tế ông L và ông Đ chỉ mượn danh nghĩa của Công ty T.L để mua, nên báo cáo tài chính của Công ty T.L năm 2012 không thể hiện việc chi tiền để mua máy cày và ông L không cung cấp được tài liệu nào thể hiện việc ông có bán máy cày cho Công ty T.L nên Công ty T.L không có trách nhiệm trả số tiền này. Do đó, bản án sơ thẩm tuyên xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L, chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty T.L là có căn cứ, đúng pháp luật. Tại cấp phúc thẩm, cả nguyên đơn và bị đơn không xuất trình được chứng cứ nào mới, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tính hợp pháp của đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn: Xét thấy, đơn kháng cáo của ông Trần Văn L và Công ty TNHH T.L được nộp trong hạn luật định, có hình thức và nội dung đúng theo quy định của pháp luật. Ông L là người cao tuổi, được miễn nộp tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, Công ty TNHH T.L đã nộp tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Do đó, các đơn kháng cáo này đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung kháng cáo:

[2.1] Tại Quyết định số 1669/QĐ-UBND ngày 23/7/2009, UBND tỉnh tỉnh Lâm Đồng giao cho Công ty TNHH T.L (sau đây gọi tắt là Công ty), do ông Trần Văn L làm giám đốc, thuê 508,69ha đất, để triển khai dự án đầu tư trồng rừng, trồng cao su, thực hiện quản lý, bảo vệ, phát triển rừng và Công ty đã được và Công ty đã được UBND tỉnh Lâm Đồng cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Đây là đất được Nhà nước cho doanh nghiệp thuê để thực hiện mục tiêu quản lý, bảo vệ, phát triển kinh tế rừng, vẫn thuộc quyền sở hữu của Nhà nước, do UBND tỉnh Lâm Đồng quản lý. Trong quá trình giải quyết vụ án, Toà án cấp sơ thẩm không đưa UBND tỉnh Lâm Đồng vào tham gia tố tụng, với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

[2.2] Bản án sơ thẩm lấy tổng diện tích 508,69ha đất (theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN 949434, ngày 21/9/2009 của UBND tỉnh Lâm Đồng cấp cho Công ty), trừ đi diện tích 149,58ha đất (theo Quyết định số 1025/QĐ-UBND, ngày 11/5/2010), xong trừ đi tổng diện tích đất 359,11ha mà ông L đã chuyển nhượng cho các ông bà Trần Văn Đ, Đoàn Thị L.E, Tô Văn N, Lê Hoàng Ph, ông Nguyễn Công H và kết luận ông L đã chuyển nhượng vượt 3,65ha so với tổng diện tích đất được cho thuê, nhưng chưa điều tra làm rõ, diện tích 149,58 theo Quyết định số 1025/QĐ-UBND, có nằm trong 508,69ha theo Giấy chứng nhận số AN 949434 hay không; đồng thời, chưa làm rõ trong tổng diện tích ông mà Lê chuyển nhượng cho các ông bà nêu trên, có trừ đi 15% diện tích đất mà Công ty phải giao lại cho UBND tỉnh Lâm Đồng theo Quyết định số 1669/QĐ-UBND hay không. Do đó, bản án sơ thẩm kết luận ông L chuyển nhượng vượt 3,65ha là chưa có căn cứ vững chắc.

[2.3] Tại Quyết định số 1025/QĐ-UBND, ngày 11/5/2010 có đề cập đến 22,83ha đất nông nghiệp của các hộ gia đình, cá nhân và diện tích phát rừng mới 1,40ha, Công ty phải liên hệ với UBND huyện Di Linh, để thoả thuận chuyển nhượng và lập thủ tục thuê bổ sung. Tuy nhiên, bản án sơ thẩm cũng chưa điều tra làm rõ vấn đề này, trong khi diện tích đất ông L chuyển nhượng cho các cá nhân khác có cả diện tích đất này.

[2.4] Các quyết định số 1669/QĐ-UBND, số 1025/QĐ-UBND giao cho các cơ quan có thẩm quyền ký hợp đồng cho Công ty thuê đất và Công ty có trách nhiệm nộp tiền cho thuê đất, nhưng bản án sơ thẩm chưa thu thập các tài liệu, chứng cứ này.

Từ những phân tích nêu trên, xét thấy bản án sơ thẩm có vi phạm về thủ tục tố tụng, có những thiếu sót trong việc điều tra, thu thập chứng cứ, mà cấp phúc thẩm không thể bổ sung được. Do đó, cần thiết phải huỷ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.

[3] Các lập luận trên là căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên các đương sự không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Bởi các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015,

[1] Chấp nhận kháng cáo của ông Trần Văn L, không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH T.L.

Huỷ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 6 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận. Chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.

[2] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Trả cho Công ty TNHH T.L 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, theo biên lai thu số 27409 ngày 05/7/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Thuận.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.