Bản án 120/2019/DS-PT ngày 03/07/2019 về tranh chấp hợp đồng góp vốn

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG

BẢN ÁN 120/2019/DS-PT NGÀY 03/07/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Ngày 03 tháng 7 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân D tỉnh An Giang, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 47/2019/TLPT-DS ngày 14/02/2019, về việc tranh chấp hợp đồng góp vốn.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 48/2018/DS-ST ngày 28/08/2018 của Toà án nhân D thành phố Long Xuyên bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 87/2019/QĐXXPT-DS ngày 17 tháng 4 năm 2019, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 92/2019/QĐ-PT ngày 14 tháng 5 năm 2019 và số 123/2019/QĐ-PT ngày 10 tháng 6 năm 2019, giữa các đương sự:

Nguyên đơn:

1. Ông Huỳnh Tấn T, sinh năm 1959.

Địa chỉ: Số K3/87A, ấp T, Phường B, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Duy L, sinh năm 1976 (Hợp đồng ủy quyền ngày 05 tháng 3 năm 2015).

Địa chỉ: Số 40 đường Nguyễn Thành Phương, Phường T1, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (có mặt).

2. Ông Nguyễn Thành D, sinh năm 1955. Địa chỉ: Số 224/1 đường Phan Đình Phùng, khu phố 5, Phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai(vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Duy L, sinh năm 1976 (Hợp đồng ủy quyền ngày 05 tháng 3 năm 2015).

Địa chỉ: Số 40 đường Nguyễn Thành Phương, Phường T1, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (có mặt).

Bị đơn: Công ty C

Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị C, sinh năm 1976; chức danh: chủ tịch HĐTV kiêm Giám đốc (có mặt).

Địa chỉ trụ sở chính: số S6 đường Lương Văn Can, khóm B, phường B, thành phố L, tỉnh An Giang.

Địa chỉ hiện nay: Số 72 đường Lê Thánh Tôn, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Trương Tiến D – Luật sư, Văn phòng Luật sư Trương Tiến D thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Đồng Nai (có mặt).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Trần Thị C, sinh năm 1976

Địa chỉ đăng ký thường trú: số S6 đường Lương Văn Can, khóm B, phường B, thành phố L, tỉnh An Giang.

Địa chỉ hiện nay: Số 113/4/64 đường Võ Duy Ninh, phường, quận B, Thành Phố Hồ Chí Minh (có mặt).

2. Ông Trần Kim T - Chủ DNTN Thiên Phát Lộc

Địa chỉ: Số 14/1 khu phố Ngải Thắng, phường B, thị xã D, tỉnh Bình Dương (vắng mặt).

3. Công ty T Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Anh Dũng, chức vụ: Giám đốc.

Địa chỉ: Số 42 D3, khu phố Bình Dương, phường L, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Duy L, sinh năm 1976 (Hợp đồng ủy quyền ngày 02 tháng 8 năm 2017)

Địa chỉ: Số 40 đường Nguyễn Thành Phương, Phường T1, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Các nguyên đơn ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và người đại diện theo ủy quyền cho ông T, ông D trình bày:

Chi nhánh 4 Công ty C (sau đây gọi tắt là Chi nhánh 4), huy động vốn của các cá nhân và doanh nghiệp để hoạt động sản xuất, kinh doanh phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, trong đó:

- Ông T góp 400.000.000đ, thể hiện tại Hợp đồng góp vốn 02- 2013/HĐGV/CP ngày ngày 24/6/2013.

- Ông D góp 500.000.000đ, thể hiện tại Hợp đồng góp vốn số: 02- 2013/HĐGV/CP ngày ngày 01/7/2013.

- Bà Trần Thị C góp 400.000.000đồng, Ông Trần Kim T – Chủ DNTN Thiên Phát Lộc góp 200.000.000đồng, Công ty T (sau đây gọi tắt là Công ty Toàn Năng Phát) do ông Bùi Anh Dũng – Giám đốc đại diện góp 600.000.000đ, thể hiện tại Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc ngày 14/4/2013.

Bà Phương đã vi phạm cam kết theo hợp đồng, không trả lương và không chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn. Sau đó, bà Phương gửi Thông báo số 01/03/2014-TB ngày 20/3/2014 về kết quả sản xuất bị lỗ khoảng 2 tỷ đồng và yêu cầu các thành viên góp thêm vốn để bù lỗ và để có vốn kinh doanh tiếp tục.

Ông T và ông D không đồng ý Thông báo số 01/03/2014-TB ngày 20/3/2014 nên nộp đơn khởi kiện với lý do:

- Chi nhánh 4 huy động vốn là không đúng pháp luật; Công ty C (sau đây gọi tắt là Công ty Chúc Phương) huy động vốn là không đúng pháp luật.

- Sau khi thành viên góp vốn, bà Phương không thành lập pháp nhân mới là không đúng pháp luật.

- Bà Phương sử dụng hai danh nghĩa vừa là Giám đốc của Chi nhánh 4, vừa là Giám đốc của Công ty Chúc Phương huy động vốn của các thành viên góp vốn nhưng không đăng ký thành viên góp vốn là thành viên của Công ty Chúc Phương là không đúng pháp luật.

- Bà Phương sử dụng phần vốn góp vào mục đích cá nhân, không hạch toán vào hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty Chúc Phương là không đúng pháp luật.

Ông T yêu cầu tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 24/6/2013 vô hiệu, yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là buộc Công ty Chúc Phương và bà Phương cùng có nghĩa vụ hoàn trả cho ông T 400.000.000đồng và bồi thường thiệt hại bằng cách tính lãi theo mức lãi suất 10%/12 tháng tính từ ngày 24/6/2013 đến ngày 24/8/2018 số tiền là 206.653.332đồng (400.000.000đồng x 62 tháng x 10%/12 tháng = 206.653.332đồng); tổng cộng là 606.653.332đồng.

Ông D yêu cầu tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 01/7/2013 vô hiệu, yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là buộc Công ty Chúc Phương và bà Phương cùng có nghĩa vụ hoàn trả cho ông D 500.000.000đồng và bồi thường thiệt hại bằng cách tính lãi theo mức lãi suất 10%/12 tháng tính từ ngày 01/7/2013 đến ngày 30/7/2018 số tiền là 254.166.666đồng (500.000.000đồng x 61 tháng x 10%/12 tháng = 254.166.666đồng); tổng cộng là 754.166.666đồng.

Bị đơn Công ty C (sau đây gọi tắt là Công ty Chúc Phương) do bà Trần Thị C đại diện, trình bày:

Công ty Chúc Phương ủy quyền cho Chi nhánh 4 được ký hợp đồng với các đối tác cá nhân và thành phần kinh tế để góp vốn thực hiện hợp đồng khai thác, sản xuất, kinh doanh tại mỏ đá Thường Tân 2 thuộc ấp 2, xã Thường Tân, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương (sau đây gọi tắt là mỏ đá Thường Tân 2) theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Chúc Phương ngày 10/3/2013 và Giấy ủy quyền lập ngày 10/3/2013. Từ đó, cá nhân và doanh nghiệp khác cùng góp vốn với Chi nhánh 4, cụ thể:

- Ông T góp 400.000.000đồng, thể hiện tại Hợp đồng góp vốn 02-2013/HĐGV/CP ngày ngày 24/6/2013.

- Ông D góp 500.000.000đồng, thể hiện tại Hợp đồng góp vốn số: 02-2013/HĐGV/CP ngày ngày 01/7/2013.

- Chi nhánh 4 do bà Trần Thị C đại diện góp 400.000.000đồng, ông Trần Kim T-Chủ DNTN Thiên Phát Lộc 200.000.000đồng, Công ty T do ông Bùi Anh Dũng – Giám đốc đại diện góp 600.000.000đồng, thể hiện tại Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc ngày 14/4/2013.

Tổng cộng vốn góp là 2.100.000.000đồng được đưa vào khai thác, sản xuất, kinh doanh tại mỏ đá Thường Tân 2 theo hợp đồng khoán khai thác mỏ giữa Công ty Chúc Phương và Công ty Fico Bình Dương, việc này các thành viên góp vốn đều biết, quá trình thực hiện tự hạch toán riêng, mở T khoản riêng với hai chủ T khoản tên bà Phương và ông Dũng, có bộ phận kế toán riêng, có báo cáo với Chi cục Thuế thành phố Long Xuyên được chấp thuận, ngày 17/10/2013 Chi cục thuế huyện Tân Uyên kiểm tra cũng chấp thuận.

Các thành viên góp vốn có tham gia thực hiện công việc khai thác, sản xuất, kinh doanh mỏ đá như Biên bản họp các thành viên góp vốn ngày 25/7/2013 phân công. Trong quá trình thực hiện công việc, ông T, ông D, ông Thi, ông Dũng đều có tạm ứng lợi nhuận và có nhận tiền lương theo các T liệu, chứng từ đã nộp cho Tòa án.

Tuy là hợp đồng góp vốn kinh doanh, nhưng thực chất là hợp đồng hợp tác kinh doanh đúng theo quy định tại Điều 28 Luật Đầu tư 2005 nên không phải thành lập pháp nhân.

Mục đích của hợp đồng góp vốn là thực hiện công việc khai thác mỏ đá Thường Tân 2; không ghi nhận mục đích góp vốn phải là tăng vốn điều lệ của Công ty nên việc ông T và ông D cho rằng phải đăng ký ông T và ông D là thành viên mới của Công ty Chúc Phương là không đúng, vì việc tăng vốn điều lệ phải có Nghị quyết của Hội đồng thành viên của Công ty.

Do đó, hợp đồng góp vốn giữa 05 thành viên góp vốn 2.100.000.000đ với mục đích hợp tác kinh doanh là đúng quy định của pháp luật.

Nay Công ty Chúc Phương không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của ông D, ông T, Công ty Toàn Năng Phát. Đề nghị Tòa án xem xét về thời hiệu khởi kiện của Công ty Toàn Năng Phát về tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu do bị lừa dối và nhầm lẫn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Đại diện của Công ty Toàn Năng Phát trình bày: Thống nhất như ý kiến trình bày của ông T, ông D và cho rằng số tiền ông Trần Kim T góp vốn 200.000.000đồng là tiền của Công ty Toàn Năng Phát. Yêu cầu Tòa án tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc ngày 14/4/2013 vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là buộc Công ty Chúc Phương và bà Phương cùng có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Toàn Năng Phát 800.000.000đồng và bồi thường thiệt hại bằng cách tính lãi theo mức lãi suất 10%/12 tháng tính từ 14/4/2013 đến ngày 14/7/2017 số tiền là 459.000.000đồng (800.000.000đ x 51 tháng x 10%/12 tháng = 459.000.000đồng); tổng cộng là 1.259.000.000đồng.

- Bà Trần Thị C trình bày: Cá nhân bà không góp vốn và không liên quan đến hợp đồng góp vốn giữa ông T, ông D, Công ty Toàn Năng Phát, ông Thi với Chi nhánh 4. Do đó, bà không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của ông T, ông D, Công ty Toàn Năng Phát.

- Ông Trần Kim T vắng mặt và không có văn bản trình bày ý kiến.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 48/2018/DS-ST ngày 28 tháng 8 năm 2018 của Toà án nhân D thành phố Long Xuyên, quyết định:

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Huỳnh Tấn T về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 24/6/2013, giữa Chi nhánh 4- Công ty C và ông Huỳnh Tấn T vô hiệu.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Huỳnh Tấn T về yêu cầu Công ty C và bà Trần Thị C cùng có nghĩa vụ trả số tiền 606.653.332đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Nguyễn Thành D về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 01/7/2013 giữa Chi nhánh 4- Công ty C và ông Nguyễn Thành D vô hiệu.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Nguyễn Thành D về yêu cầu Công ty C và bà Trần Thị C cùng có nghĩa vụ trả số tiền 754.166.666đồng.

- Đình chỉ một phần yêu cầu độc lập của Công ty trách nhiệm hữu hạn Toàn Năng Phát về yêu cầu tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01- 2013/HĐGV/CP ngày 14/4/2013 giữa Chi nhánh 4 - Công ty C, Công ty T và Doanh nghiệp tư nhân Thiên Phát Lộc vô hiệu do bị lừa dối và nhầm lẫn.

- Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty T về yêu cầu tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01-2013/HĐGV/CP ngày 14/4/2013 giữa Chi nhánh 4 - Công ty C, Công ty T và Doanh nghiệp tư nhân Thiên Phát Lộc do vi phạm điều cấm của pháp luật.

- Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty T về yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn Chúc Phương và bà Trần Thị C cùng có nghĩa vụ trả số tiền 1.259.000.000đồng.

- Hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 11/2016/QĐ-BPKCTT ngày 23/12/2016 của Tòa án nhân D thành phố Long Xuyên về Cấm xuất cảnh khỏi Việt Nam đối với bà Trần Thị C.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo.

Ngày 10-9-2018, các nguyên đơn ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Toàn Năng Phát, làm đơn kháng cáo; nội dung: Kháng cáo toàn bộ bản án, yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét hủy bản án số 48/2018/DS-ST ngày 28 tháng 8 năm 2018 của Tòa án nhân D thành phố Long Xuyên hoặc chấp nhận yêu cầu của các nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan sửa bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm ông Trần Duy L là người đại diện theo ủy quyền cho các nguyên đơn ông T, ông D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Toàn Năng Phát, giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và không cung cấp thêm chứng cứ nào khác. Đồng thời phát biểu tranh luận, cho rằng:

- Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, vì không đưa Công ty Long Sơn, Công ty Tân Sơn, Công ty xi măng Fico Bình Dương tham gia với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

- Về nội dung các Hợp đồng góp vốn 02-2013/HĐGV/CP ngày ngày 24/6/2013, Hợp đồng góp vốn số: 02-2013/HĐGV/CP ngày ngày 01/7/2013, Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc ngày 14/4/2013, giữa Công ty Chúc Phương với ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát là vô hiệu, do vi phạm điều cấm của pháp luật, do lừa dối, do nhầm lẫn. Vì, đối tượng của hợp đồng góp vốn kinh doanh là khai thác nhưng Công ty Chúc Phương không phải là chủ sở hữu của quyền khai thác mỏ đá Thường Tân II, tại phiên tòa sơ thẩm bà Phương xác định Công ty Long Sơn là chủ của sở hữu của quyền khai thác mỏ đá Thường Tân II, theo Luật Khoáng sản cấm việc cho khai thác lại khi chưa có được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp phép cho Công ty Long Sơn; bà Phương cố tình đưa vào hợp đồng sự lẫn lộn nhiều thỏa thuận: thỏa thuận góp vốn của Luật Doanh nghiệp, thỏa thuận về khoán bán đá thành phẩm và thỏa thuận như là hợp đồng lao động; từ sự lừa dối trên dẫn đến ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát nhầm lẫn nên đã đi đến ký kết hợp đồng.

Ông Trương Tiến D là người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn Công ty Chúc Phương phát biểu quan điểm tranh luận, cho rằng:

- Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Chúc Phương ngày 10/3/2013 và Giấy ủy quyền lập ngày 10/3/2013 thì Công ty Chúc Phương ủy quyền cho Chi nhánh 4 ký hợp đồng với Công ty Toàn Năng Phát, ông Trần Kim T - Chủ DNTN Thiên Phát Lộc rồi tiếp đến ký hợp đồng với ông T, ông D, là đúng theo quy định tại khoản 3 Điều 92 Bộ luật dân sự năm 2005 và Điều 37 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.

- Các hợp đồng góp vốn thực hiện công việc cụ thể là khai thác mỏ đá Thường Tân 2, có xác định thời hạn thực hiện hợp đồng đến ngày 31/12/2015, không phải là góp vốn để tăng vốn điều lệ của công ty nên việc ông T và ông D cho rằng phải đăng ký ông T, ông D là thành viên của Công ty Chúc Phương là không đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

- Đại diện cho các nguyên đơn ông T, ông D cho rằng bị đơn đưa vào hợp đồng sự lẫn lộn nhiều thỏa thuận, thỏa thuận như là hợp đồng lao động dẫn đến các nguyên đơn nhầm lẫn nên đã đi đến ký kết hợp đồng, đây chỉ là sự hiểu nhầm của các nguyên đơn. Sau khi ký kết các hợp đồng giữa chi nhánh 4 công ty Chúc Phương với ông T, ông D; tổng vốn góp là 2.100.000.000đồng được đưa vào khai thác, sản xuất, kinh doanh tại mỏ đá Thường Tân 2 đúng như thảo thuận tại Điều 1, Điều 2 của hợp đồng. Đối với Công ty Toàn Năng Phát cho rằng bị lừa dối, nhầm lẫn nên đã đi đến ký kết hợp đồng, nhưng kể từ khi ký kết, thực hiện hợp đồng đến ngày 07/8/2017 mới có yêu cầu độc lập, yêu cầu tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc ngày 14/4/2013, giữa Công ty Chúc Phương với Công ty Toàn Năng Phát là vô hiệu do bị lừa dối và nhầm lẫn là hết thời hiệu khởi kiện quy định tại Điều 136 của Bộ luật dân sự năm 2005.

- Các nguyên đơn ông T, ông D và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Toàn Năng Phát cho rằng do bị nhầm lẩn, nhưng kể từ khi ký kết và trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng không thông báo cho Chi nhánh 4 công ty Chúc Phương để thay đổi nội dung thỏa thuận của hợp đồng mà vẫn thực hiện theo thỏa thuận của hợp đồng; việc này thể hiện tại Biên bản họp các thành viên góp vốn ngày 25/7/2013 phân công công việc.

Do đó, không đồng ý theo yêu cầu của ông D, ông T, Công ty Toàn Năng Phát, đề nghị cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bà Trần Thị C thống nhất ý kiến phát biểu tranh luận của ông Trương Tiến D không có ý kiến bổ sung.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân D tỉnh An Giang phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật: Kể từ ngày thụ lý vụ án đến khi xét xử phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký tuân thủ pháp luật tố tụng dân sự; các đương sự thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về quan điểm giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử: Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và Công ty Toàn Năng Phát, áp dụng khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 hủy bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Cấp sơ thẩm xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết đúng thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các nguyên đơn ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Toàn Năng Phát, làm đơn kháng cáo và nộp tạm ứng án phí trong thời hạn quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nên được chấp nhận xét xử vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và Công ty Toàn Năng Phát; căn cứ các T liệu có trong hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy:

[3] Về tố tụng:

Xét nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 24/6/2013, Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 01/7/2013, Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01-2013/HĐGV/CP ngày 14/4/2013, giữa Chi nhánh 4 - Công ty Chúc Phương với ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D, Công ty Toàn Năng Phát và yêu cầu khởi kiện của ông T, ông D cũng như yêu cầu độc lập của Công ty Toàn Năng Phát thì thấy: Công ty Long Sơn, Công ty Tân Sơn, Công ty xi măng Fico Bình Dương không có tham gia thỏa thuận trong các hợp đồng nói trên và cũng không có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến yêu cầu khởi kiện của ông T, ông D cũng như yêu cầu độc lập của Công ty Toàn Năng Phát. Do đó, cấp sơ thẩm không đưa Công ty Long Sơn, Công ty Tân Sơn, Công ty xi măng Fico Bình Dương tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ, đúng quy định tại Điều 73 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Trong hồ sơ vụ án thể hiện cấp sơ thẩm đã thực hiện kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; thực hiện đối chất (Bút lục từ 267 đến 299 ) ông Trần Duy L là người đại diện theo ủy quyền của ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát có mặt và ký vào các biên bản kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; biên bản đối chất; các T liệu bà Chúc Phương cung cấp tại phiên tòa sơ thẩm (Bút lục 851 đến 1.066) đã được công bố tại phiên tòa và được ghi vào biên bản phiên tòa. Do đó, ý kiến tranh luận của ông Trần Duy L cho rằng cấp sơ thẩm chưa thực hiện việc công khai chứng cứ, chưa thực hiện đối chất và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát cho rằng các T liệu bà Chúc Phương cung cấp tại phiên tòa sơ thẩm chưa được công khai chứng cứ vi phạm thủ tục tố tụng là không có căn cứ.

[4] Về nội dung:

[4.1] Xét về đối tượng của họp đồng thấy: Ngày 14/4/2013, giữa Chi nhánh 4 Công ty C với Công ty Toàn Năng Phát và ông Trần Kim T – Chủ DNTN Thiên Phát Lộc ký kết Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01- 2013/HĐGV/CP. Theo đó, tại Điều 1 thỏa thuận “Ba bên đồng ý thống nhất góp vốn để cùng nhau thực hiện công việc khai thác sản xuất đá nguyên liệu và tiêu thụ đá thành phẩm tại vị trí mỏ đá Thường Tân II, ấp 2, xã Thường Tân, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương”. Tiếp đó, ngày 24/6/2013, giữa Chi nhánh 4 Công ty C (Bên A) với ông Huỳnh Tấn T (Bên B) ký kết Hợp đồng góp vốn số 02- 2013/HĐGV/CP và ngày 01/7/2013, giữa Chi nhánh 4 Công ty C (Bên A) với ông Nguyễn Thành D (Bên B) ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số 02- 2013/HĐGV/CP. Theo đó, tại Điều 2 của hai hợp đồng này hai bên thống nhất thỏa thuận “Số vốn góp của các thành viên được sử dụng vào việc khai thác đá, gia công sản xuất chế biến và tiêu thụ đá thành phẩm tại khu vực mỏ đá Thường Tân II, ấp 2, xã Thường Tân, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương. Không được sử dụng vào việc chi trả T sản cố định mà bên A đã đầu tư”.

Như vậy, bản chất nội dung thỏa thuận giữa các bên của các hợp đồng nói trên là hợp đồng hợp tác góp vốn để sử dụng cụ thể vào việc khai thác đá, gia công sản xuất chế biến và tiêu thụ đá thành phẩm tại khu vực mỏ đá Thường Tân II, ấp 2, xã Thường Tân, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương nhằm mục đích phân chia lợi nhuận trong hợp đồng hợp tác. Điều này được thể hiện rõ qua tên gọi của các hợp đồng (Bút lục Bút lục 20, 21, 435,436,437, 552 đến 557), Biên bản họp các thành viên góp vốn hợp tác kinh doanh với Chi nhánh 4 lập ngày 25/7/2013 (Bút lục 564,565,566) và chính lý do khởi kiện của ông T, ông D “bà Phương đã vi phạm cam kết theo hợp đồng, không trả lương và không chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn”. Hơn nữa, tại phiên tòa phúc thẩm đại diện ông T, ông D thừa nhận, khi thỏa thuận giao kết hợp đồng Công ty Chúc Phương cung cấp đầy đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý, kết quả kinh doanh; sau khi ký kết và thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận đến khi nhận được Thông báo số 01/03/2014-TB ngày 20/3/2014 về kết quả kinh doanh mới khởi kiện.

Do đó, ông T, ông D cho rằng thỏa thuận góp vốn với Chi nhánh 4 để trở thành thành viên của Công ty Chúc Phương nhưng bị nhầm lẫn và bị lừa dối khi ký kết các hợp đồng trên. Tuy nhiên không cung cấp được chứng cứ chứng minh bị nhầm lẫn và bị lừa theo quy định tại Điều 131, 132 Bộ luật dân sự năm 2005 nên không được chấp nhận.

[4.2] Công ty Toàn Năng Phát nộp đơn yêu cầu độc lập vào ngày 07/8/2017. Căn cứ vào Điều 136, khoản 1 Điều 410 của Bộ luật dân sự năm 2005, yêu cầu độc lập của Công ty Toàn Năng Phát về yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu do bị nhầm lẫn và bị lừa dối là hết thời hiệu khởi kiện. Do đó, cấp sơ thẩm căn cứ vào Điều 202, điểm e khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu yêu cầu độc lập của Công ty Toàn Năng Phát về yêu cầu Tòa án tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc ngày 14/4/2013 vô hiệu do bị nhầm lẫn và bị lừa dối là có căn cứ.

[4.3] Về chủ thể giao kết hợp đồng: Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty Chúc Phương lập ngày 25/7/2013 (Bút lục 133 đến 135) thì Công ty Chúc Phương ủy quyền cho Chi nhánh 4 theo Giấy ủy quyền số 76/CP ngày 10/3/2013 (Bút lục 561, 562) thỏa thuận với ông T, ông D, Công ty Toàn Năng Phát và ông Trần Kim T - Chủ DNTN Thiên Phát Lộc ký kết và thực hiện hợp đồng khai thác, sản xuất, kinh doanh tại mỏ đá Thường Tân 2 thuộc ấp 2, xã Thường Tân, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương là phù hợp với ngành, nghề kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty Chúc Phương (Bút lục 19) và phù hợp với quy định tại Điều 92 của Bộ luật dân sự năm 2005, Điều 37 của Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Tại thời điểm ký kết hợp đồng các bên có đầy đủ năng lực và tự nguyện thỏa thuận với nhau; về hình thức và nội dung hợp đồng phù hợp với quy định tại Điều 388, khoản 1 Điều 401, Điều 402 của Bộ luật dân sự năm 2005.

Do đó, ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát cho rằng việc Chi nhánh 4 thỏa thuận với ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát không đúng về chủ thể, vi phạm điều cấm của pháp luật là không có cơ sở nên không được chấp nhận.

[4.4] Từ những nhận định trên cho thấy:

Chi nhánh 4 công ty Chúc Phương thỏa thuận ký kết vơi ông T, ông D hợp đồng số 02 ngày 24/6/2013, hợp đồng số 02 ngày 01/7/2013 không vi phạm điều cấm của pháp luật. Ông T, ông D không có chứng cứ chứng minh về việc xác lập hợp đồng số 02 ngày 24/6/2013, hợp đồng số 02 ngày 01/7/2013 bị lừa dối và bị nhầm lẫn theo quy định tại Điều 131, 132 Bộ luật dân sự năm 2005. Do đó, cấp sơ không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T, ông D là có căn cứ.

Công ty Toàn Năng phát không có chứng cứ chứng minh về Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01-2013/HĐGV/CP ngày 14/4/2013 vi phạm điều cấm của pháp luật. Do đó, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Toàn Năng Phát là có căn cứ.

Như vậy, yêu cầu kháng cáo của ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và Công ty Toàn Năng Phát không có căn cứ nên không được chấp nhận.

[5] Trong vụ án này các nguyên đơn ông T, ông D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Toàn Năng Phát chỉ yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Do đó, cấp sơ thẩm cũng như cấp phúc thẩm chỉ xem xét trong phạm vi yêu cầu của ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát. Trường hợp ông T, ông D và Công ty Toàn Năng Phát có tranh chấp về phân chia lợi nhuận hoặc trách nhiệm đối với các khoản lỗ theo tỷ lệ góp vốn với Chi nhánh 4 công ty Chúc Phương thì khởi kiện tranh chấp bằng một vụ kiện khác.

[6] Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và Công ty T phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của các nguyên đơn ông Huỳnh Tấn T, ông Nguyễn Thành D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty T.

2. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 48/2018/DS-ST ngày 28 tháng 8 năm 2018 của Toà án nhân D thành phố Long Xuyên.

Căn cứ: Khoản 3 Điều 26, khoản 3 Điều 39, khoản 1 và khoản 4 Điều 91, điểm a khoản 1 và khoản 3 Điều 92, Điều 93, điểm e khoản 1 Điều 138, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 148, Điều 202, điểm e khoản 1 Điều 217, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 131, Điều 132, Điều 136, Điều 388, khoản 1 Điều 401 Bộ luật dân sự năm 2005; Khoản 9 Điều 3, khoản 1 Điều 28, Điều 29 Luật Đầu tư năm 2005; Khoản 2 Điều 8, Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Khoản 1, khoản 3 và khoản 6 Điều 27 của Pháp lệnh số 10/2009/PL- UBTVQH 12 ngày 27/02/2009 quy định về án phí, lệ phí của Tòa án; khoản 1 Điều 29 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Huỳnh Tấn T về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 24/6/2013, giữa Chi nhánh 4 Công ty C và ông Huỳnh Tấn T vô hiệu.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Huỳnh Tấn T về yêu cầu Công ty C và bà Trần Thị C cùng có nghĩa vụ trả số tiền 606.653.332đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Nguyễn Thành D về yêu cầu tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 02-2013/HĐGV/CP ngày 01/7/2013 giữa Chi nhánh 4 Công ty C và ông Nguyễn Thành D vô hiệu.

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Nguyễn Thành D về yêu cầu Công ty C và bà Trần Thị C cùng có nghĩa vụ trả số tiền 754.166.666đồng.

- Đình chỉ một phần yêu cầu độc lập của Công ty T về yêu cầu tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01-2013/HĐGV/CP ngày 14/4/2013, giữa Chi nhánh 4 Công ty C với Công ty T và ông Trần Kim T - Chủ DNTN Thiên Phát Lộc vô hiệu do bị lừa dối và nhầm lẫn.

- Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty T về yêu cầu tuyên bố Biên bản góp vốn và Hợp đồng công việc số 01-2013/HĐGV/CP ngày 14/4/2013, giữa Chi nhánh 4 Công ty C, Công ty T và ông Trần Kim T - Chủ DNTN Thiên Phát Lộc Thiên Phát Lộc do vi phạm điều cấm của pháp luật.

- Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty T về yêu cầu Công ty C và bà Trần Thị C cùng có nghĩa vụ trả số tiền 1.259.000.000đ.

- Hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 11/2016/QĐ-BPKCTT ngày 23/12/2016 của Tòa án nhân D thành phố Long Xuyên về Cấm xuất cảnh khỏi Việt Nam đối với bà Trần Thị C.

Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Ông Huỳnh Tấn T phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 28.266.133đồng, được trừ vào tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 11.262.000đồng theo Biên lai thu số 0002454 ngày 12/3/2015 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, ông Huỳnh Tấn T phải nộp thêm số tiền 17.004.133đồng.

- Ông Nguyễn Thành D phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 34.166.667đồng, được trừ vào tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 12.000.000đồng theo Biên lai thu số 01528 ngày 06/5/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bắc Tân Uyên, tỉnh Bình Dương, ông Nguyễn Thành D phải nộp thêm 22.166.667đồng.

- Công ty T phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 49.770.000đồng, được trừ vào tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 24.900.000đồng theo Biên lai thu số 0017985 ngày 17/8/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, Công ty T phải nộp thêm 24.870.000đồng.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm:

- Ông Huỳnh Tấn T phải chịu 300.000đồng, được trừ vào tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số số 0010641 ngày 19/11/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên.

- Ông Nguyễn Thành D phải chịu 300.000đồng, được trừ vào tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số số 0010642 ngày 19/11/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên.

- Công ty T phải chịu 300.000đồng, được trừ vào tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0010643 ngày 19/11/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.