|
BỘ
TÀI CHÍNH
********
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số:
36-TC/CN
|
Hà
Nội, ngày 07 tháng 5 năm 1993
|
THÔNG TƯ
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 36-TC/CN NGÀY 07/5/1993 HƯỚNG DẪN NHỮNG
VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH TRONG VIỆC THỰC HIỆN THÍ ĐIỂM CỔ PHẦN HOÁ CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC THEO QUYẾT ĐỊNH SỐ 202/CT NGÀY 8/6/1992 VÀ CHỈ THỊ SỐ 84/TTG NGÀY
4/3/1993 CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Thực hiện Quyết định số 202/CT ngày
8/6/1992 của Chủ tịch HĐBT (nay là Thủ tướng Chính phủ) và Chỉ thị số 84/TTg
ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ về tiếp tục làm thí điểm chuyển một số
doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần, Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể những
vấn đề tài chính cần xác định và xử lý trong quá trình cổ phần hoá một số doanh
nghiệp Nhà nước như sau:
I. NHỮNG QUY
ĐỊNH CHUNG
1. Doanh nghiệp Nhà nước chuyển
thành Công ty cổ phần (hay còn gọi là cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước) là một
biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu Nhà nước sang hình thức sở hữu nhiều
thành phần, trong đó còn tồn tại một phần sở hữu Nhà nước (hoặc có thể không tồn
tại) và sở hữu các thành phần kinh tế khác (tức sở hữu các cổ đông) và trong đó
Nhà nước là một cổ đông) nhằm huy động rộng rãi các nguồn vốn cho đầu tư phát
triển sản xuất, thúc đẩy quá trình xử lý và khắc phục những tồn tại hiện thời của
doanh nghiệp Nhà nước tạo điều kiện cho người lao động thực sự làm chủ doanh
nghiệp và nâng cao hơn hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Để thực hiện cổ phần hoá
doanh nghiệp cần xác định giá trị thực của doanh nghiệp, mệnh giá cổ phiếu và số
lượng cổ phiếu bán ra cho các cổ đông.
Giá trị thực của doanh nghiệp được
xác định trên cơ sở biên bản giao vốn cho doanh nghiệp, cộng trừ các khoản tăng
giảm vốn kể cả khoản bảo toàn vốn theo hệ số phải bảo toàn và các yếu tố khác tạo
ra hiệu qủa và có tác động đến giá trị doanh nghiệp, tính đến thời điểm cố phần
hoá: bao gồm vốn cố định, vốn lưu động, tiền đền bù đất đai, thuộc nguồn ngân
sách cấp, coi như ngân sách cấp và nguồn vốn tự bổ sung của doanh nghiệp. Tất cả
những nguồn vốn nói trên đều thuộc sở hữu toàn dân và đều nằm trong giá trị tài
sản của doanh nghiệp.
Trong cả hai trường hợp: cổ phần
hoá 100% giá trị doanh nghiệp (không còn phần sở hữu Nhà nước) hoặc chỉ bán được
một phần cổ phiếu (phần còn lại trở thành cổ phần của Nhà nước) đều phải xác định
rõ toàn bộ giá trị doanh nghiệp trước khi đưa vào cổ phần hoá. Tài sản đưa vào
giá trị doanh nghiệp để tính cổ phần không nhất thiết chỉ gồm vốn ngân sách và
vốn tự bổ sung, vốn cố định, vốn lưu động, mà có thể gồm nhiều nguồn vốn khác
tuỳ theo sự thoả thuận bên mua và bán cổ phần (như vốn đầu tư chưa thành tài sản
cố định,vốn vay v.v...). Trên cơ sở giá trị doanh nghiệp, mệnh giá cổ phiếu mà xác
định tổng số cổ phiếu bán ra.
3. Các doanh nghiệp trước khi cổ
phần hoá cần tiến hành xử lý các mặt tồn tại về tài chính như các khoản lỗ, tài
sản vật tư ứ đọng chậm luân chuyển, công nợ khó đòi, thực hiện việc nộp ngay
vào NSNN các khoản còn phải nộp v.v... và phương án xử lý tiếp các khoản đó sau
khi cổ phần hoá.
4. Sau khi đã cổ phần hoá, doanh
nghiệp đều phải chuyển sang hoạt động theo Luật Công ty, và bộ máy lãnh đạo của
Công ty cổ phần phải được hình thành theo Luật Công ty, cho dù có hay không có
cổ phần Nhà nước.
Các Công ty tài chính (nếu có)
và các cơ quan quản lý tài chính thuộc Bộ Tài chính chịu trách nhiệm quản lý số
cổ phần Nhà nước trong các Công ty cổ phần đó.
5. Tuỳ thuộc vào tình hình cụ thể
khi cổ phần hoá doanh nghiệp mà xử lý số tiền thu được khi bán cổ phiếu.
Trường hợp chuyển nhượng một phần
sở hữu Nhà nước kể cả phần vốn tự bổ sung cho cổ đông thì số tiền thu được phải
nộp vào ngân sách Nhà nước (kho bạc).
Trường hợp huy động thêm vốn
theo luận chứng được duyệt để đầu tư thêm, hoặc để trả nợ các khoản vốn vay trước
đây thì không phải nộp ngân sách Nhà nước mà sử dụng vào các mục tiêu đầu tư và
trả nợ.
6. Trong quá trình cổ phần hoá
doanh nghiệp, hoạt động sản xuất của doanh nghiệp không được ngừng trệ (trừ những
xí nghiệp đã đóng cửa chờ xử lý). Công ty cổ phần mới hình thành phải kế thừa
hoạt động của doanh nghiệp cũ và có biện pháp tiếp tục đẩy mạnh và phát triển sản
xuất sau khi được cổ phần hoá.
7. Lợi tức cổ phần được xác định
trên vốn sản xuất của doanh nghiệp, bao gồm vốn cố định,vốn lưu động, tiền đền
bù đất đai, thuộc các nguồn ngân sách cấp, coi như ngân sách cấp và vốn tự bổ
sung của doanh nghiệp.
8. Các doanh nghiệp Nhà nước được
sử dụng một phần hoặc toàn bộ (do xí nghiệp tự quyết định) số dư về quỹ khen
thưởng và quỹ phúc lợi đến thời điểm thực hiện cổ phần hoá để mua cổ phần cho
cán bộ công nhân viên trong xí nghiệp trên nguyên tắc đảm bảo công bằng hợp lý
thúc đẩy phát triển sản xuất có căn cứ vào sự đóng góp của cán bộ CNV đối với
xí nghiệp và có sự tham gia ý kiến của tổ chức công đoàn xí nghiệp.
Không chia phần quỹ phúclợi tồn
tại dưới dạng các công trình công cộng như nhà văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá,
nhà điều dưỡng v.v... Những công trình này vẫn được duy trì và phát triển để đảm
bảo phúc lợi chung của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá.
9. Các doanh nghiệp tiến hành
thí điểm cổ phần hoá được phép cho cán bộ CNV của doanh nghiệp vay không phải
trả lãi với thời hạn tối đa không quá 5 năm dưới hình thức bán chịu cổ phiếu trả
chậm với mức bình quân không quá 3tr. đồng/người và mức cao nhất không quá 5tr.
đồng/người tuỳ theo mức lương và thâm niên công tác.
Danh sách cho vay và mức vay cụ
thể do Giám đốc Xí nghiệp đề nghị sau khi có ý kiến tham gia của tổ chức công
đoàn cơ sở.
Đối tượng được hưởng là cán bộ
CNV trong biên chế của doanh nghiệp tính đến thời điểm cổ phần hoá và những cán
bộ CNV của doanh nghiệp đang nghỉ hưu, mất sức. Các hợp đồng vay nợ của CNV chức
XN phải do đại diện có thẩm quyền của Bộ chủ quản (đối với XNTW), UBND tỉnh
thành phố (đối với XN địa phương) và Bộ Tài chính và người được vay ký nhận nợ.
- Các Công ty tài chính Trung
ương và địa phương, (nếu có) và cơ quan tài chính các cấp, Chủ tịch Hội đồng quản
trị và Giám đốc XN cổ phần (mới) chịu trách nhiệm theo dõi việc thực hiện các hợp
đồng vay nợ.
Mức trả nợ hàng năm không dưới
1.000.000đ (một triệu đồng) cho 01 (một) công nhân viên xí nghiệp có vay nợ.
Những cố phiếu này, người lao động
được hưởng lợi tức cổ phần hàng năm, được quyền thừa kế, nhưng không được chuyển
nhượng và không rút vốn khi chưa trả hết tiền mua chịu cổ phiếu.
10. Đối với những cán bộ CNV của
doanh nghiệp được cổ phần hoá có tham gia mua cổ phiếu bằng nguồn vốn riêng của
mình (bằng tiền mặt) thì ngoài phần đã mua đó, được mua chịu cổ phiếu trả chậm
trong 5 năm với lãi suất ưu đãi tương đương với tỷ lệ (%) thu về sử dụng vốn
hàng năm. Mức mua chịu tối đa của loại này không vượt quá số cổ phiếu mua bằng
vốn riêng của mình (bằng tiền mặt) . Giám đốc Xí nghiệp cổ phần hoá đề nghị
danh sách cho vay cụ thể (trong đó ghi rõ mức đã mua và mức đề nghị cho vay) để
Bộ trưởng Bộ Tài chính và Bộ trưởng Bộ chủ quản,UBND tỉnh, thành phố (đối với
XN địa phương) quyết định. Quy chế về việc ký hợp đồng vay nợ và quyền sử dụng
các cổ phiếu này cũng áp dụng như trường hợp vay không phải trả lãi quy định ở
mục"9" nói trên.
11. Trên cơ sở đề án phát triển
doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá (đề án này do những người sáng lập đề xuất) và
trong quá trình sản xuất kinh doanh nếu có khó khăn, doanh nghiệp sẽ được xem
xét giảm thuế lợi tức không quá 50% trong 2 năm kể từ khi cổ phần hoá. Thủ tục
giảm thuế lợi tức thực hiện theo luật định đối với từng trường hợp cụ thể.
12. Trong trường hợp có nhu cầu
bán cổ phần cho tổ chức và người nước ngoài, Bộ Tài chính cùng với Bộ chủ quản
(đối với các doanh nghiệp TW) hoặc UBND các tỉnh, thành phố (đối với các doanh
nghiệp địa phương) và các bộ có liên quan khác (như UB Nhà nước về hợp tác và đầu
tư...) sẽ nghiên cứu hướng dẫn cho từng trường hợp cụ thể và báo cáo Thủ tướng
Chính phủ quyết định.
II. PHÂN TÍCH
ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG CỦA DOANH NGHIỆP TRƯỚC KHI CỔ PHẦN HOÁ VÀ PHƯƠNG ÁN PHÁT
TRIỂN SẢN XUẤT KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP SAU KHI CỔ PHẦN HOÁ
A. PHÂN TÍCH ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG
DOANH NGHIỆP.
1. Tại doanh nghiệp được chọn cổ
phần hoá phải thành lập Ban chuẩn bị phân tích định giá thực trạng kinh tế -
tài chính của doanh nghiệp.
Ban chuẩn bị (BCB) của doanh
nghiệp do giám đốc trực tiếp chỉ đạo gồm các thành phần: Các trưởng phòng, các
phòng kỹ thuật cơ điện, kinh tế kế hoạch, tài chính kế toán (kế toán trưởng), lao
động - tiền lương, chủ tịch công đoàn và phó giám đốc tài chính kinh tế của
doanh nghiệp. Kế toán trưởng là uỷ viên thường trực của ban.
BCB phải phân tích, đánh giá thực
trạng kinh tế - tài chính của doanh nghiệp trên cơ sở các tài liệu giao vốn và
quyết toán sản xuất kinh doanh của năm trước khi cổ phần hoá đã được duyệt, đã
được xác định hệ số bảo toàn vốn, kết quả kinh doanh vàa các khoản phải nộp
NSNN.
2. Đối với TSCĐ, vốn cố định khi
kiểm tra, duyệt quyết toán đã được xác định toàn bộ TSCĐ hiện có của doanh nghiệp
đến cuối kỳ trên cơ sở các hệ số hao mòn, và hệ số bảo toàn vốn cố định. Trên
cơ sở các số liệu đó, BCB cần phân tích, đánh giá chi tiết hơn đối với thực trạng
kỹ thuật của từng TSCĐ là máy móc, thiết bị và kiến nghị về giá trị thực tế của
chúng.
BCB phải phân tích các TSCĐ hình
thành bằng vốn vay, tổng số vay, đã trả nợ vay, số nợ còn lại, biện pháp trả nợ
vay. Phân tích các công trình XDCB dở dang theo dự toán và thực tế, theo nguồn
vốn đầu tư, đánh giá khả năng thực thi của công trình, các kiến nghị xử lý tiếp
theo.
3. BCB lập bảng kê diện tích đất
đai sử dụng trong và ngoài hàng rào của doanh nghiệp, giải trình diện tích đất
đai cho sản xuất kinh doanh cho các công trình phúc lợi và công cộng.
Không tính giá trị đất vào giá
trị doanh nghiệp. Trong giá trị doanh nghiệp chỉ tính giá phải thu lần đầu về
tiền cấp giấy quyền sử dụng đất và tiền sử dụng mặt bằng đất (như tiền đền bù,
giải phóng mặt bằng...).
Giá phải thu lần đầu nói trên
trong giá trị doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Tài chính sau khi có ý kiến của Bộ
trưởng Bộ chủ quản hoặc Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố quyết định cùng với việc
công bố giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hoá.
4. Đối với tài sản lưu động :
Ngoài những tài liệu đã có trong hồ sơ giao vốn và quyết toán doanh nghiệp phải
kiểm kê vật tư, hàng hoá và sản phẩm, cân đối vật tư hàng hoá sản phẩm và các
nguồn vốn tham gia. Phân tích những tài liệu ứ đọng kém mất phẩm chất, thiếu hụt,
mất mát về số lượng và giá trị. Nêu rõ nguyên nhân.
5. Đối với kết quả kinh doanh:
so sánh các khoản lãi của doanh nghiệp trong các năm trước khi cổ phần hoá (sau
khi đã tính bảo toàn vốn) với doanh thu thực tế, với tổng số vốn cố định và vốn
lưu động để tính tỷ suất doanh lợi, cần phân tích theo lãi của hoạt động chính
và tổng số lãi của doanh nghiệp, trong đó có phần nộp NSNN và phần để lại xí
nghiệp.
6. Đối với các nguồn vốn thu hút
khác (không nằm trong vốn Nhà nước giao) như vốn nhận liên doanh liên kết, vay
nợ dài hạn, kể cả trong nước và ngoài nước, cần kê rõ tổng số vốn và hiện vật
có đến ngày trước khi cổ phần hoá đã nhận của đơn vị khác, cá nhân khác đưa vào
liên doanh hay cho thuê, kể rõ trên đơn vị, cá nhân có vốn liên doanh liên kết,
cho thuê...
Nêu rõ hình thức chia lãi lỗ hoặc
trả lãi vay của các liên doanh đó. Những doanh nghiệp có cổ phần của tư nhân do
hình thành từ trước giải phóng miền Nam cần phân tích vốn gốc, vốn còn lại được
xác định phù hợp với chính sách cải tạo tư sản công thương nghiệp của Nhà nước
sau giải phóng miền Nam và vốn đã tính hệ số bảo toàn.
7. Về thu nhập và phân phối thu
nhập của doanh nghiệp.
Phân tích quỹ lương cơ bản, quỹ
lương tổng ngạch, so sánh với doanh thu. Trong quỹ lương tổng ngạch, phân tích
lương có hệ số trượt giá các phụ cấp khác: tiền ăn ca, tiền thưởng... nêu mức
thu nhập cao nhất, thấp nhất trong doanh nghiệp.
8. Các vấn đề khác liên quan đến
sản xuất - kinh doanh của doanh nghiệp. Cần phân tích các điều kiện và khả
năng, khó khăn và lợi thế trong kinh doanh của doanh nghiệp: từ công nghệ,chất
lượng sản phẩm, thị trường tiêu thụ trong nước, xuất khẩu.
B. PHƯƠNG ÁN SẢN XUẤT - KỸ THUẬT
- TÀI CHÍNH CỦA DOANH NGHIỆP SAU CỔ PHẦN HOÁ (5 - 10 NĂM TỚI).
Giám đốc xí nghiệp được cổ phần
hoá và những cá nhân tham gia sáng lập doanh nghiệp cổ phần (nếu có) có trách
nhiệm chuẩn bị phương án sản xuất - kỹ thuật - tài chính sau cổ phần (5 - 10
năm tới).
Phương án sản xuất - kỹ thuật -
tài chính được báo cáo với cơ quan quản lý cấp trên và cơ quan tài chính trước
khi chấp thuận việc thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp.
Nội dung phương án sản xuất - kỹ
thuật - tài chính của doanh nghiệp sau cổ phần hoá bao gồm:
1. Phương án xử lý các mặt tồn tại
về việc sử dụng vốn, về sản xuất - kỹ thuật và tài chính của doanh nghiệp mà
trước khi cổ phần hoá chưa thể xử lý hết, còn lại sau cổ phần hoá phải kế thừa
và xử lý tiếp.
2. Kế hoạch sản phẩm, bao gồm cả
nội dung nâng cao chất lượng sản phẩm truyền thống, mặt hàng mới và luận chứng
về thị trường tiêu thụ sản phẩm trong và ngoài nước.
3. Kế hoạch về đầu tư mở rộng
phát triển sản xuất sau cổ phần hoá, về thay thế, đổi mới thiết bị, dây chuyền
công nghệ, về việc huy động tài sản vật tư không dùng và chưa dùng, chờ thanh
lý để nâng cao hiệu quả sản xuất của doanh nghiệp.
4. Kế hoạch về sử dụng lao động
và tiền lương của doanh nghiệp nhằm nâng cao năng suất lao động và hiệu quả sản
xuất của doanh nghiệp. Kế hoạch cụ thể về việc xử lý tiếp lao động dôi dư chưa
được xử lý hết trước khi cổ phần hoá doanh nghiệp.
5. Kế hoạch giá thành, giá
bán,các khoản thu nộp NSNN và mức doanh lợi tính bằng lợi tức (trừ thuế) trên vốn
và trên giá thành sản phẩm. Trên cơ sở đó xác định phương án trả lợi tức hàng
năm do các cổ đông.
6. Phương án và luận chứng về việc
sử dụng số tiền thu về bán cổ phần được để lại doanh nghiệp nếu có, ngoài phần
phải nộp vào ngân sách Nhà nước.
7. Kế hoạch về bộ máy lãnh đạo,
tổ chức, hạch toán và quản lý Công ty.
III. ĐỊNH GIÁ
VÀ THẨM ĐỊNH GIÁ TRỊ CỦA DOANH NGHIỆP
Hội đồng định giá và thẩm định
giá trị doanh nghiệp có trách nhiệm xem xét và định giá tài sản, vốn của doanh
nghiệp cổ phần hoá trên cơ sở đề nghị của Ban chuẩn bị cổ phần hoá doanh nghiệp.
1. Hội đồng định giá và thẩm định
giá trị doanh nghiệp:
Bộ Tài chính chủ trì thành lập
các Hội đồng định giá và thẩm định giá doanh nghiệp.
Thành phần gồm: các chuyên gia kinh
tế tài chính, kỹ thuật của Bộ Tài chính, Bộ chủ quản hoặc UBND tỉnh, thành phố,
giám đốc và kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá. Đại diện có thẩm quyền
của Bộ Tài chính làm Chủ tịch Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp.
2. Các Hội đồng định giá và thẩm
định nói trên phải nhận được các hồ sơ giao vốn, duyệt quyết toán của doanh
nghiệp và các tài liệu phân tích đánh giá thực trạng vốn, tài sản do Ban chuẩn
bị của doanh nghiệp báo cáo.
Hội đồng định giá và thẩm định
phải lập biên bản định giá giá trị của doanh nghiệp theo nội dung, nguyên tắc cụ
thể dưới đây.
Biên bản định giá của Hội đồng định
giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp phải được chuyển cho Bộ trưởng Bộ Tài
chính, Bộ trưởng Bộ chủ quản và Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố (đối với xí nghiệp
địa phương). Bộ trưởng bộ Tài chính ra quyết định chính thức về giá trị doanh
nghiệp khi cổ phần hoá sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ trưởng các Bộ chủ quản
và Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố.
3. Hội đồng định giá và thẩm định
giá trị doanh nghiệp trước hết phải kiểm tra xem xét các tài liệu do BCB trình
ra. Tiến hành xác nhận tổng số vốn phải bảo toàn của doanh nghiệp, diện tích đất
đai thuộc doanh nghiệp sử dụng. Kiểm tra, phân định những tài sản, vốn được định
giá vào giá trị tài sản của doanh nghiệp va fnhững tài sản, vốn không tính vào
giá trị vốn để cổ phần hoá. Bản tổng hợp vốn giao và bảo toàn vốn của doanh
nghiệp là cơ sở để Hội đồng định giá thực hiện các yêu cầu trên.
Giá trị tài sản, vốn được tính
vào giá trị của doanh nghiệp theo Quyết định 202-CT, gồm:
Vốn cố định (của NS và TBS) đang
dùng trong SX-KD và vốn lưu động (của NS và TBS) hiện có tại doanh nghiệp.
Những loại vốn khác (vốn XDCB kể
cả công trình XDCB dở dang, KHCB để lại, quỹ PTSX và các khoản vốn vay dài hạn),
cần được phân tích, xem xét cụ thể để xác định điều kiện đưa vào cổ phần hoá.
a. Về tài sản cố định để xác định
giá trị vốn cố định (của ngân sách và tự bổ sung) dùng trong SX-KD được cổ phần
hoá, Hội đồng phải đi sâu xem xét giá trị từng TSCĐ trên bản kê xác định hệ số
bảo toàn vốn đến ngày 1/1/1992 và 1/1/1993 và những thay đổi tăng, giảm tài sản
(vốn) đến ngày định giá cổ phần.
- Tiến hành định giá lại TSCĐ
theo giá thực tế có thể mua bán trên thị trường vào lúc định giá tài sản. Giá
trị này có thể lớn hơn, hoặc thấp hơn giá trị phải bảo toàn vốn cố định của phần
TSCĐ cổ phần hoá.
- Ngoài ra, các lợi thế của
doanh nghiệp về chất lượng mẫu mã, chủng loại sản phẩm, khả năng tiêu thụ và xuất
khẩu, tỷ suất doanh lợi cao và các lợi thế khác như uy tín doanh nghiệp, đội
ngũ công nhân lành nghề, vị trí địa lý... tạo nên giá trị siêu ngạch của tài sản
doanh nghiệp. Giá trị siêu ngạch được tăng thêm vào tổng giá trị thực tế của
doanh nghiệp.
Tuy nhiên để khuyến khích nâng
cao mức lợi tức cổ phần trả cho cổ đông, bước đầu có thể chưa áp dụng đầy đủ
giá siêu ngạch của doanh nghiệp hoặc của vị trí đất đai vào giá trị cuả doanh
nghiệp.
b. Về vốn lưu động: Vốn lưu động
được tính vào giá trị để cổ phần hoá là toàn bộ số vốn lưu động (vốn NS và TBS)
đang dùng trong SX-KD đã tính hệ số bảo toàn và điều chỉnh đến thời điểm định
giá cổ phần.
c. Đối với vốn XDCB (bao gồm số
dư vốn XDCB hiện có, kể cả các công trình XDCB dở dang, thuộc nguồn ngân sách cấp
và nguồn tự bổ sung).
Trên cơ sở phân tích, đánh giá của
BCB về số dư nguồn vốn đầu tư XDCB và giá trị công trình xây dựng dở dang, xác
định triển vọng của công trình nguồn vốn công trình mà đề nghị tính vào giá trị
của doanh nghiệp để cổ phần hay không.
Nếu công trình gắn liền với sự tồn
tại, phát triển của doanh nghiệp, hiệu quả sắp tới của Công ty cổ phần thì được
định giá để cổ phần hoá.
Trường hợp ngược lại thì cần có
phương án xử lý trước và sau khi cổ phần hoá.
Phương pháp định giá thực hiện
theo nguyên tắc như đối với TSCĐ do Bộ Tài chính và các cơ quan chức năng hướng
dẫn.
d. Đất đai:
Theo Chỉ thị số 84/TTg ngày
4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ thì không tính giá trị đất vào giá trị doanh
nghiệp. Nhưng Nhà nước cho phép các doanh nghiệp, Công ty cổ phần sử dụng đất
theo những thời hạn nhất định. Trước khi sử dụng, Công ty phải nộp một khoản tiền
đền bù hoặc mua mặt bằng, khoản tiền này được tính vào giá trị doanh nghiệp và
phải nộp vào NSNN hoặc trở thành cổ phần của Nhà nước góp vào doanh nghiệp. Đồng
thời, doanh nghiệp cổ phần phải nộp tiền thuê đất hàng năm. Mức thuế đất áp dụng
không quá mức quy định như đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài do Bộ
Tài chính quyết định và phải nộp ngân sách Nhà nước hàng năm. Tiền thuê đất được
coi như một khoản chi phí sản xuất tính vào giá thành sản phẩm. Các xí nghiệp cổ
phần hoá phải ký hợp đồng sử dụng đất với các cơ quan tài chính cùng cấp và
hàng năm phải nộp tiền thuê đất đó vào ngân sách Nhà nước.
5. Tổng giá trị của doanh nghiệp
đã được định giá và thẩm định để cổ phần hoá, chia cho mệnh giá cổ phiếu (thấp
nhất là 50.000đ) sẽ được số lượng cổ phiếu để phát hành.
IV. XỬ LÝ TÀI
CHÍNH CÁC KHOẢN VỐN, TÀI SẢN TRƯỚC VÀ SAU KHI CỔ PHẦN HOÁ.
1. Những tài sản không cần dùng
chờ thanh lý cần được nhượng bán và thanh lý ngay, trước khi thực hiện cổ phần
hoá theo các hế độ quy định hiện hành về nhượng bán và thanh lý tài sản. Nếu
chưa xong thì sau khi cổ phần hoá, Công ty cổ phần kế thừa và tiếp tục xử lý.
Cơ quan tài chính, cơ quan chủ
quản, Cục thuế địa phương theo dõi việc xử lý này.
Những tài sản thiếu hụt, mất
mát, nếu quy được trách nhiệm cá nhân thì đương sự phải bồi thường. Nếu phải trả
dần và đương sự tiếp tục làm việc tại Công ty cổ phần thì Công ty cổ phần có
trách nhiệm trừ lương, trừ thưởng thu hộ ngân sách.
Nếu chỉ bắt bồi thường một phần
thiệt hại, thì khoản tiền chênh lệch được chuyển sang trường hợp không quy được
trách nhiệm cá nhân. Số tiền thiệt hại này, trừ vào quỹ còn lại của doanh nghiệp
trước khi cổ phần hoá.
Trường hợp cuối cùng không còn
nguồn để xử lý như nêu trên thì số tiền đó được chuyển vào thiệt hại của Nhà nước
cùng với thiệt hại do đánh giá lại giá trị tài sản khi cổ phần hoá.
2. Trước khi cổ phần hoá doanh
nghiệp phải có biện pháp xử lý những khoản nợ khê đọng khó đòi theo hướng dẫn của
Ban thanh toán công nợ TW. Những khoản vay dài hạn trong nước cũng như ngoài nước,
doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo rõ và đề ra các phương án trả nợ sau khi cổ
phần hoá để Công ty cổ phần kế thừa và thực hiện.
3. Những khoản vốn, hay giá trị
tài sản nhận liên doanh liên kết, thuê mượn, doanh nghiệp trước lúc cổ phần hoá
phải được xác định rõ để Công ty cổ phần tiếp nhận và chịu trách nhiệm xử lý
thanh toán sau.
Những doanh nghiệp có vốn góp của
tư nhân (như đối với trường hợp các xí nghiệp Công ty hợp doanh trước đây), phần
vốn của họ sẽ được xác định và chuyển thành giá trị cổ phiếu để họ được tiếp tục
tham gia cổ phần trong doanh nghiệp.
4. Số dư quỹ phát triển sản xuất,
quỹ đầu tư của doanh nghiệp (gồm vốn KHCB để lại) nếu đã được cân đối vào nguồn
trả các TSCĐ, công trình XDCB dở dang mà đã tính vào vốn của doanh nghiệp để cổ
phần hoá thì được để lại chuyển sang Công ty cổ phần, nếu không còn mục đích
chi đến lúc định giá tài sản cổ phần hoá, thì phải tính vào các khoản phải nộp
ngân sách dưới dạng hoàn vốn để Nhà nước bù vào những thiệt hại do cổ phần hoá
tài sản của doanh nghiệp.
5. Trong quá trình thí điểm, áp
dụng hình thức cổ phiếu có ghi tên và có thể chuyển nhượng, mua bán theo giá cả
thoả thuận. Doanh nghiệp cổ phần phải xác nhận việc chuyển quyền sở hữu của các
cổ phiếu đã được chuyển nhượng, mua bán.
6. Toàn bộ tiền bán cổ phiếu
theo thể thức chuyển nhượng một phần (hoặc toàn bộ) sở hữu Nhà nước cho cổ đông
phải nộp vào NSNN (kho bạc), trừ các cổ phiếu bán chịu thì nộp vào NSNN theo
quá trình thu hồi nợ. Trường hợp doanh nghiệp cần huy động thêm vốn để đầu tư mở
rộng SXKD hoặc huy động vốn để trả nợ vay dài hạn (đảo nợ vay thành nợ cổ đông)
thì phải làm rõ trong luận chứng kinh tế kỹ thuật và trong đề án phát hành cổ
phiếu, trong đó phải chỉ rõ vốn hữu Nhà nước được cổ phần hoá và phần vốn huy động
thêm.
V. TỔ CHỨC THỰC
HIỆN
1. Ban chuẩn bị cổ phần hoá của
doanh nghiệp sau khi được thông báo về việc chấp nhận thí điểm cổ phần hoá, cần
lập báo cáo phân tích đánh giá thực trạng của doanh nghiệp, kế hoạch sản xuất -
KT - Tài chính của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá và phương án cổ phần hoá
doanh nghiệp bao gồm các nội dung như: hình thức và các bước cổ phần hoá doanh
nghiệp (100% hay một phần), giá trị doanh nghiệp để tính cổ phần, số lượng cổ
phần và mệnh giá cổ phiếu, các đối tượng được bán cổ phiếu, biện pháp xử lý các
vấn đề tài chính trước và sau cổ phần hoá, phương án sử dụng các nguồn tiền bán
cổ phiếu v.v... để báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hoá và Hội đồng định giá và thẩm
định giá trị doanh nghiệp. Biên bản thẩm định giá trị doanh nghiệp sẽ được
trình Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ trưởng
các Bộ chủ quản và Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố.
Sau khi có quyết định về giá trị
doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hoá các Bộ và các tỉnh, thành phố với sự tham
gia của cơ quan tài chính các cấp thực hiện việc bán cổ phiếu và tổ chức hình
thành Công ty cổ phần theo các qui định của Luật Công ty. Mẫu in cổ phiếu do Bộ
Tài chính ban hành thống nhất.
2. Trong khi chưa thành lập Hội
đồng quản trị và giám đốc điều hành theo Luật Công ty và trong quá trình tổ chức
việc cổ phần hoá, Ban giám đốc cũ vẫn chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của
doanh nghiệp để đảm bảo hoạt động SX-KD được liên tục và không bị gián đoạn
Sau khi cổ phần hoá, các Công ty
cổ phần đều hoạt động theo Luật Công ty.
3. Các Bộ trưởng, Chủ tịch UBND
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo việc làm
thí điểm cổ phần hoá ở các doanh nghiệp thuộc phạm vi mình quản lý, như qui định
tại Điều 12 Quyết định 202-CT ngày 8/6/1992 của Chủ tịch Hội
đồng Bộ trưởng (nay là Thủ tướng Chính phủ); đồng thời có trách nhiệm báo cáo
thường xuyên tiến độ thực hiện, những khó khăn vướng mắc về Bộ Tài chính để bổ
sung hướng dẫn và xử lý kịp thời trong phạm vi quyền hạn chức năng của mình.
Thông tư này có hiệu lực thi
hành từ ngày ký đối với các doanh nghiệp Nhà nước thí điểm chuyển thành Công ty
cổ phần.