24/11/2010 | 74361 Lượt xem |

QUC HỘI
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------

Luật số: 62/2010/QH12

Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2010

 

LUẬT

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn c Hiến pháp c Cộng h hội ch nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị quyết s51/2001/QH10;
Quc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chng khoán số 70/2006/QH11.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều ca Luật chứng khoán.

1. Điều 1 đưc sửa đổi, bổ sung như sau:

Điều 1. Phm vi điều chỉnh

Luật này quy định v hoạt động chào n chứng khoán, niêm yết, giao dch, kinh doanh, đầu tư chng khoán, dịch vvchng khoán và thị trưng chng khoán.”

2. Khoản 1 Điều 3 đưc sa đổi, bổ sung như sau:

“1. Hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đu tư chứng khoán, dịch v v chứng khoán và th trưng chng khoán áp dng theo quy định ca Luật này các quy định khác ca pháp luật có liên quan.”

3. Sửa đổi, b sung các khoản 1, 5, 13, 20, 22, 23 26; bổ sung các khoản 8a, 12a 27a Điều 6 như sau:

“1. Chng khoán là bằng chứng c nhận quyền và li ích hp pháp ca ngưi s hữu đi vi tài sản hoặc phần vốn của t chc phát hành. Chứng khoán được thể hin i hình thc chứng chỉ, bút toán ghi shoc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:

a) Cphiếu, trái phiếu, chứng chỉ qu;

b) Quyền mua c phần, chứng quyn, quyền chn mua, quyền chn bán, hợp đng tương lai, nhóm chứng khoán hoc chỉ schứng khoán;

c) Hợp đồng góp vốn đu tư;

d) Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định.”

“5. Quyền mua c phn là loại chứng khoán do công ty cổ phn phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hu quyền mua cổ phần mi theo điều kiện đã được xác định.”

“8a. Hợp đồng góp vốn đu tư là hp đồng góp vốn bằng tiền hoc tài sn giữa các nhà đầu tư vi t chc phát hành hp đng nhằm mục đích li nhuận được phép chuyển đổi thành chứng khoán khác.”

“12a. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc t chc chào bán chứng khoán cho i một trăm nhà đầu tư, không k nhà đầu tư chng khoán chuyên nghiệp không s dụng pơng tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.”

“13. Tổ chc phát hành là tổ chc thc hiện chào n chng khoán.”

“20. Môi giới chứng khoán là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.”

“22. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng.”

23. Tư vn đu tư chng khn là việc cung cp cho nhà đầu tư kết qu phân ch, công b báo o phân tích và khuyến ngh liên quan đến chng khoán.

26. Qun lý danh mục đầu tư chng khn là việc quản lý theo y thác ca tng nhà đu tư trong việc mua, n, nm gi chứng khoán và các tài sn kc.”

“27a. Qu đu tư bất động sản quỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư ch yếu vào bất động sản.”

4. Bổ sung khoản 5 Điều 9 như sau:

“5. Thc hiện nghiệp v kinh doanh chứng khoán khi chưa đưc y ban Chng khoán Nhà nước cấp phép hoc chấp thuận.”

5. Sửa đổi tên Chương II như sau:

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN”

6. Bổ sung Điều 10a vào sau Điu 10 như sau:

Điều 10a. Chào bán chứng khoán riêng l

1. Chào bán chng khoán riêng l của t chc phát hành không phải công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Lut doanh nghiệp và các quy định khác của pháp lut có liên quan.

2. Điu kin chào bán chng khoán rng l ca công ty đi chúng bao gm:

a) quyết định của Đại hội đồng c đông hoặc Hội đng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dng số tiền thu đưc từ đt chào bán; xác định rõ đối tưng, số lưng n đầu tư;

b) Vic chuyển nhưng c phần, trái phiếu chuyển đi chào bán rng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, k t ngày hoàn thành đt chào bán, trừ trưng hp chào bán riêng l theo chương trình lựa chọn cho ngưi lao đng trong ng ty, chuyển nhưng chng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghip, chuyển nhưng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chng khoán chuyên nghip, theo quyết định của Tòa án hoc thừa kế theo quy định của pp luật;

c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

3. Chính ph quy định c th h sơ, th tục chào bán chng khn riêng lẻ.”

7. Bổ sung điểm d khoản 1 Điều 12 như sau:

“d) Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.”

8. Điểm d khoản 1 Điều 14 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“d) Quyết định của Đại hi đồng c đông thông qua phương án phát nh, phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chng khoán vào giao dch trên thị trường giao dch chứng khoán có tchc;

9. Khoản 1 Điều 24 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“1. Tổ chc phát hành đã hoàn thành việc chào bán c phiếu ra công chúng tr thành công ty đại chúng phải thực hiện các nghĩa v của ng ty đại chúng quy đnh tại khoản 2 Điu 27 ca Luật này. H sơ đăng chào bán chng khoán ra ng chúng được coi hồ sơ công ty đại cng tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho y ban Chứng khoán Nhà nưc.

Tổ chức pt hành là ng ty đại chúng phải thc hiện cam kết đưa chng khoán chào bán vào giao dch trên thị trường giao dịch chng khoán tổ chức quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12 của Luật này.”

10. Điều 28 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 28. Quản trị công ty đại chúng

1. Việc quản trị công ty đại chúng phải theo các quy đnh của Luật này, Luật doanh nghiệp các quy định khác của pp luật có liên quan.

2. Nguyên tc qun trị công ty đại chúng bao gồm:

a) Bảo đảm cơ cu qun tr hp lý; bo đảm hiệu qu hoạt động của Hội đng quản trị, Ban kiểm soát;

b) Bo đm quyn li ca c đông, nhng ngưi có liên quan;

c) Bo đm đi x công bằng gia các c đông;

d) Công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty.

3. Bộ Tài chính quy định cụ thể Điều này.”

11. Điều 32 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 32. Chào mua công khai

1. Các trường hp sau đây phải chào mua công khai:

a) Chào mua c phiếu quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến vic s hữu t hai mươi lăm phần trăm tr lên c phiếu, chng chỉ qu đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;

b) Tổ chc, nhân ni liên quan nắm gi t hai mươi lăm phần trăm tr lên cổ phiếu quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp t mưi phần trăm tr lên c phiếu quyền biểu quyết, chng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đi chúng, quỹ đóng;

c) Tổ chức, nhân ngưi liên quan nắm giữ t hai mươi lăm phần trăm trở n cổ phiếu quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp t năm đến dưi i phần trăm c phiếu quyền biểu quyết của ng ty đại chúng, qu đóng trong thi gian dưi một năm, ktừ ngày kết thúc đt chào mua công khai trưc đó.

2. Các trường hp sau đây không phải chào mua công khai:

a) Mua c phiếu, chứng chỉ quỹ mi phát hành dẫn đến việc s hữu t hai mươi lăm phn trăm tr lên c phiếu quyền biu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng c đông công ty đại chúng, Ban đi diện quỹ đóng thông qua;

b) Nhận chuyển nhưng c phiếu quyền biểu quyết, chng chỉ quỹ dẫn đến vic s hữu t hai ơi lăm phần tm trở lên c phiếu quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, qu đóng đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

c) Chuyển nhưng cổ phiếu gia các công ty trong doanh nghiệp được tchức theo mô hình công ty mẹ, công ty con;

d) Tặng, cho, thừa kế cphiếu;

đ) Chuyển nhưng vốn theo quyết định của Tòa án;

e) Các trưng hp khác do Bộ Tài chính quyết định.

3. Chính phủ quy định cụ thể việc chào mua công khai cổ phiếu ca công ty đại chúng, chng chỉ qu đóng.”

12. Sửa đổi, bổ sung khon 1 và bổ sung khoản 4 Điều 33 như sau:

1. S giao dch chng khoán t chc th trưng giao dch chng khoán cho các chng khoán đủ điu kiện nm yết ti S giao dch chng khoán; vic t chc th trưng giao dch các loi chng khoán khác theo quy đnh ca Chính phủ.”

“4. Sở giao dịch chng khoán được thực hiện liên kết vi Sở giao dch chứng khoán của quc gia khác theo quyết định của Thủ tưng Chính phủ.”

13. Khoản 3 Điều 40 đưc sửa đổi, bổ sung như sau:

“3. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chng khoán ca t chức phát hành Việt Nam, t chc phát hành nưc ngoài tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dch chng khoán của Việt Nam; quy định điều kiện, hồ , thủ tục niêm yết chứng khoán ca t chc phát hành Việt Nam tại Sở giao dch chứng khoán nước ngoài.”

14. Khoản 3 Điều 60 đưc sửa đổi, bổ sung như sau:

3. Ngoài nghiệp v kinh doanh chứng khoán quy đnh tại khon 1 Điu này, công ty chứng khoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dch chứng khoán ca nhà đầu tư nhân, cung cấp dch vtư vấn tài chính và các dch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính.

15. Khoản 1 Điều 61 đưc sửa đổi, bổ sung như sau:

“1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Qun lý qu đầu tư chng khoán;

b) Qun lý danh mục đầu tư chứng khoán;

c) Tư vấn đầu tư chng khoán.”

16. Điều 74 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 74. Quy định v an toàn tài chính và cảnh báo

ng ty chứng khoán, công ty quản quỹ phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định ca Bộ Tài chính; trưng hợp không bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính thì b đưa vào diện cảnh o hoc áp dng các bin pháp bo đảm an toàn.”

17. Điểm d khoản 1 Điều 92 đưc sa đổi, bổ sung như sau:

“d) Đầu tư qmưi phn trăm tng giá trị tài sn của quỹ đóng vào bất động sản, trừ trường hp là quỹ đầu tư bất động sản; đầu tư vốn của quỹ mở vào bất động sn;”

18. Khoản 1 và khon 3 Điều 100 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“1. Tổ chc phát nh, ng ty đại chúng, ng ty chứng khoán, công ty quản lý qu, công ty đầu tư chng khoán, S giao dch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chng khoán, Trung tâm lưu chng khoán, ngưi có liên quan có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thi.”

“3. Vic ng bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật hoặc ngưi đưc uỷ quyền và ngưi có liên quan thực hiện.”

19. Điều 101 được sửa đi, bổ sung như sau:

“Điều 101. Công bố thông tin của công ty đại chúng

1. Công ty đi chúng phải công bố thông tin định k về một hoặc một số nội dung sau đây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kim toán, báo cáo tài chính sáu tháng đã được soát xét bi công ty kiểm toán đc lập hoc tchức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý;

b) Nghị quyết Đại hội đng cổ đông thưng niên.

2. ng ty đi chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các trưng hp sau đây:

a) Tài khon của công ty tại ngân hàng b phong toả hoc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi b phong toả;

b) Tạm ngng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chng nhận đăng kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

c) Thông qua quyết định của Đại hội đng cđông theo quy định của Luật doanh nghip;

d) Quyết định ca Hội đồng quản trị v việc mua lại, bán lại c phiếu của công ty; ngày thc hiện quyền mua c phần của ngưi s hữu trái phiếu kèm theo quyền mua c phần hoặc ngày thc hiện chuyn đổi trái phiếu chuyển đổi sang c phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật doanh nghip; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoch kinh doanh hàng năm của công ty; thành lập ng ty con, công ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi tên, địa chỉ tr s chính ng ty; góp vốn giá tr t mưi phn trăm tr lên tổng tài sản của công ty vào một t chức khác; góp vn giá trị từ năm mươi phần trăm trở lên tổng vốn góp của công ty nhận vốn góp;

đ) Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dng; ý kiến ngoại trừ hoc t chối đưa ra ý kiến của tchức kiểm toán đối vi báo cáo tài chính, việc thay đổi công ty kiểm toán;

e) Khi s thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tng Giám đc hoặc Giám đc, Phó Giám đc, Kế toán trưng; quyết định khi tố đối vi thành viên Hội đồng quản trị, Tng Giám đốc, Phó Tng Gm đc hoặc Giám đốc, Phó giám đc, Kế toán trưởng ca công ty; bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; kết luận của cơ quan thuế vviệc công ty vi phạm pháp luật về thuế;

g) Mua, bán tài sản có giá trị lớn hơn mười lăm phần trăm tổng tài sản của công ty tính theo bảng cân đối kế toán được kiểm toán gần nhất;

h) Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốn chủ sở hữu tại thời điểm báo cáo gần nhất trở lên;

i) Công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp;

k) Bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên;

l) Có sự kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc tình hình quản trị của tổ chức niêm yết;

m) Khi xảy ra một trong các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, giá chứng khoán tăng hoặc giảm liên tục trong một thời gian nhất định và sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Bộ Tài chính quy định c thể nội dung, thi gian ng b thông tin đối vi từng loại nh công ty đại chúng.”

20. Khoản 3 Điều 104 đưc sửa đổi, bổ sung như sau:

“3. Công ty chứng khoán phải công bố thông tin tại trụ s chính, chi nhánh về thay đổi liên quan đến địa chỉ trụ s chính, chi nhánh; các nội dung liên quan đến phương thc giao dịch, đặt lệnh, qu, thi gian thanh toán, phí giao dch, các dch v cung cp danh sách nhng ngưi hành nghề chứng khoán ca công ty.”

21. Điều 136 được sửa đi, bổ sung như sau:

“Điều 136. Quy định chi tiết và hưng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết hưng dẫn thi hành các điu, khoản được giao trong Luật; hướng dn những nội dung cần thiết khác của Luật này để đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước.

Điều 2. Bãi bỏ Điều 103 và khoản 2 Điều 106 của Luật chứng khoán s70/2006/QH11.

Điều 3. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2011.

Luật này đã được Quc hội nước Cng hòa hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010.

 

 

CHỦ TỊCH QUC HỘI




Nguyễn Phú Trọng

 

Tags: LUAT 62, QUOC HOI, LUAT CHUNG KHOAN SUA DOI, 62/2010/QH12, CHUNG KHOAN