Decree No. 65/2022/ND-CP dated September 16, 2022 on amendments to Decree No. 153/2020/ND-CP prescribing private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market

• Official number: 65/2022/ND-CP
• Legislation Type: Decree of Government
• Organization: The Government
• Signer: Le Minh Khai
• Issued Date: 16/09/2022

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 65/2022/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 16 tháng 9 năm 2022

NGHỊ ĐỊNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 153/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP).

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP như sau:

1. Sửa đổi khoản 4 Điều 4 như sau:

“4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.”

2. Sửa đổi khoản 2 Điều 5 như sau:

“2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.”

3. Bổ sung khoản 4 và khoản 5 Điều 5 như sau:

“4. Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

5. Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.”

4. Sửa đổi điểm a khoản 4 Điều 6 như sau:

“a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam”.

5. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 như sau:

“Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.

3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).

4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.”

6. Sửa đổi Điều 8 như sau:

"Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản này.

d) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận.

2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật liên quan.

c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật.

đ) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

e) Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này.

d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

4. Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc xử lý hình sự tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.”

7. Sửa đổi khoản 2 Điều 10 như sau:

“2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.”

8. Sửa đổi điểm c khoản 1 Điều 11 như sau:

“c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.”

9. Sửa đổi khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 12 như sau:

“2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;

c) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

d) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành. Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao gồm hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 7 Điều 14 Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán;

- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

đ) Các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 21 Nghị định này.

e) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

g) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

h) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

i) Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu;

k) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h và điểm i khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.

- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

l) Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i và điểm k khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu phải bao gồm tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.

m) Văn bản xác nhận của nhà đầu tư mua trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 8 Nghị định này.

n) Văn bản của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.

o) Các văn bản khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý 4 của năm liền kề trước năm phát hành/báo cáo tài chính tháng gần nhất của năm phát hành. Các báo cáo tài chính phải được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.”

10. Sửa đổi khoản 1 Điều 13 như sau:

“1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư (trong đó nêu cụ thể về tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án); khoản nợ được cơ cấu (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

c) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt. Đối với trái phiếu có bảo đảm, phải nêu cụ thể loại tài sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm và thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.

đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

e) Phương án thực hiện quyền của chúng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

g) Các trường hợp, điều kiện, điều khoản và cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu;

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm:

- Vốn chủ sở hữu (nêu cụ thể vốn đầu tư của chủ sở hữu, các quỹ trích từ lợi nhuận sau thuế và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá...);

- Tổng số nợ phải trả gồm nợ vay ngân hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ thể các khoản nợ phải trả);

- Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ phải trả/tổng tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;

- Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm: hệ số thanh toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán nhanh ((tài sản ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn);

- Tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu;

- Lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau thuế (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);

- Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm: hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng tài sản, hệ số lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu;

- Các chỉ tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu.

k) Báo cáo về tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng trái phiếu đã phát hành; lãi, gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu còn lại; tình hình sử dụng vốn trái phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái phiếu; các vi phạm pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);

l) Đánh giá về tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối với trái phiếu dự kiến phát hành;

m) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

n) Phương thức phát hành trái phiếu;

o) Đối tượng chào bán trái phiếu: Doanh nghiệp nêu rõ đối tượng chào bán trái phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này. Trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân doanh nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán cho nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Nghị định này.

p) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu. Trong đó nêu rõ kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi trong trường hợp giải ngân theo tiến độ nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;

q) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

r) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

s) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);

t) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này;

u) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này;

ư) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu, trong đó nêu cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề phải được người sở hữu trái phiếu thông qua nhưng không thấp hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;

v) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

x) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;

y) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.”

11. Sửa đổi, bổ sung Điều 14 như sau:

“Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.

b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư:

a) Đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp: thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

b) Đối với nhà đầu tư chiến lược: doanh nghiệp phát hành (khi chào bán trái phiếu) và công ty chứng khoán (nơi nhà đầu tư mua trên thị trường thứ cấp) có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chiến lược căn cứ vào Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phát hành về việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo quy định của pháp luật chứng khoán.

c) Tổ chức xác định tư cách nhà đầu tư có trách nhiệm ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc xác định tư cách nhà đầu tư.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:

a) Công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán;

b) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp phép theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán.

5. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp khi cung cấp dịch vụ:

a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên.

b) Trách nhiệm chính của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu tư:

- Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa việc mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền tại tổ chức tín dụng; cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin cho nhà đầu tư về trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu; không cung cấp thông tin sai sự thật, không cung cấp thông tin dễ gây hiểu lầm về trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư đã được doanh nghiệp phát hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được tiếp cận, hiểu rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại Điều 8 Nghị định này; không được chào mời, hỗ trợ nhà đầu tư không thuộc đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

- Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.

- Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư về phạm vi bảo lãnh phát hành, đảm bảo không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa bảo lãnh phát hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu.

- Xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành và gửi cho doanh nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái phiếu và công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định.

6. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.

a) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.

b) Trách nhiệm chính của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán khi cung cấp dịch vụ:

- Rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và xác nhận kết quả rà soát tại công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp. Tổ chức tư vấn chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát của mình;

- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu tại hồ sơ chào bán.

7. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 13 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

a) Đại diện người sở hữu trái phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.

b) Khi cung cấp dịch vụ, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều 24 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

c) Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.

8. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.

9. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại khoản 4, khoản 6, khoản 7 và khoản 8 Điều này không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Các tổ chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.

10. Bộ Tài chính hướng dẫn các hoạt động tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, bảo lãnh, đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đại diện người sở hữu trái phiếu.”

12. Sửa đổi, bổ sung Điều 15 như sau:

“Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn sau:

a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều 20 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.

c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.

2. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.

4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các trường hợp:

a) Giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

b) Thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.”

13. Sửa đổi, bổ sung Điều 16 như sau:

“Điều 16. Giao dịch trái phiếu

1. Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.

2. Việc giao dịch trái phiếu phải được thực hiện thông qua thành viên giao dịch và đảm bảo tuân thủ các quy định:

a) Trái phiếu chỉ được phép giao dịch giữa các đối tượng nhà đầu tư nêu tại phương án phát hành trái phiếu, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

b) Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, việc giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

3. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Doanh nghiệp thực hiện đăng ký giao dịch trái phiếu chậm nhất là 15 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty lưu ký và bù trù chứng khoán Việt Nam.

b) Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký giao dịch cho Sở giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm:

- Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định này;

- Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

- Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

- Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái phiếu phát hành (nếu có);

c) Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

d) Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán.

4. Đăng ký giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại và việc hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:

a) Trái phiếu đã đăng ký giao dịch của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp tục đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

b) Các trường hợp hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:

- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc doanh nghiệp phát hành chuyển đổi, mua lại hoặc hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

- Sở giao dịch chứng khoán phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch, giả mạo hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch;

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp.

5. Thành viên giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.

a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán.

b) Thành viên giao dịch đặc biệt là các ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

c) Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

6. Bộ Tài chính hướng dẫn việc tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại Điều này.”

14. Sửa đổi quy định tại khoản 1 Điều 19 như sau:

“1. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này.

c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.”

15. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 1a Điều 20 như sau:

" 1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”

16. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 21 như sau:

“2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính công bố thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ.

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.

đ) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.”

17. Bổ sung điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 22 như sau:

“c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.

d) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc.

đ) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị xử lý vi phạm pháp luật theo quy định.”

18. Sửa đổi khoản 2 Điều 29 như sau:

“2. Chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.”

19. Sửa đổi khoản 1 Điều 30 và bổ sung khoản 1a Điều 30 như sau:

“1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

1a. Trường hợp doanh nghiệp chào bán không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.”

20. Sửa đổi khoản 2 Điều 31 như sau:

“2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ.

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo định kỳ 6 tháng, hàng năm về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ.

d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành (nếu có).

đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có).

e) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.”

21. Sửa đổi Điều 32 như sau:

“Điều 32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:

a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Xây dựng, ban hành Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:

a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế và lãi vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu, lãi suất phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo thanh toán gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định;

b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành.

c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có).

d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán.

đ) Thông tin về các trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư và các trường hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu và công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành.

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban hành.”

22. Sửa đổi Điều 33 như sau:

“Điều 33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán. Riêng đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành, ngoài chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này, phải thực hiện chế độ báo cáo theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán

a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

6. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều này.”

23. Bổ sung khoản 6, khoản 7 Điều 34 như sau:

“6. Có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư.

7. Doanh nghiệp phát hành phải mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này”

24. Sửa đổi Điều 35 như sau:

“Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán

1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”

25. Sửa đổi Điều 36 như sau:

“Điều 36. Trách nhiệm của đại diện người sở hữu trái phiếu

1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đại diện người sở hữu trái phiếu.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”

26. Sửa đổi Điều 37 như sau:

“Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành

1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Điều 14 Nghị định này khi cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.

2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.”

27. Sửa đổi quy định tại khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 38 như sau:

“3. Quản lý, giám sát việc thực hiện đầy đủ và đúng hạn chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.

5. Ban hành Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.”

28. Bổ sung Điều 38a như sau:

“Điều 38a. Trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tuân thủ quy định về việc đăng ký, lưu ký trái phiếu, chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.

2. Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong đó bao gồm việc thành viên lưu ký cung cấp dịch vụ theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý theo mức độ vi phạm.

5. Ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.”

29. Sửa đổi Điều 39 như sau:

“Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước; cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.

2. Có ý kiến chấp thuận Quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của Nghị định này.

3. Quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng khoán và việc cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong đó bao gồm việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán, cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định tại Nghị định này; quản lý, giám sát Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong việc đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu trái phiếu; quản lý, giám sát Sở giao dịch chứng khoán trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Nghị định này.

4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán. Trường hợp phát hiện dấu hiệu vi phạm thì thực hiện thanh tra, kiểm tra Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, các tổ chức cung cấp dịch vụ và doanh nghiệp phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.”

30. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 40 như sau:

“2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; cấp phép cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp; giám sát việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu và việc các tổ chức này cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn.”

31. Bổ sung khoản 4 Điều 41 như sau:

“4. Các bộ, ngành có liên quan theo chức năng, nhiệm vụ được giao, phối hợp kiểm tra, giám sát việc chào bán, giao dịch và cung cấp dịch vụ trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.”

32. Sửa đổi, bổ sung Điều 42 như sau:

“Điều 42. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin, việc cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.

3. Quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán và pháp luật về giá.”

Điều 2. Bãi bỏ khoản 7 Điều 4 của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các đợt chào bán trái phiếu trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán thì tiếp tục phân phối trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và phải kết thúc việc phân phối trái phiếu, thu tiền mua trái phiếu từ nhà đầu tư trong vòng 30 ngày kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành. Việc thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin, đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.

2. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này mà chưa có báo cáo định kỳ về sử dụng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu còn dư nợ theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định này thì phải bổ sung vào hồ sơ chào bán báo cáo về tình hình sử dụng số tiền thu được từ phát hành trái phiếu đối với các trái phiếu còn dư nợ từ khi phát hành đến ngày dự kiến chào bán trái phiếu mới.

3. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành và còn dư nợ đến thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành:

a) Thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Doanh nghiệp không được thay đổi kỳ hạn của trái phiếu đã phát hành.

c) Về giao dịch trái phiếu:

- Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ thì tiếp tục lưu ký, giao dịch trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu có trách nhiệm tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP cho đến khi trái phiếu đáo hạn.

- Đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ thì thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Về đối tượng giao dịch, các trái phiếu này được giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

4. Trong vòng 45 ngày kể từ kỳ công bố thông tin định kỳ gần nhất sau khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán cập nhật đầy đủ thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước theo quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định này.

5. Trong thời hạn 09 tháng kể từ khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chính thức vận hành. Trong thời hạn 03 tháng kể từ khi hệ thống đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu chính thức vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại Nghị định này và phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và còn dư nợ phải đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định này. Trong thời gian hệ thống đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán chưa được vận hành, trái phiếu phát hành theo quy định tại Nghị định này và phát hành theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP mà còn dư nợ thực hiện đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

6. Nhà đầu tư đã được xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành, khi mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định này phải thực hiện xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

Điều 4. Hiệu lực thi hành và tổ chức thực hiện

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 16 tháng 9 năm 2022.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (2b).

TM. CHÍNH PHỦ KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Lê Minh Khái

PHỤ LỤC V

MẪU BẢN XÁC NHẬN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ TRƯỚC KHI MUA TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ)

Mẫu 1. Áp dụng đối với nhà đầu tư cá nhân

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Kính gửi:
	- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) - Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)

Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………

Ngày tháng năm sinh:…………………………………………… Giới tính: ………………….

Số CCCD/ Hộ chiếu:……………………… Ngày cấp:………… Nơi cấp: ………………….

Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………

Điện thoại liên hệ: ……………………………………………………………………………….

Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc mua/ bán trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành) phát hành ngày…., tôi xác nhận các nội dung sau đây:

1. Tôi là nhà đầu tư đáp ứng đủ điều kiện được mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc một số trường hợp sau:

□ Cá nhân là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông doanh nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số…ngày…. của (tên doanh nghiệp phát hành) theo quy định tại khoản II Điều 1 Nghị định số ... /2022/NĐ-CP);

□ Cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán (nêu rõ loại chứng chỉ, số, ngày cấp, hiệu lực);

□ Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị là tỷ…….. đồng, đáp ứng giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán (kèm theo văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);

□ Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm .... (năm liền trước năm mua trái phiếu) là…….. tỷ đồng theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả, đáp ứng mức thu nhập chịu thuế tối thiểu là 01 tỷ đồng theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán (kèm theo hồ sơ xác nhận theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Chứng khoán.

2. Tôi đã tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung công bố thông tin về:

(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện tổ chức, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh)

Hoặc

(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên tổ chức/cá nhân sở hữu trái phiếu/công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên cá nhân/người đại diện tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh người đại diện cho tổ chức).

Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:

- Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;

- Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………… ;

- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………. ;

- Các nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;

…

(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ sơ đã đọc)

3. Sau khi tiếp cận thông tin và các tài liệu, hồ sơ về trái phiếu (mã trái phiếu), tôi xác nhận:

3.1. Tôi đã tìm hiểu kỹ các thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận, bao gồm:

a) Doanh nghiệp phát hành là………. , đang hoạt động trong lĩnh vực ……………..

b) Về tình hình tài chính của doanh nghiệp: Nêu rõ thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ lệ đảm bảo an toàn tài chính, an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành ....

c) Về mục đích phát hành trái phiếu:

- Mục đích phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là …………………………

- Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu là cho chương trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để cơ cấu lại các khoản nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu).

d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là……………. ; Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ) là …………………………

đ) Phương án bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là...

e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm bảo. Tài sản đảm bảo có giá trị …………… Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại………………. Số ký hiệu là …………………………

g) Về điều kiện, điều khoản khác của trái phiếu: Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là ……………….

h) Các cam kết của doanh nghiệp phát hành là………………………… ;

i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã trái phiếu) là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy định tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. Tôi là đối tượng nhà đầu tư……………… nên được mua và giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu)………… theo quy định.

k) Đại diện người sở hữu trái phiếu là …………………………

l) Các thông tin khác về trái phiếu bao gồm …………………………

Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, tôi đánh giá doanh nghiệp phát hành ………………………… (nêu cụ thể đánh giá của nhà đầu tư về khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).

3.2. Tôi hiểu rõ việc đầu tư vào trái phiếu mã (mã trái phiếu) có thể phát sinh các rủi ro sau: (nêu rõ các rủi ro liên quan đến việc đầu tư trái phiếu).

3.3. Tôi hiểu rõ rằng:

a) Trái phiếu (mã trái phiếu) là trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương thức riêng lẻ.

b) Theo quy định của pháp luật chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Do đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với trái phiếu (mã trái phiếu).

c) Trái phiếu (mã trái phiếu) do doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.

4. Trên cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc mua trái phiếu nêu trên, tôi quyết định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu. Tôi tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu./.

…. , ngày…. tháng… năm ….. Nhà đầu tư (Ký, ghi rõ họ tên)

_______________________________________________________________________

Xác nhận của tổ chức/cá nhân cung cấp thông tin về trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ, thông tin cho nhà đầu tư

1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)

(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)

Hoặc

2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ tổ chức, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công dân, địa chỉ, thông tin liên lạc).

(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)

_______________________________________________________________________

Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư cách nhà đầu tư tại điểm 1 nêu trên:

1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên công ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).

Hoặc

2. (Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).

(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)

                                                                                    Mẫu 2. Áp dụng đối với nhà đầu tư tổ chức

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Kính gửi:

- Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp)

- Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp)

Tên tôi là: …………………………………………………………………………………………

Ngày tháng năm sinh:………………………………………… Giới tính: …………………….

Số CCCD/ Hộ chiếu:…………………… Ngày cấp:…………………… Nơi cấp: ………….

Nơi ở hiện tại: ……………………………………………………………………………………

Cơ quan làm việc: ……………………………………………………………………………….

Chức vụ: ………………………………………………………………………………………….

Là đại diện pháp luật của (Tên nhà đầu tư tổ chức)/ là đại diện của (Tên nhà đầu tư tổ chức) theo giấy ủy quyền (trong trường hợp cá nhân không phải là đại diện pháp luật của tổ chức mua trái phiếu).

Điện thoại liên hệ: …………………………………………………………………………………

Trên cơ sở nội dung thỏa thuận về việc mua/ bán trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành) phát hành ngày….., (Tên nhà đầu tư tổ chức) xác nhận các nội dung sau đây:

1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) là nhà đầu tư được mua, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thuộc một hoặc một số trường hợp sau:

□ Là nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí và nằm trong danh sách nhà đầu tư chiến lược được Đại hội đồng cổ đông doanh nghiệp phát hành thông qua (kèm theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số… ngày….. của (tên doanh nghiệp phát hành) theo quy định tại khoản 11 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP);

□ Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan, đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán; cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) là……, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan……. cấp;

□ Công ty có vốn điều lệ đã góp là….. tỷ đồng, đáp ứng trên 100 tỷ đồng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số, ngày do cơ quan………. cấp có vốn điều lệ đăng ký là……… tỷ đồng và vốn điều lệ theo báo cáo tài chính kiểm toán năm……………. là tỷ đồng;

□ Công ty là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, cụ thể (Tên tổ chức mua trái phiếu) được cấp quyết định chấp thuận niêm yết (đối với tổ chức niêm yết)/ quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch (đối với tổ chức đăng ký giao dịch) số, ngày, do cơ quan…………. cấp.

2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã tiếp cận và đọc đầy đủ nội dung công bố thông tin về:

(i) Đợt chào bán trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên người đại diện tổ chức, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh)

Hoặc

(ii) Trái phiếu (mã trái phiếu) do (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên cá nhân / người đại diện tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ, thông tin liên lạc, chức danh người đại diện cho tổ chức).

Các hồ sơ tiếp cận bao gồm:

- Bản công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;

- Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:……………………;

- Các hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;

- Các nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP, gồm:…………………… ;

…

(Liệt kê đầy đủ các tài liệu, hồ sơ đã đọc)

3. Sau khi tiếp cận thông tin và các tài liệu, hồ sơ về trái phiếu (mã trái phiếu), (Tên tổ chức mua trái phiếu) xác nhận:

3.1. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận, bao gồm:

a) Doanh nghiệp phát hành là………………………. , đang hoạt động trong lĩnh vực ……………….

b) Về tình hình tài chính của doanh nghiệp: Nêu rõ thông tin tìm hiểu về vốn, tài sản, hệ số dư nợ vay của doanh nghiệp là ..., tỷ lệ đảm bảo an toàn tài chính, an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành ……………………

c) Về mục đích phát hành trái phiếu:

- Mục đích phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là ……………………

- Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu là cho chương trình, dự án đầu tư thì nêu rõ tình trạng pháp lý và các rủi ro đầu tư của chương trình, dự án. Trường hợp mục đích phát hành trái phiếu để cơ cấu lại các khoản nợ thì các khoản nợ được cơ cấu gồm…………….. , (cụ thể giá trị, kỳ hạn của khoản nợ được cơ cấu).

d) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ; Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu tạm thời nhàn rỗi (trong trường hợp giải ngân theo tiến độ) là…………………… ;

đ) Phương án bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp là…………………… ;

e) Trái phiếu có/ không có tài sản đảm bảo. Tài sản đảm bảo có giá trị …………………… Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại…………… Số ký hiệu là…………………… ;

g) Về điều kiện, điều khoản khác của trái phiếu: Lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu là……………… ;

h) Các cam kết của doanh nghiệp phát hành là…………………… ;

i) Đối tượng chào bán trái phiếu (mã trái phiếu) là theo phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp quy định tại Khoản 10 Điều 1 Nghị định số .../2022/NĐ-CP. (Tên tổ chức mua trái phiếu) là đối tượng nhà đầu tư …… nên được mua và giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu) …………………… theo quy định.

k) Đại diện người sở hữu trái phiếu là…………………… (nếu có)

l) Các thông tin khác về trái phiếu bao gồm ……………………

Trên cơ sở tìm hiểu kỹ các các thông tin về trái phiếu dự kiến mua theo các thông tin, hồ sơ tiếp cận nêu trên, (Tên tổ chức mua trái phiếu) đánh giá doanh nghiệp phát hành…………………… (nêu cụ thể đánh giá của nhà đầu tư về khả năng trả được đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp).

3.2. (Tên tổ chức mua trái phiếu) đã hiểu rõ hoặc đã tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn pháp lý, thuế, kinh doanh, đầu tư, tài chính về các rủi ro có thể phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu (mã trái phiếu) của (tên doanh nghiệp phát hành), cụ thể: (nêu rõ các rủi ro liên quan đến việc đầu tư trái phiếu).

3.3. (Tên tổ chức mua trái phiếu) hiểu trái phiếu (mã trái phiếu) là trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương thức riêng lẻ. Theo quy định của pháp luật chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước KHÔNG cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Trái phiếu do doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Nhà nước KHÔNG đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư.

4. Trên cơ sở hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trên cơ sở tìm hiểu kỹ thông tin và đánh giá lợi ích, rủi ro của việc mua trái phiếu dựa trên những đánh giá, thẩm định của (Tên tổ chức mua trái phiếu) và/hoặc dựa trên ý kiến tư vấn từ các chuyên gia tư vấn, (Tên tổ chức mua trái phiếu) quyết định mua trái phiếu cho chính mình và sử dụng nguồn tiền hợp pháp để mua trái phiếu.

(Tên tổ chức mua trái phiếu) tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu./.

… , ngày… tháng…. năm …. Tổ chức mua trái phiếu (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

_______________________________________________________________________

Xác nhận của tổ chức/ cá nhân cung cấp thông tin về trái phiếu theo điểm 2 nêu trên về việc đã cung cấp đủ hồ sơ, thông tin cho nhà đầu tư

1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/ Tên tổ chức cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) cung cấp (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc)

(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)

Hoặc

2. (Tên tổ chức/ cá nhân sở hữu trái phiếu/ công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) (nêu cụ thể tên tổ chức sở hữu trái phiếu, địa chỉ tổ chức, điện thoại liên hệ và tên người đại diện tổ chức, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc hoặc tên cá nhân sở hữu trái phiếu, căn cước công dân, địa chỉ, thông tin liên lạc).

(Ngày/ tháng, năm; ký, đóng dấu)

_______________________________________________________________________

Xác nhận của tổ chức đã xác nhận tư cách nhà đầu tư tại điểm 1 nêu trên:

1. (Tên doanh nghiệp phát hành trái phiếu/Tên công ty chứng khoán được ủy quyền) (đối với mua trái phiếu trên thị trường sơ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).

Hoặc

2. (Tên công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch) (đối với mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp) xác nhận (nêu cụ thể tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, điện thoại liên hệ và tên người đại diện doanh nghiệp, căn cước công dân, chức danh thông tin liên lạc).

(Ngày/tháng, năm; ký, đóng dấu)

PHỤ LỤC VI

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

Mã trái phiếu: ……………..

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán.

I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

1. Tên doanh nghiệp (đầy đủ): …………………………………………………………………

2. Tên tiếng Anh (nếu có): ………………………………………………………………………

3. Tên viết tắt (nếu có): ………………………………………………………………………….

4. Vốn điều lệ đăng ký: ………………………………………………………………………….

5. Vốn điều lệ thực góp: …………………………………………………………………………

6. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………….

7. Điện thoại:………………………………………… Fax: …………………………………….

8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số:……………. do……… cấp ngày ..................

hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số:……………. do……….. cấp ngày…………….

 - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:…………………… Mã số: ………………………………

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ……………………………………………………………………….

II. TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………

2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………

3. Mã trái phiếu: ………………………………………………………………………………….

4. Mệnh giá trái phiếu:…………………………………………………………………… đồng

5. Số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch:…………………………………………….. trái phiếu

6. Thời gian dự kiến giao dịch: …………………………………………………………………

7. Kỳ hạn trái phiếu:…………………………………………………………………………. năm

8. Lãi suất:………………… /năm.

9. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………

III. TÀI LIỆU GỬI KÈM

1. Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;

2. Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có);

3. Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu hoặc loại trái phiếu phát hành (nếu có);

4. Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; Quyết định phê duyệt việc đăng ký giao dịch trái phiếu của cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

5. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

6. Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

7. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

…. , ngày...tháng....năm... DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

English

THE GOVERNMENT OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No.: 65/2022/ND-CP	Hanoi, September 16, 2022

DECREE

AMENDMENTS TO GOVERNMENT’S DECREE NO. 153/2020/ND-CP DATED DECEMBER 31, 2020 PRESCRIBING PRIVATE PLACEMENT AND TRADING OF PRIVATELY PLACED CORPORATE BONDS IN DOMESTIC MARKET AND OFFERING OF CORPORATE BONDS IN INTERNATIONAL MARKET

Pursuant to the Law on Government Organization dated June 19, 2015; the Law on Amendments to the Law on Government Organization and the Law on Local Government Organization dated November 22, 2019;

Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

At the request of the Minister of Finance of Vietnam;

The Government promulgates a Decree providing amendments to the Government’s Decree No. 153/2020/ND-CP dated December 31, 2020 prescribing private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market (hereinafter referred to as “Decree No. 153/2020/ND-CP”).

Article 1. Amendments to Decree No. 153/2020/ND-CP

...

...

...

“4. “secured bond” means a type of bonds whose principal and interest payments, when they become due, are entirely or partially secured by a specific asset of the issuer or a third party in accordance with law regulations on security for fulfillment of obligations, or guaranteed by a credit institution, foreign bank branch (FBB), or foreign or international financial institution in accordance with regulations of law.”

2. Clause 2 of Article 5 is amended as follows:

“2. Bonds are issued for executing investment projects/programs, restructuring the issuer’s debts or serving other purposes as prescribed in specialized laws. The issuer is required to clearly indicate purposes of the bond issue in its bond issuance plan, which is prepared according to Article 13 of this Decree, and disclose the same to investors to serve their subscription for the bond issue. The funds raised from a bond issue shall be used for the purposes which have been defined in the issuer’s bond issuance plan and notified to investors.”

3. Clause 4 and Clause 5 are added to Article 5 as follows:

“4. With regard to bonds issued in the domestic market, their terms and conditions as prescribed in Article 6 of this Decree may be changed if the change is approved by:

a) the issuer’s competent authority; and

b) a number of bondholders that represents at least 65% of total outstanding bonds of the same type;

5. Information about any changes in terms and conditions of bonds must be disclosed by the issuer as ad hoc information as prescribed in Article 22 of this Decree.”

4. Point a Clause 4 Article 6 is amended as follows:

...

...

...

5. Article 7 is amended as follows:

“Article 7. Redemption of bonds before maturity and bond swaps

1. The issuer is entitled to redeem bonds before maturity or conduct bond swaps. The redemption of bonds offered in the international market before maturity must comply with SBV’s regulations on foreign exchange management. Bonds must be disposed of after redemption.

2. The entity competent to approve the bond issuance plan shall have the power to approve the plan for redemption of bonds before maturity or bond swap, except cases of compulsory redemption prescribed in Point b Clause 3 of this Article.

3. Cases in which bonds are redeemed before maturity:

a) The redemption is made under an agreement between the issuer and bondholder.

b) Bonds shall be compulsorily redeemed at the request of investors in the following cases:

- The issuer commits violations against regulations of law on offering and trading of corporate bonds according to decision issued by a competent authority, and such violations cannot be rectified or a number of bondholders that represents at least 65% of total outstanding bonds of the same type refuses to give approval for remedial measures for such violations.

- The issuer fails to comply with the bond issuance plan, and that violation cannot be rectified or a number of bondholders that represents at least 65% of total outstanding bonds of the same type refuses to give approval for remedial measures for that violation.

...

...

...

4. The provisions of Point b Clause 3 of this Article shall not apply to bonds which are withdrawn according to decision of a competent authority.”

6. Article 8 is amended as follows:

“Article 8. Bond buyers

1. Eligible bond buyers

a) Buyers of non-convertible bonds without warrant are professional investors as defined in the Law on securities.

b) Buyers of convertible bonds and warrant-linked bonds are professional investors and strategic investors of which the number of strategic investors of an issue is limited to 100.

c) Professional investors are investors that have financial capacity or securities qualifications as prescribed in Article 11 of the Law on securities. Organizations shall identify professional investors and obtain documents serving identification of professional investors as prescribed in Article 4 and Article 5 of the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 on elaboration of some articles of the Law on securities and its amending or superseding documents (hereinafter referred to as “Decree No. 155/2020/ND-CP”), except the identification of professional investors prescribed in Point d of this Article.

d) An individual that is identified as a professional investor as prescribed in Point d Clause 1 Article 11 of the Law on Securities shall be eligible to buy privately placed bonds if he/she holds a quantity of listed or registered securities, excluding securities borrowed to conduct margin transactions and those of repo transactions, of which the daily average price determined in a minimum period of 180 consecutive days preceding the date on which he/she is identified as a professional investor shall not be lower than VND 02 billion. The certification of a professional investor status as prescribed in this Point shall be valid for 03 months from the date of certification.

2. Responsibilities of bond buyers

...

...

...

b) Clearly understand risks that may occur during investment and trading of bonds; clearly understand and ensure compliance with regulations on eligible bond buyers, and trading of privately placed corporate bonds in accordance with regulations herein and relevant laws.

c) Self-assess and assume responsibility for their investment decisions as well as incur any risks which may occur during investment and trading of bonds. The State provides no guarantee that the issuer will make full and timely payment of bond principal and interest amounts when they become due, and exercise other rights for bondholders.

d) Before buying bonds (both in primary market and secondary market), each investor must sign a written certification of compliance with the provisions of Points a, b and c of this Clause, and shall assume responsibility for its decision to buy bonds after signing the certification. The written certification shall be made using the form in Appendix V enclosed herewith, and shall be kept together with the bond offering dossier or by the securities company where the investor conducts bond transactions in accordance with regulations of law.

dd) Conduct bond transactions according to the provisions of Article 16 of this Decree; not sell bonds to or make joint investment in bonds with investors that are not professional investors in any forms. Capital mobilization and purchase/investment in corporate bonds by credit institutions, FBBs and fund management companies shall comply with specialized laws.

e) When selling bonds in the secondary market, provide bond buyers with adequate information which has been disclosed by the issuer as prescribed in this Decree.

3. Rights and benefits of bond buyers

a) Access adequate information disclosed by the issuer as prescribed in this Decree, and bond offering dossiers as requested.

b) Receive full and timely payments of bond principal and interests when they become due, and perform other corporate actions (if any) under terms and conditions of bonds and as agreed upon with the issuer.

c) Request the issuer to redeem bonds before maturity as prescribed in Clause 3 Article 7 of this Decree.

...

...

...

4. If committing any violations against regulations of law, the violating investor shall, depending on the nature and severity of the violation, be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market or criminal prosecution.”

7. Clause 2 of Article 10 is amended as follows:

“2. Bonds offered in each offering wave must be distributed within 30 days from the date of disclosure of information before offering. Total duration for a multiple-wave offering shall not exceed 06 months from the issue date of the first offering wave.”

8. Point c Clause 1 Article 11 is amended as follows:

“c) The issuer shall organize the bond offering according to the methods prescribed in Article 14 of this Decree. The issuer shall complete the distribution of bonds within 30 days from the date of information disclosure before offering.”

9. Clause 2, Clause 3 and Clause 4 Article 12 are amended as follows:

“2. A bond offering dossier shall include the following documents:

a) The bond issuance plan which is prepared according to Clause 1 Article 13 of this Decree;

b) Documentary evidences of fulfillment of bond offering conditions laid down in Article 9 and Article 10 of this Decree;

...

...

...

d) The contracts signed between the issuer and the bond offering-related service providers, including:

- The contract signed with the organization that provides counseling on bond offering dossiers;

- The contracts signed with organizations providing bidding, underwriting and brokerage services in conformity with the bond issuance method prescribed in Article 14 of this Decree, unless bonds are sold directly to buyers;

- The contract signed with the representative of bondholders as prescribed in the Law on securities (if any) for supervising the fulfillment of the issuer’s commitments. Where bonds are offered to professional investors that are individuals, the bond offering dossier must include the contract signed with the representative of bondholders as prescribed in Clause 7 Article 14 of this Decree and the Law on securities;

- The contract signed with the collateral-managing agent in case of offering of secured bonds (if any);

- The contracts signed with other organizations involved in the bond offering (if any).

dd) Periodical reports on use of funds raised from the bond issuance in respect of outstanding bonds as prescribed in Point c Clause 2 Article 21 of this Decree.

e) The report on credit rating of the issuer that is subject to compulsory credit rating as prescribed in Clause 2 Article 19 of the Decree No. 155/2020/ND-CP of which the time of application is prescribed in Clause 3 Article 310 of the same document.

g) The decision to approve and accept the bond issuance plan;

...

...

...

i) A commercial bank or FBB’s confirmation of the issuer’s account opened for receiving payments for non-convertible bonds without warrant or of the issuer’s escrow account opened for receiving payments for convertible bonds or warrant-linked bonds offered. In case the issuer is a commercial bank, its confirmation of receipt of adequate payments for offered bonds is required;

k) In case of offering of convertible bonds or warrant-linked bonds by public companies, securities companies or fund management companies, in addition to the documents mentioned in Point a, Point b, Point c, Point d, Point dd, Point e, Point g, Point h and Point i of this Clause, the bond offering dossier shall also include:

- The application for registration of bond offering made using the form in Appendix I enclosed herewith.

- The copy of the decision to approve the bond offering dossier issued by the General Meeting of Shareholders (GMS)/Board of Directors.

- The issuer’s commitment not to commit violations against regulations on cross ownership as prescribed in the Law on Securities at the time of conversion from bonds into shares and exercise of warrant.

l) In case of offering of secured bonds, in addition to the documents mentioned in Point a, Point b, Point c, Point d, Point dd, Point e, Point g, Point h, Point i and Point k of this Clause, the bond offering dossier shall also include documentary evidence of the legal status of the collateral, collateral valuation reports provided by qualified valuation service providers, documents proving completion of registration of collateral as security interest as prescribed by law on registration of security interest, and documents/information on the order of payments made to bondholders in case the collateral is used for debt payment.  

m) The written certification of bond buyers as prescribed in Point d Clause 2 Article 8 of this Decree.

n) The written confirmation by the organization providing bidding, underwriting or brokerage services of transfer of funds raised from the bond offering to the issuer’s account. If the issuer is a commercial bank, its confirmation of receipt of adequate funds raised from the bond issue is required.

o) Other documents related to the bond offering (if any).

...

...

...

a) Documents about the project or plan that uses funds in multiple stages;

b) Updates on offering and use of funds raised in previous offering waves according to the bond issuance plan;

c) Updates on the issuer’s financial status in case the interval between two offering waves is 03 months or longer, and two offering waves are made in two different fiscal years.

4. Financial statements of the year preceding the year of issuance included in the bond offering plan must be duly audited by an accredited audit organization.  The financial statements must receive unqualified opinions. If the audit report has qualified opinions, they must not affect the bond offering conditions; the issuer must provide explanatory documents confirmed by the audit organization that the qualified opinions do not affect the bond offering conditions.

a) If the bond offering is performed within 90 days from the end of the fiscal year when the audited financial statements or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance are not available, the issuer may submit the half-year financial statements and financial statements of the fourth quarter of the year preceding the year of issuance/latest monthly financial statements of the year of issuance. All financial statements must be reviewed or audited by accredited audit organizations. Within 20 days from the issue date of the report on audit of annual financial statements, the issuer shall make information available to bondholders.

b) If the issuer is a parent company, the financial statements included in the bond offering dossier shall consist of the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance and the audited financial statements of the parent company of the year preceding the year of issuance. Within 90 days from the end of the annual accounting period, if the audited financial statements or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance are not available, the provisions of Point a of this Clause shall apply.”

10. Clause 1 of Article 13 is amended as follows:

“1. The issuer shall formulate a bond issuance plan which shall, inter alia, include the following contents:

a) Particulars of the issuer (including name, type of business, headquarters address, enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity as regulated by law); number of account used for receiving payments for offered bonds;

...

...

...

c) Description of fulfillment of each of the bond offering conditions laid down in Article 9 and Article 10 of this Decree;

d) Terms and conditions of the bond to be offered. In case of a multiple-wave bond offering, the planned number of bond offering waves, quantity of bonds to be offered in each offering wave, and offering time of each offering wave must be specified. In case of offering of secured bonds, information about the type of assets used as collateral, and value of the collateral determined by a qualified valuation service provider, the legal status and registration of collateral as security interest as prescribed by law on registration of security interest, and the order of payments made to bondholders when the collateral is used for debt payment. 

dd) The plan for conversion of bonds into shares in case of offering of convertible bonds (requirements, time limit, ratio or method of determining conversion price, compliance with regulations on holding of shares by foreign investors as prescribed by law, and other terms);

e) The plan for exercise of warrant in case of offering of warrant-linked bonds (conditions for warrant exercise, time limit, ratio, price or pricing method, compliance with regulations on holding of shares by foreign investors as prescribed by law, and other terms);

g) Cases, terms, conditions and commitments by the issuer to redeem bonds before maturity or conduct bond swap;

h) Some financial indicators of the issuer in 03 consecutive years preceding the year of issuance and any changes therein after the bond issuance, including:

- Equity (including detailed information about the paid-in capital, funds established using after-tax profits and undistributed after-tax profits, differences upon asset revaluation, and exchange rate differences, etc.);

- Total debts payable, including loans given by banks, debts from issuance of bonds, and other debts payable (information on the debt must be specified);

- Capital structure, including total debts/total assets ratio, debt to equity ratio;

...

...

...

- Outstanding bond debts (including all types of bonds)/equity;

- Pre-tax profits, after-tax profits (in case of losses, losses incurred in the fiscal year and accumulated losses must be specified);

- Profitability ratios, including: return on assets (ROA), return on equity (ROE);

- Financial soundness indicators and prudential ratios in accordance with regulations of specialized laws. 

i) Payment of principal and interest amounts of the issued bonds and matured debts (excluding bond debts) over the last 03 consecutive years preceding the bond offering.

k) Reporting on bond issuance and use of funds raised from the bond issuance in respect of outstanding bonds, including: total quantity of bonds issued; bond principal and interest amounts paid; remaining outstanding bond debts; use of funds raised from bond issuance and plan to payment of bond principal and interest; violations against regulations on issuance of corporate bonds according to decisions issued by competent authorities within 03 consecutive years preceding the bond offering (if any);

l) Assessment of the issuer’s financial status and solvency to pay matured debts and debts from bonds to be issued;

m) The auditor’s audit or review opinions about the financial statements;

n) Bond issuance methods;

...

...

...

p) The plan for use of funds raised from the bond issue, including the plan for use of idle funds raised from the bond issue which are disbursed according to a specified schedule;

q) The plan for arrangement of funding sources and method of bond principal and interest payment;

r) The issuer’s commitment to disclose information;

s) Other commitments to bondholders (if any);

t) Provisions on registration and depositing of bonds as prescribed in Article 15 of this Decree;

u) Provisions on trading of bonds as prescribed in Article 16 of this Decree;

uu) Rights and responsibilities of bondholders, including information on the specific number of votes necessary to settle an issue requiring bondholders’ approval which shall not be lower than the number of votes of bondholders that represent at least 65% of total outstanding bonds of the same type;

v) Rights and responsibilities of the issuer;

x) Responsibilities and obligations of each bond issue-related service provider;

...

...

...

11. Article 14 is amended as follows:

“Article 14. Issuance methods and related service providers

1. Corporate bonds shall be issued adopting the following methods:

a) Bidding: a method adopted to select investors that meet the issuer’s requirements to buy bonds.

b) Underwriting: a method of selling corporate bonds to investors through an underwriter or underwriter syndicate. 

c) Brokerage: a method whereby an entity is authorized by the issuer to sell its corporate bonds to investors.

d) Selling bonds directly to investors if the issuer is a credit institution.

2. The issuer shall decide the issuance method to be adopted and notify it to investors.

3. Organizations in charge of identifying eligible investors:

...

...

...

b) The issuer (when offering bonds) and the securities company (from which investors buy bonds in the secondary market) shall identify strategic investors according to the Resolution issued by the issuer’s GMS on selection of strategic investors in accordance with regulations of the Law on securities.

c) The organization in charge of identifying the investor’s capacity shall give its certification by signing the written certification which is made by the investor before buying bonds using the form in Appendix V enclosed herewith, and assume legal responsibility for its certification.

4. The following organizations may provide bidding, underwriting and brokerage services:

a) Securities companies shall be allowed to provide bidding, underwriting and brokerage services in accordance with regulations of the Law on securities;

b) Commercial banks and FBBs shall be allowed to provide brokerage services after obtaining permission from the SBV in accordance with regulations of the Law on Credit Institutions and certification of securities depository registration from the State Securities Commission of Vietnam (“SSC”) in accordance with regulations of the Law on securities.

5. When rendering services, bidding, underwriting and brokerage service providers shall discharge the following responsibilities:

a) The bidding, underwriting and brokerage service provider must enter into a service contract with the relevant issuer, in which rights and responsibilities of each party must be specified.

b) A bidding, underwriting and brokerage service provider, when distributing bonds, or the issuer that is a credit institution, when selling bonds directly to investors, shall:

- provide investors with adequate and accurate information according to the approved bond issuance plan and ensure that investors will not confuse the purchase of corporate bonds and making of deposits at the credit institution; provide investors with adequate and accurate information about responsibilities and obligations to be discharged by the bidding, underwriting and brokerage service provider when distributing bonds; not provide false information or information which may mislead investors about bonds to be offered to them;

...

...

...

- in case of commitment to redeem corporate bonds, enter into contracts with investors (in which terms and conditions of bond redemption must be specified) and comply with specialized laws when fulfilling this commitment.

- make and send the written confirmation of transfer of funds raised from the bond offering to the issuer’s account to the issuer for its retention and disclosure of information on bond offering results as prescribed.

6. Organizations providing counseling on bond offering dossiers are securities companies that are licensed to provide counseling on bond offering dossiers as prescribed in the Law on Securities.

a) The counseling service provider must enter into a service contract with the relevant issuer, in which rights and responsibilities of each party must be specified.

b) When providing counseling on bond offering dossiers, the counseling service provider shall:

- review the fulfillment of conditions for bond offering and bond offering dossier requirements laid down in this Decree, the Law on Securities and the Law on enterprises, and certify its review results to be disclosed before the bond offering.  The counseling service provider shall assume legal responsibility for its review results;

- not provide counseling for or assist the issuer in including false information or information which misleads investors about bonds to be offered in its bond offering dossier.

7. Representatives of bondholders are depository members of Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDC) or securities investment fund management companies that are appointed or selected to represent rights and interests of bondholders as prescribed in Clause 13 Article 3 of the Decree No. 155/2020/ND-CP.

a) The bondholders’ representative must enter into a service contract with the relevant issuer, in which rights and responsibilities of each party must be specified.

...

...

...

c) The bondholders’ representative may be replaced if approved by a number of bondholders that represent at least 65% of total outstanding bonds of the same type. Changes to other terms and conditions of the representation contract are subject to approval by the issuer’s competent authority.

8. Accredited audit organizations, valuation service providers, signatories of audit reports and valuation certificates, and any entities that certify bond offering dossiers shall assume legal responsibility for performance of their tasks.

9. Corporate bonds-related service providers as prescribed in Clauses 4, 6, 7 and 8 of this Article must not be related persons of the issuer as prescribed in the Law on Securities and its guiding documents. These service providers shall assume legal responsibility for their provision of services. If committing any violations against regulations of law, the violating service provider shall, depending on the nature and severity of the violation, be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market or criminal prosecution.

10. The Ministry of Finance of Vietnam shall provide guidelines for provision of counseling on bond offering dossiers, underwriting, bidding and brokerage services for privately placed corporate bonds, and bondholders’ representatives.”

12. Article 15 is amended as follows:

“Article 15. Registration and depositing of bonds

1. An enterprise that performs the private placement of bonds must complete bond registration procedures with VSDC within the following time limits:

a) 5 working days from the date on which SSC gives a notification of its receipt of report on the private placement of convertible bonds or warrant-linked bonds by a public company, securities company or securities investment fund management company.

b) 05 working days from the date on which the issuer discloses offering results as prescribed in Article 20 of this Decree in the cases other than the ones specified in Point a of this Clause.

...

...

...

2. Bonds must be deposited at VSDC through depository members before they are traded or their ownership is transferred, unless otherwise prescribed by the Ministry of Finance of Vietnam.

3. Registration and depositing of corporate bonds with VSDC as prescribed in this Decree and the Law on Securities do not mean that VSDC certifies and ensures the legitimacy of the issuer’s bond offering and full payment of bond principal and interest amounts.

4. The ownership of bonds which have been registered at VSDC shall be transferred in the following cases:

a) Bonds are sold/purchased through the SE’s privately placed bond trading system as prescribed in Article 16 of this Decree.

b) The bond ownership is transferred according to an effective court judgment or decision, or arbitral decision, or in case of inheritance as prescribed by law.

5. The Ministry of Finance of Vietnam shall provide guidelines for registration, depositing, performance of corporate actions, ownership transfer, and payment for privately placed corporate bonds at VSDC, and cases in which the bond ownership is transferred not through the SE’s privately placed bond trading system. Payment for bond transactions shall be made without applying the central counterparty clearing mechanism.”

13. Article 16 is amended as follows:

“Article 16. Bond trading

1. The issuer shall follow procedures for registration of trading of bonds on the SE’s privately placed bond trading system. Completion of procedures for registration of trading of bonds with the SE as prescribed in this Article does not mean that the SE certifies and ensures the legitimacy of the issuer’s bond offering and full payment of bond principal and interest amounts.

...

...

...

a) Bonds shall be only traded between the investors defined in the bond issuance plan, unless bonds are traded according to an effective court judgment or decision, or arbitral decision, or in case of inheritance as prescribed by law.

b) The transfer of convertible bonds or warrant-linked bonds shall be restricted according to the provisions of Point c Clause 1 Article 31 of the Law on Securities. After the prescribed restriction duration, bonds shall be traded according to the provisions of Point a of this Clause.

3. Procedures for registration of trading of bonds on the SE’s privately placed bond trading system:

a) The issuer shall follow bond trading procedures within 15 working days from the certificate of bond registration issued by VSDC.

b) The issuer shall send an application for trading registration to the SE online according to the SE’s regulations. An application for bond trading registration includes:

- The application form made using the form in Appendix VI enclosed herewith;

- The establishment and operation license, or enterprise registration certificate as prescribed by law;

- Certificate of bond registration issued by VSDC;

- The decision to approve and accept the bond issuance plan;

...

...

...

- The report on credit rating of the issuer or issued bonds given by credit rating agencies (if any);

c) Within 05 working days from the receipt of adequate and valid application, the SE shall give a notification of registration of trading of bonds on the SE’s privately placed bond trading system, and publish information thereof on its website. If an application is refused, the SE shall provide reasons for its refusal in writing.

d) Within 10 working days from the notification of registration of trading of bonds given by the SE, the issuer shall put bonds into trading on the SE’s privately placed bond trading system.

4. Registration of bond trading after restructuring and deregistration:

a) Registered bonds of consolidating companies or transferor companies shall continue to be registered for trading on the SE.

b) Bonds shall be deregistered in the following cases:

- Bonds have matured or are converted, redeemed or swapped entirely by the issuer before their maturity date;

- The issuer’s enterprise registration certificate or establishment and operation license is revoked according to specialized laws;

- The issuer is found by the SE to have forged the application for bond trading registration or the application for changes in bond trading registration;

...

...

...

5. Trading members on the SE’s privately placed bond trading system include trading members and special trading members that have been approved by the SE in accordance with regulations of the Law on securities.

a) Trading members are securities companies.

b) Special trading members are commercial banks and FBBs.

c) Eligibility requirements, required documentation, and procedures for registration and cancellation of membership, and suspension of special trading members from trading of privately placed corporate bonds on the SE shall comply with the provisions on special trading members engaging in trading of the Government’s debt instruments laid down in the Decree No. 155/2020/ND-CP.

6. The Ministry of Finance of Vietnam shall provide guidelines for organization of market for trading of corporate bonds privately placed on the domestic market as prescribed in this Article.”

14. Clause 1 Article 19 is amended as follows:

“1. At least 01 working day before the official issue date, the issuer shall disclose information before offering to investors for their subscription, and send the disclosed information to the SE.

a) The information to be disclosed before offering shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.

b) With regard to green bonds, in addition to the information to be disclosed as prescribed in Point a of this Clause, the issuer shall disclose information about accounting, management and disbursement of funds raised from the offering of green bonds as prescribed in Clause 3 Article 5 of this Decree.

...

...

...

15. Clause 1 and Clause 1a Article 20 are amended as follows:

1. Within 05 working days from the completion date of the bond offering, the issuer shall disclose information on offering results to bondholders, and send the disclosed information to the SE. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.

1a. If the offering is unsuccessful or an offering wave is cancelled, within 05 working days from the completion of bond distribution, the issuer shall disclose information and send the disclosed information to the SE.”

16. Clause 2 Article 21 is amended as follows:

“2. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam and include the followings:

a) The issuer’s half-year and annual financial statements which have been audited or reviewed (if any); the data on annual and/or half-year financial statements which are not yet audited and/or reviewed respectively must be certified by the GMS, the Board of Directors, the Board of Members or the Company’s President. If the issuer is a parent company, the financial statements to be disclosed shall consist of both consolidated financial statements and financial statements of the parent company.

b) The payment of bond principal and interest amounts.

c) The half-year and annual reports on use of funds raised from the bond issuance in respect of outstanding bonds, which have been audited by accredited audit organizations.

d) The report on the issuer’s fulfillment of commitments to bondholders.

...

...

...

17. Point c, Point d and Point dd are added to Clause 1 Article 22 as follows:

“c) Terms and conditions of issued bonds are changed, or bondholders’ representative is replaced.

d) Bonds must be compulsorily redeemed before maturity.

dd) There is a competent authority’s decision to impose penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market, or relevant laws.”

18. Clause 2 of Article 29 is amended as follows:

“2. At least 01 working day before the issue date of bonds in the international market, the issuer shall send the information to be disclosed before the offering to the SE. The information to be disclosed before offering shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.”

19. Clause 1 Article 30 is amended and Clause 1a is added to Article 30 as follows:

“1. Within 05 working days from the completion date of the bond offering, the issuer shall send information on offering results to the SE. The information on offering results to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.

1a. If the offering is unsuccessful or an offering wave is cancelled, within 05 working days from the completion of bond distribution, the issuer shall disclose information and send the disclosed information to the SE.”

...

...

...

“2. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam and include the followings:

a) The issuer’s half-year and annual financial statements which have been audited or reviewed (if any); the data on annual and half-year financial statements which are not yet audited and reviewed respectively must be certified by GMS, the Board of Directors, the Board of Members or the Company’s President. If the issuer is a parent company, the half-year and annual financial statements shall consist of both consolidated financial statements and financial statements of the parent company.

b) The payment of bond principal and interest amounts.

c) The half-year and annual reports on use of funds raised from the bond issuance in respect of outstanding bonds.

d) Reports on ad hoc information of the issuer (if any).

dd) Reports on redemption of bonds before maturity, bond swap, conversion of bonds into shares or exercise of warrants (if any).

e) The report on the issuer’s fulfillment of commitments to bondholders.”

21. Article 32 is amended as follows:

“Article 32. SE’s corporate bond information webpage 

...

...

...

a) Consolidate information received from issuers for publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 of this Article;

b) Formulate and promulgate regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and operation of the corporate bond information webpage after obtaining the approval from SSC.

2. The corporate bond information webpage shall include the following contents:

a) Information on issuance of corporate bonds in the domestic market, including: the issuer’s name, some financial indicators (outstanding bond debts (including all types of bonds), debt to equity ratio, outstanding bond debts (including all types of bonds)/equity, interest coverage ratio (earnings before interest and taxes/interest expense), bond ticker symbols, eligible buyers of bonds sorted by bond ticker symbol, issuance interest rate, issue date, quantity, face value, maturity date, reporting on principal and interest payment, ad hoc information disclosure, reports on credit rating of the issuers that are subject to compulsory credit rating as prescribed;

b) Information on issuance of corporate bonds in the international market, including: name of issuer, issue date, quantity, face value, maturity date and issuing market.

c) Information on conversion of bonds into shares, exercise of warrants, redemption of bonds before maturity and bond swap (if any).

d) Other information as agreed between the SE and the issuer which shall be then provided for information users according to the SE’s regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and operation of the corporate bond information webpage.

dd) Information about cases in which the issuer fails to make full payment of principal and/or interest amounts, or fails to use funds raised from bond issuance for the prescribed purposes, or fails to fulfill commitments to bondholders, and cases in which the issuer is required to redeem bonds before maturity according to reports bidding, underwriting and brokerage service providers, bondholders' representatives, and information disclosed by the issuer.

3. Investors and issuers may access the corporate bond information webpage in order to be updated with latest information on issuance of corporate bonds according to the SE’s regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and operation of the corporate bond information webpage.”

...

...

...

“Article 33. Reporting by providers of counseling on bond offering dossiers, bidding, underwriting and brokerage services, bondholders’ representative, SE and VSDC

1. Organizations providing counseling on bond offering dossiers shall submit quarterly and annual reports to SSC.

2. Every bondholders’ representative shall submit reports to SSC and SE on a quarterly and annual basis, and whenever the issuer is found to have committed violations which adversely affect legitimate rights and interests of bondholders.

3. Bidding, underwriting and brokerage service providers shall submit quarterly and annual reports to the SE. Commercial banks and FBBs that are licensed by the SBV to provide brokerage services shall, in addition to the reports specified in this Decree, submit other reports according to SBV’s guidelines.

4. Reporting by the SE

a) The SE shall submit quarterly and annual reports to the SSC on offering and trading of corporate bonds, including offerings in the domestic market and international market.

b) In addition to periodic reports prescribed in Point a of this Clause, the SE shall submit ad hoc reports to SSC at the request of regulatory authorities.

5. Reporting by VSDC

a) VSDC shall submit quarterly and annual reports to SSC on registration, depositing, ownership transfer, and structure of holders of bonds privately placed in the domestic market.

...

...

...

6. The Ministry of Finance of Vietnam shall provide guidelines for reporting by providers of counseling on bond offering dossiers, bondholders’ representatives, bidding, underwriting and brokerage service providers, SE and VSDC according to this Article.”

23. Clause 6 and Clause 7 are added to Article 34 as follows:

“6. Provide explanations for investors about the issuance plan, legal risks, investment risks, risks associated with use of funds, rights, benefits and legal liabilities of the issuer and of the investor.

7. Compulsorily redeem bonds before maturity as prescribed in Clause 3 Article 7 of this Decree.”

24. Article 35 is amended as follows:

“Article 35. Responsibilities of providers of counseling on bond offering dossiers

1. Comply with regulations of the Law on Securities and the provisions of Article 14 of this Decree when providing counseling on bond offering dossiers.

2. Comply with regulations on reporting laid down in this Decree.

3. Bear the management and supervision of SSC in accordance with regulations of the Law on securities and the provisions of this Decree. If a service provider commits any violations against regulations of law during its provision of services, it shall, depending on the nature and severity of the violation, be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market or criminal prosecution.”

...

...

...

“Article 36. Responsibilities of bondholders’ representatives

1. Comply with regulations of the Law on Securities and the provisions of Article 14 of this Decree when acting as a bondholders’ representative.

2. Comply with regulations on reporting laid down in this Decree.

3. Bear the management and supervision of SSC in accordance with regulations of the Law on securities and the provisions of this Decree. If a bondholders’ representative commits any violations against regulations of law during its provision of services, it shall, depending on the nature and severity of the violation, be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market or criminal prosecution.”

26. Article 37 is amended as follows:

“Article 37. Responsibilities of bidding, underwriting and brokerage service providers

1. Comply with regulations of the Law on Securities and the provisions of Article 14 of this Decree during their provision of bidding, underwriting and brokerage services.

2. Comply with regulations on reporting laid down in this Decree.

3. If a service provider commits any violations against regulations of law during its provision of services, it shall, depending on the nature and severity of the violation, be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market or criminal prosecution.”

...

...

...

“3. Perform management and supervision tasks to ensure the adequate and timely disclosure of information and reporting by issuers, bidding, underwriting and brokerage service providers as prescribed in this Decree and guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.

4. When detecting any violations against regulations on information disclosure, reporting and trading of privately placed corporate bonds on the SE, request the violating issuer and relevant entities in writing to provide explanations and/or additional information, or report the case to SSC for consideration.

5. Promulgate regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and operation of the corporate bond information webpage; regulations on trading of privately placed corporate bonds after obtaining approval from SSC.”

28. Article 38a is added as follows:

“Article 38a. Responsibilities of VSDC

1. Comply with regulations on registration and depositing of bonds, ownership transfer, and settlement of bond transactions in accordance with the provisions of this Decree and the Law on Securities.

2. Supervise registration, deposit and settlement of bond transactions in accordance with the Law on Securities, including provision of services by depository members as prescribed in this Decree and guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.

3. Comply with regulations on reporting laid down in this Decree.

4. When detecting any violations against regulations on registration, depositing and transfer of ownership of privately placed corporate bonds, request the relevant entities in writing to provide explanations and/or additional information, or report the case to SSC for consideration.

...

...

...

29. Article 39 is amended as follows:

“Article 39. Responsibilities of SSC

1. Give opinions about the private placement of convertible bonds and warrant-linked bonds by public companies, securities companies and fund management companies in the domestic market; give opinions about the offering of bonds in the international market by public companies, securities companies and fund management companies in accordance with the provisions of this Decree and the Law on securities.

2. Consider giving approval for regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and operation of the corporate bond information webpage, regulations on trading of privately placed corporate bonds, and regulations on registration, depositing and payment for privately placed corporate bonds in accordance with the provisions of this Decree.

3. Manage and supervise securities trading and provision of securities-related services in accordance with regulations of the Law on securities, including provision of counseling on bond offering dossiers, bidding, underwriting and brokerage services as prescribed in this Decree; manage and supervise VSDC's processing of applications for registration, depositing and transfer of ownership of bonds; manage and supervise the SE's disclosure of information, reporting and trading of corporate bonds in accordance with regulations of the Law on securities and this Decree.

4. On the basis of management and supervision of securities trading of securities companies, supervision reports submitted by the SE and VSDC, and reports submitted by bondholders' representatives, receive and take appropriate actions against violations regarding offering and trading of corporate bonds privately placed on the domestic market in accordance with this Decree and the Law on Securities. If any signs of violation are found, SSC shall conduct inspection of the SE, VSDC, service providers and issuers in accordance with the Law on Securities.”

30. Clause 2 Article 40 is amended as follows:

“2. Inspect and supervise credit institutions’ capital mobilization by means of bond issuance; consider granting license to commercial banks and FBBs to provide corporate bond brokerage services; supervise commercial banks and FBBs’ provision of corporate bond brokerage services and fulfillment of commitments to redeem bonds of other issuers in accordance with regulations of the Law on Credit Institutions and its guiding documents.”

31. Clause 4 is added to Article 41 as follows:

...

...

...

32. Article 42 is amended as follows:

“Article 42. Responsibilities of Ministry of Finance of Vietnam

1. Play the leading role and cooperate with relevant agencies in instructing the information disclosure, provision of related services and organization of market for trading of privately placed corporate bonds on the SE according to regulations of this Decree.

2. Consolidate information and assess operations of the corporate bond market in accordance with regulations of this Decree for requesting the Government to promulgate or amend relevant mechanisms/policies.

3. Manage and supervise provision of privately placed corporate bonds-related services by audit organizations and valuation service providers in accordance with regulations of law on auditing and pricing.”

Article 2. Clause 7 Article 4 of Decree No. 153/2020/ND-CP is abrogated.

Article 3. Transition

1. With regard to bond offerings which have been made before the effective date of this Decree and of which information to be disclosed before the offering has been sent to the SE, the distribution of bonds shall continue according to the Decree No. 153/2020/ND-CP and such bond distribution and receipt of payments from bond buyers within 30 days from the effective date of this Decree. Reporting, information disclosure, registration, depositing and trading of bonds shall comply with the provisions of this Decree.

2. The issuer that has offered bonds according to this Decree but not yet submitted report on use of funds raised from the bond issuance in respect of outstanding bonds as prescribed in Clause 16 Article 1 of this Decree is required to supplement its offering dossier with the report on use of funds raised from the bond issuance in respect of outstanding bonds for the period from the issue date to the planned issue date of a new bond offering.

...

...

...

a) The issuer shall comply with the provisions on reporting, periodic information disclosure and ad hoc information disclosure laid down in this Decree and specific guidelines given by the Ministry of Finance of Vietnam.

b) The issuer shall not be allowed to change the term of its issued bonds.

c) Regarding bond trading:

- Corporate bonds which have been issued before the effective date of the Decree No. 153/2020/ND-CP and are still outstanding shall continue to be deposited and traded according to the approved bond issuance plan. Bond registering and depository organization shall continue submitting reports as prescribed in Article 33 of the Decree No. 153/2020/ND-CP until these bonds reach their maturity.

- Registration, depositing and registration for trading of corporate bonds which have been issued in accordance with the provisions of the Decree No. 153/2020/ND-CP and are still outstanding shall comply with the provisions of this Decree. Only investors defined in Clause 1 and Clause 2 Article 16 of the Decree No. 153/2020/ND-CP shall be allowed to trade these bonds.

4. Within 45 days from the latest periodic information disclosure which is made after this Decree comes into force, the SE’s corporate bond information webpage must be updated with adequate information on the issuance of corporate bonds in the domestic market as prescribed in Clause 21 Article 1 of this Decree.

5. VSDC's bond registration and depositing system and SE’s privately placed bond trading system shall be put into official operation within 09 months from the effective date of this Decree. Within 03 months from the official date of operation of these bond registration, depositing and trading systems, bonds which have been issued under this Decree and bonds which have been issued under the Decree No. 153/2020/ND-CP and are still outstanding shall be registered, deposited and registered for trading in accordance with the provisions of this Decree. Before the VSDC's bond registration and depositing system and SE’s privately placed bond trading system are put into official operation, registration, depositing, performance of corporate actions, and ownership transfer of bonds which have been issued under this Decree and bonds which have been issued under the Decree No. 153/2020/ND-CP and are still outstanding shall comply with the provisions of the Decree No. 153/2020/ND-CP.

6. When investors whose professional investor status has been identified under the Decree No. 155/2020/ND-CP before the effective date of this Decree purchase corporate bonds privately placed according to the Decree No. 153/2020/ND-CP and this Decree, the identification of their professional investor status must comply with the provisions of this Decree.

Article 4. Effect and implementation

...

...

...

2. Ministers, heads of ministerial agencies, heads of Governmental agencies, Chairpersons of People’s Committees of provinces and central-affiliated cities, Boards of Directors, Boards of Members, General Directors or Directors of enterprises that issue bonds are responsible for the implementation of this Decree.

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
PP. PRIME MINISTER
DEPUTY PRIME MINISTER




Le Minh Khai

APPENDIX V

INVESTOR’S CERTIFICATION MADE BEFORE PURCHASING BONDS
(Enclosed with the Government’s Decree No. 65/2022/ND-CP dated September 16, 2022)

Form 1. Certification of individual investor

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

...

...

...

- Name of the issuer/Name of bidding, underwriting or brokerage service provider (if bonds are purchased in the primary market)
- Name of securities company where the investor conducts bond transactions (if bonds are purchased in the secondary market)

Investor’s name: ……………………………………………………………………………………

Date of birth: ....................................………...... Sex:  ………………….

Citizen identity card/Passport No.: …………………… Date of issue: …………………… Issuing authority: ………………….

Current residence: …………………………………………………………………………………

Contact telephone:  ……………………………………………………………………………….

Based on the agreement on purchase/sale of bonds (bond ticker symbol) issued by....... (name of the issuer) on........, I hereby confirms the following information:

...

...

...

□ Any individual is a strategic investor that meets criteria and is included in the list of strategic investors approved by the issuer’s General Meeting of Shareholders (enclosed with the Resolution of the General Meeting of Shareholders No.......dated.....of (name of the issuer) according to Clause II Article 1 Decree No. ...../2022/ND-CP);

□ Any individual possesses a securities practicing certificate as prescribed in Point c Clause 1 Article 11 of the Law on Securities (type, number, issue date and validity period of the certificate must be specified);

□ Any individual holds a quantity of listed or registered securities worth VND ..... billion, and thus meets the required minimum value of VND 02 billion as prescribed in Point d Clause 1 Article 11 of the Law on Securities (enclosed with the certification made according to Clause 6 Article 1 of the Decree No. ...../2022/ND-CP);

□ Any individual has taxable income in the year.... (preceding the year of bond purchase) is VND .....billion according to the tax declaration dossier submitted to the relevant tax authority or tax deduction documents of his/her income payer, and thus meets the required minimum taxable income of VND 01 billion as prescribed in Point dd Clause 1 Article 11 of the Law on Securities (enclosed with the documents for identification of professional investor prescribed in Clause 5 Article 5 of the Government’s Decree No. 155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 on elaboration of some articles of the Law on securities.

2. I have accessed and fully read all disclosed information on:

(i) The bond offering (bond ticker symbol) made by (name of the issuer/name of bidding, underwriting or brokerage service provider) (if bonds are purchased in the primary market) (name, address, contact information and position of the organization’s representative are specified)

Or

(ii) The bonds (bond ticker symbol) of (name of bondholder/securities company where the investor conducts bond transactions) (if bonds are purchased in the secondary market) (name of the individual bondholder/name of the institutional bondholder’s representative, address, contact information and position of the institutional bondholder’s representative are specified).

Accessed documents:

...

...

...

- The bond issuance plan which is prepared according to Clause 10 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP, including:..................... ;

- The bond offering dossier as prescribed in Clause 9 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP, including:..................... ;

- The issuer’s periodically disclosed information as prescribed in Clause 16 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP, including:..................... ;

…

(all documents that investor has read are specified)

3. After accessing information and documents on the bonds (bond ticker symbol), I hereby confirms:

3.1. I have carefully learned about information on bonds to be purchased according to the information and documents that I have accessed, including:

a) The issuer is ..................., operating in the following sector:...........................

b) The issuer’s financial status: information about the issuer’s capital, assets, outstanding loan debts, prudential ratios, and financial soundness indicators as prescribed in specialized law shall be specified.

...

...

...

- The issuer’s purpose of bond issuance is to.............................................

- If the bonds are issued to raise funds for an investment project/program, the legal status and potential risks of that project/program are specified. If bonds are issued to serve the restructuring of debts, the debts to be restructured include............., (value and term of the restructure debt is specified).

d) The plan for use of funds raised from the bond issue is....................; the plan for use of idle funds raised from the bond issue (in case funds are disbursed according to a given schedule) is.................................

dd) The plan for arrangement of funding sources and method of bond principal and interest payment is.......................

e) Bonds are issued with/without collateral. Value of the collateral:........................ Secured transaction has been registered at............................ Reference number.............................

g) Other terms and conditions of bonds: interest rate and term of bonds: ........................

h) The issuer’s commitments:............................................. ;

i) Eligible bond buyers (bond ticker symbol) are those defined in the issuer’s bond issuance plan which is prepared according to Clause 10 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP. I am a/an....................investor and thus eligible to purchase and trade bonds (bond ticker symbol)................... as prescribed.

k) Bondholder’s representative:................................

...

...

...

After having learned about the bonds to be purchased according to the above-mentioned information and documents, I finds that the issuer........................ (the investor's assessment of the issuer’s capacity to fully pay principal and interest amounts on schedule is specified).

3.2. I clearly understand that, when making investment in bonds (bond ticker symbol), I may face the following risks: (risks associated with bond purchase are specified).

3.3. I clearly understand that:

a) Bonds (bond ticker symbol) are issued adopting private placement method.

b) The State Securities Commission of Vietnam (SSC) shall NOT issue Certificate of registration of offering of privately placed bonds in accordance with regulations of the Law on securities. Thus, SSC shall NOT issue Certificate of registration of offering of these bonds (bond ticker symbol).

c) The issuer issues bonds (bond ticker symbol) according to the rules of conventional loans, assumes responsibility for the use of raised funds and ensures its repayment capacity. The State provides NO guarantee that the issuer will make full and timely payment of bond principal and interest amounts when they become due, and exercise other rights for bondholders.

4. After having clearly understood and fully complied with regulations of law on investors, trading of privately placed bonds, and after having carefully learned about information and assessed benefits and risks associated with bond purchase, I decide to purchase bonds and use my lawful funds for purchasing bonds. I shall assume responsibility for my investment decision and incur any risks from the investment in and trading of bonds./.

...

...

...

_______________________________________________________________________

Certification of the organization/individual providing information on bonds as prescribed in the said Point 2 of its provision of adequate documents and information to the investor

1. (name of the issuer/name of bidding, underwriting or brokerage service provider) (if bonds are purchased in the primary market) providing information (name and address of the enterprise, telephone number and name, citizen identity card, position and contact information of the organization’s representative)

(Date/month, year; signature, seal)

Or

2. (name of bondholder/securities company where the investor conducts bond transactions) (if bonds are purchased in the secondary market) (name and address of the institutional bondholder, telephone number and name, citizen identity card, position and contact information of the organization’s representative, or name, citizen identity card, address and contact information of the individual bondholder are specified).

(Date/month, year; signature, seal)

_______________________________________________________________________

Certification of the organization that has identified the investor’s status as prescribed in the said Point 1:

...

...

...

Or

2. (name of securities company where the investor conducts transactions) (if bonds are purchased in the secondary market) making certification (name and address of the enterprise, telephone number and name, citizen identity card, position and contact information of the enterprise's representative).

(Date/month, year; signature, seal)

Form 2. Certification of institutional investor

  SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

To:

- Name of the issuer/Name of bidding, underwriting or brokerage service provider (if bonds are purchased in the primary market)

- Name of securities company where the investor conducts transaction (if bonds are purchased in the secondary market)

...

...

...

Date of birth: ....................................………...... Sex:  …………………….

Citizen identity card/Passport No.: …………………… Date of issue: …………………… Issuing authority: ………….

Current residence: ……………………………………………………………………………………

Working place: ……………………………………………………………………………….

Position:  ………………………………………………………………………………………….

I am the legal representative of (name of institutional investor)/ the representative of (name of institutional investor) according to the letter of authorization (if the individual is not the legal representative of the organization that purchases bonds).

Contact telephone:  …………………………………………………………………………………

Based on the agreement on purchase/sale of bonds (bond ticker symbol) issued by....... (name of the issuer) on........, (name of institutional investor) hereby confirms the following information:

1. (name of institutional investor) is the investor that is eligible to purchase/trade privately placed corporate bonds in one or the following cases:

...

...

...

□ A commercial bank, FBB, finance company, insurer, securities company, securities investment fund management company, securities investment company, securities investment fund, international financial organization, off-budget state financial fund, state financial organization that is allowed to purchase securities in accordance with relevant laws, and meets the requirements laid down in Point a Clause 1 Article 11 of the Law on Securities. To be specific: (Name of bond buyer) is........, has been issued with enterprise registration certificate or establishment and operation license No....., issued by..................on..................;

□ A company whose paid-in charter capital is VND....... billion, exceeding the amount of VND 100 billion prescribed in Point b Clause 1 Article 11 of the Law on Securities. To be specific: (name of bond buyer) has been issued with enterprise registration certificate or establishment and operation license No..........., by...................(name of the issuing authority) on......................., has its registered charter capital as VND ...... billion and its charter capital recorded in its audited annual financial statements as VND ........billion;

□ A company that is a listed or registered organization. To be specific: (name of bond buyer) has been issued with a decision to approve the listing (in case of listed organization)/ decision to approve the registration (in case of registered organization) No........., issued by................... on.........................

2. (name of bond buyer) has accessed and fully read all disclosed information on:

(i) The bond offering (bond ticker symbol) made by (name of the issuer/name of bidding, underwriting or brokerage service provider) (if bonds are purchased in the primary market) (name, address, contact information and position of the organization’s representative are specified)

Or

(ii) The bonds (bond ticker symbol) of (name of bondholder/securities company where the investor conducts bond transactions) (if bonds are purchased in the secondary market) (name of the individual bondholder/name of the institutional bondholder’s representative, address, contact information and position of the institutional bondholder’s representative are specified).

Accessed documents:

- The disclosure of information on the bond offering as prescribed in Article 19 of the Decree No. 153/2020/ND-CP and Clause 14 Article 1 of the Decree No. ....../2022/ND-CP, including:....................... ;

...

...

...

- The bond offering dossier as prescribed in Clause 9 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP, including:..................... ;

- The issuer’s periodically disclosed information as prescribed in Clause 16 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP, including:..................... ;

…

(all documents that investor has read are specified)

3. After accessing information and documents on the bonds (bond ticker symbol), (name of bond buyer) hereby confirms:

3.1. (name of bond buyer) has clearly understood information on bonds to be purchased according to the information and documents accessed, including:

a) The issuer is ..................., operating in the following sector:...........................

b) The issuer’s financial status: information about the issuer’s capital, assets, outstanding loan debts, prudential ratios, and financial soundness indicators as prescribed in specialized law shall be specified.

c) Purposes of bond issuance:

...

...

...

- If the bonds are issued to raise funds for an investment project/program, the legal status and potential risks of that project/program are specified. If bonds are issued to serve the restructuring of debts, the debts to be restructured include............., (value and term of the restructure debt is specified).

d) The plan for use of funds raised from the bond issue is....................; the plan for use of idle funds raised from the bond issue (in case funds are disbursed according to a given schedule) is................................. ;

dd) The plan for arrangement of funding sources and method of bond principal and interest payment is....................... ;

e) Bonds are issued with/without collateral. Value of the collateral:........................ Secured transaction has been registered at............................ Reference number............................. ;

g) Other terms and conditions of bonds: Interest rate and term of bonds: ........................ ;

h) The issuer’s commitments:............................................. ;

i) Eligible bond buyers (bond ticker symbol) are those defined in the issuer’s bond issuance plan which is prepared according to Clause 10 Article 1 of the Decree No. .../2022/ND-CP. (name of bond buyer) is a/an....................investor and thus eligible to purchase and trade bonds (bond ticker symbol)................... as prescribed.

k) Bondholder’s representative:................................ (if any)

l) Other information on bonds, including: .........................................

...

...

...

3.2. (name of bond buyer) has clearly understood or has consulted legal, tax, business, investment and financial consultants about risks that may occur from the investment and trading in bonds (bond ticker symbol) of (name of the issuer), Including: (risks associated from investment in bonds).  

3.3. (Name of bond buyer) knows that bonds (bond ticker symbol) are issued adopting private placement method. The State Securities Commission of Vietnam (SSC) shall NOT issue Certificate of registration of offering of privately placed bonds in accordance with regulations of the Law on securities. The issuer issues bonds according to the rules of conventional loans, assumes responsibility for the use of raised funds and ensures its repayment capacity. The State provides NO guarantee that the issuer will make full and timely payment of bond principal and interest amounts when they become due, and exercise other rights for bondholders.

4. After having clearly understood and fully complied with regulations of law on investors, trading of privately placed bonds, and after having carefully learned about information and assessed benefits and risks associated with bond purchase according to assessment/appraisal given by (name of bond buyer) and/or opinions given by relevant consultant(s), (name of bond buyer) decides to purchase bonds and use our lawful funds for purchasing bonds.

(name of bond buyer) shall assume responsibility for our investment decision and incur any risks from the investment in and trading of bonds./.

… [location & date]
Bond buyer
(signature, full name and seal)

_______________________________________________________________________

Certification of the organization/individual providing information on bonds as prescribed in the said Point 2 of its provision of adequate documents and information to the investor

...

...

...

(Date/month, year; signature, seal)

Or

2. (name of bondholder/securities company where the investor conducts bond transactions) (if bonds are purchased in the secondary market) (name and address of the institutional bondholder, telephone number and name, citizen identity card, position and contact information of the organization’s representative, or name, citizen identity card, address and contact information of the individual bondholder are specified).

(Date/month, year; signature, seal)

_______________________________________________________________________

Certification of the organization that has identified the investor’s status as prescribed in the said Point 1:

1. (name of the issuer/name of authorized securities company) (if bonds are purchased in the primary market) making certification (name and address of the enterprise, telephone number and name, citizen identity card, position and contact information of the enterprise’s representative).

Or

2. (name of securities company where the investor conducts transactions) (if bonds are purchased in the secondary market) making certification (name and address of the enterprise, telephone number and name, citizen identity card, position and contact information of the enterprise's representative).

...

...

...

APPENDIX VI

APPLICATION FOR REGISTRATION OF TRADING OF BONDS ON THE SE’S PRIVATELY PLACED BOND TRADING SYSTEM
(Enclosed with the Government’s Decree No. 65/2022/ND-CP dated September 16, 2022)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

APPLICATION FOR BOND TRADING REGISTRATION

Bond ticker symbol: ……………..

            To:         The Stock Exchange.

I. PARTICULARS OF ISSUER THAT APPLIES FOR BOND TRADING REGISTRATION

1. Full name of the issuer: …………………………………………………………………

...

...

...

3. Abbreviated name (if any): ……………………………………………………………………

4. Registered charter capital:    ………………………………………………………………….

5. Paid-in charter capital:  …………………………………………………………………………

6. Head office address: ……………………………………………………………………………

7. Telephone number:………………………………………… Fax: …………………………….

8. Legal grounds for business lines:

Enterprise registration certificate No.:………………, issued by………. on……

or establishment and operation license No:. ….........., issued by ……………on.................

 - Primary business lines:…............….. Code: ………………………………

...

...

...

II. BONDS REGISTERED FOR TRADING

1. Name of bond: …………………………………………………………………………………

2. Type of bond: ………………………………………………………………………………….

3. Bond ticker symbol: ……………………………………………………………………………

4. Face value: VND ..................................................................................................

5. Number of bonds registered for trading: ............................................................... bonds

6. Planned trading time: …………………………………………………………………

7. Term of bond: ...................................................................................................... year(s)

8. Interest rate: ............................/year.

...

...

...

III. ENCLOSED DOCUMENTS

1. Certificate of bond registration issued by Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDC);

2. The contract signed with bondholders’ representative (if any);

3. The report on credit rating of the issuer or issued bonds given by credit rating agencies (if any);

4. The decision to approve and accept the bond issuance plan given by a competent authority; the decision to approve the bond trading registration given by the authority that is competent to approve and accept the bond issuance plan;

5. The written approval for bond issuance given by a competent authority as prescribed in specialized laws (if any);

6. The establishment and operation license, or enterprise registration certificate as prescribed by law;

7. Financial statements of the year preceding the year of submission of application for bond trading registration which have been duly audited by an accredited audit organization.

...

...

...

…. [location & date]
ISSUER
(legal representative)
(signature, full name and seal)