Circular No.73/2013/TT-BTC of May 29, 2013, guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP stipulating in details and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law

• Official number: 73/2013/TT-BTC
• Legislation Type: Circular
• Organization: The Ministry of Finance
• Signer: Tran Xuan Ha
• Issued Date: 29/05/2013

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 73/2013/TT-BTC	Hà Nội, ngày 29 tháng 05 năm 2013

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN CHI TIẾT MỘT SỐ ĐIỀU VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 58/2012/NĐ-CP NGÀY 20/7/2012 QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh

Thông tư này quy định về điều kiện niêm yết của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. Công ty cùng loại là công ty có cùng loại hình doanh nghiệp như: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất theo quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11.

3. Sáp nhập doanh nghiệp là trường hợp một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11.

4. Cụm từ “công ty” và “doanh nghiệp” được sử dụng với nghĩa như nhau trong Thông tư này.

Chương II

ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN HÌNH THÀNH SAU QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Điều 3. Điều kiện niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

1.1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất doanh nghiệp

a) Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

b) Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty trong đó có ít nhất một công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và đồng thời có ít nhất một công ty không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; đồng thời công ty chưa niêm yết phải đáp ứng điều kiện có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau hợp nhất được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 05% và hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liền trước năm hợp nhất phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm hợp nhất; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

c) Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

1.2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp

a) Trường hợp công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, công ty hình thành sau sáp nhập phải thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết.

b) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, công ty hình thành sau sáp nhập sẽ được thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung cho phần cổ phiếu hoán đổi của công ty bị sáp nhập khi:

b1) Công ty bị sáp nhập đáp ứng các điều kiện sau: có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 05% và hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liền trước năm sáp nhập phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm sáp nhập; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

b2) Trường hợp công ty bị sáp nhập không đáp ứng được điều kiện quy định tại điểm b1 nói trên, thì phải có tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính hợp nhất bán niên được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) của công ty hình thành sau sáp nhập tối thiểu là 05% hoặc có tỷ lệ ROE dương trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) và lớn hơn tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty nhận sáp nhập.

b3) Trường hợp công ty bị sáp nhập và tỷ lệ ROE của công ty hình thành sau sáp nhập không thỏa mãn các điều kiện trên, số cổ phiếu phát hành thêm (tương ứng với số vốn của công ty bị sáp nhập) chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, công ty hình thành sau sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Điều kiện niêm yết trái phiếu sau hợp nhất/sáp nhập doanh nghiệp

Công ty hình thành sau hợp nhất/sáp nhập thực hiện đăng ký niêm yết trái phiếu theo quy định tại Khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Điều 4. Điều kiện niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

1.1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất doanh nghiệp

a) Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ Khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

b) Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty trong đó có ít nhất một công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và đồng thời có ít nhất một công ty không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ Khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; đồng thời công ty chưa niêm yết phải đáp ứng điều kiện có ít nhất một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau hợp nhất được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm hợp nhất tối thiểu là 05%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

c) Công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, phải đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

1.2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp

a) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, công ty hình thành sau sáp nhập phải thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết.

b) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, công ty hình thành sau sáp nhập sẽ được thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung cho phần cổ phiếu hoán đổi của công ty bị sáp nhập khi:

b1) Công ty bị sáp nhập phải đáp ứng điều kiện có ít nhất một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm sáp nhập tối thiểu là 05%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm sáp nhập; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.

b2) Trường hợp công ty bị sáp nhập không đáp ứng được điều kiện quy định tại điểm b1 nói trên, thì phải có tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính hợp nhất bán niên được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) của công ty hình thành sau sáp nhập tối thiểu là 05% hoặc có tỷ lệ ROE dương trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) và lớn hơn tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty nhận sáp nhập.

b3) Trường hợp công ty bị sáp nhập và tỷ lệ ROE của công ty hình thành sau sáp nhập không thỏa mãn các điều kiện trên, số cổ phiếu phát hành thêm (tương ứng với số vốn của công ty bị sáp nhập) chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty hình thành sau sáp nhập phải đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

2. Điều kiện niêm yết trái phiếu sau hợp nhất/sáp nhập doanh nghiệp

Công ty hình thành sau hợp nhất/sáp nhập thực hiện đăng ký niêm yết trái phiếu theo quy định tại Khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Chương III

HỒ SƠ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Điều 5. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu:

1.1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu:

a) Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu theo quy định tại điểm b, đ, e, g, h, i, k Khoản 2 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01 (a);

c) Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn một (01) tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết kèm theo bản liệt kê danh sách cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, cổ đông chiến lược (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)) và danh sách những người liên quan của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ;

d) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02.

1.2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất:

a) Trường hợp công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán:

- Hồ sơ đăng ký niêm yết theo Khoản 1.1 Điều này, ngoại trừ Phụ lục VI, VII về báo cáo kiểm toán và các báo cáo tài chính tại Bản cáo bạch;

- Hợp đồng hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

b) Trường hợp công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty trong đó có ít nhất một công ty niêm yết và một công ty không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán:

- Hồ sơ đăng ký niêm yết theo Khoản 1.1 Điều này, ngoại trừ Phụ lục VI, VII về báo cáo kiểm toán và các báo cáo tài chính tại Bản cáo bạch;

- Công ty chưa niêm yết phải có báo cáo tài chính kiểm toán năm được kiểm toán trước thời điểm hợp nhất;

- Hợp đồng hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

c) Trường hợp công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, hồ sơ đăng ký niêm yết theo Khoản 1.1 Điều này.

1.3. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập:

a) Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập theo quy định tại điểm a, b3 Khoản 1.2 Điều 3 và điểm a, b3 Khoản 1.2 Điều 4 Thông tư này, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo Khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

b) Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập theo quy định tại điểm b1, b2 Khoản 1.2 Điều 3 và điểm b1, b2 Khoản 1.2 Điều 4 Thông tư này:

- Hồ sơ đăng ký niêm yết theo Khoản 1.1 Điều này;

- Công ty nhận sáp nhập và bị sáp nhập phải có báo cáo tài chính kiểm toán năm được kiểm toán trước thời điểm sáp nhập;

- Hợp đồng sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) của công ty hình thành sau sáp nhập;

- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

c) Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập theo quy định tại điểm c Khoản 1.2 Điều 3 và điểm c Khoản 1.2 Điều 4 Thông tư này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo Khoản 1.1 Điều này.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu theo quy định tại điểm b, c, đ, e, g, h, i Khoản 3 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu tại Phụ lục số 01 (b);

c) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02.

3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

a) Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo quy định tại điểm b, c, đ, e, g, h Khoản 4 Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

b) Giấy đăng ký niêm yết theo mẫu tại Phụ lục số 01 (c) và số 01 (d);

c) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 03 và số 04.

4. Công ty cổ phần được hình thành sau quá trình hợp nhất theo quy định tại điểm a, b Khoản 1.1 Điều 3; điểm a, b Khoản 1.1 Điều 4 phải tiến hành các thủ tục đăng ký niêm yết trong thời hạn ba (03) tháng kể từ thời điểm công ty hình thành sau quá trình hợp nhất được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5. Sở giao dịch chứng khoán quy định cụ thể thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 6. Điều khoản thi hành

Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 07 năm 2013

Mẫu bản cáo bạch quy định tại Phụ lục số 02 Thông tư này thay thế cho mẫu Bản cáo bạch quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài Chính về mẫu Bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; mẫu Bản cáo bạch quy định tại Phụ lục số 03, 04 Thông tư này thay thế cho mẫu Bản cáo bạch quy định về phần niêm yết tại Phụ lục số 04, 05 ban hành kèm theo Quyết định trên.

Điều 7. Tổ chức thực hiện

Các Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, công ty đăng ký niêm yết và các tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

Nơi nhận: - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Tổng bí thư; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng BCĐ phòng chống tham nhũng TW; - Viện Kiểm sát NDTC, Toà án NDTC; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Công báo; Website Chính phủ; - Cục kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; Website BTC; - Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

Phụ lục số 01 (a)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Mã cổ phiếu (nếu có)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ đăng ký:

5. Vốn điều lệ thực góp:

6. Địa chỉ trụ sở chính:

7. Điện thoại:  Fax:

8. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ... do ........ cấp ngày… hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…..

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Cổ phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Giá niêm yết dự kiến: đồng

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết: cổ phiếu

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phần đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

(Tổ chức tư vấn niêm yết, kiểm toán...)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

2. Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết. Sổ đăng ký cổ đông phải kèm theo bản liệt kê danh sách cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, cổ đông chiến lược (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)) và danh sách những người liên quan của cổ đông lớn;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

5. Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

6. Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

7. Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;

8. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần;

10. (Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức đăng ký niêm yết) Đại diện theo pháp luật của tổ chức đăng ký niêm yết (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 01 (b)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU

Trái phiếu:.... (tên trái phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên Tiếng Anh (nếu có):

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ đăng ký:

5. Vốn điều lệ thực góp:

6. Địa chỉ trụ sở chính:

7. Điện thoại:  Fax:

8. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ... do ........ cấp ngày… hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…..

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Trái phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái phiếu: … năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

5. Lãi suất danh nghĩa:

6. Mệnh giá trái phiếu: đồng

7. Giá niêm yết dự kiến: đồng

8. Số lượng trái phiếu đăng ký niêm yết: trái phiếu

9. Thời gian dự kiến niêm yết:

10. Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký niêm yết trên tổng số trái phiếu đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

(Tổ chức tư vấn niêm yết, kiểm toán...)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

2. Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

5. Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;

6. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;

7. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

8. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần;

9. (Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức niêm yết) Đại diện theo pháp luật của tổ chức đăng ký niêm yết (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 01 (c)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ ĐẠI CHÚNG

Chứng chỉ:.... (tên chứng chỉ quỹ đầu tư)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng:

1. Tên công ty quản lý quỹ đầu tư đại chúng (tên đầy đủ)

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ:

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại: Fax:                                 Website:

7. Nơi mở tài khoản: Số tài khoản:

8. Giấy phép thành lập và hoạt động số ... do UBCKNN cấp ngày ... tháng ... năm

9. Giấy phép quản lý quỹ đầu tư số:... ngày ... tháng ... năm…..

II. Giới thiệu về quỹ đầu tư đại chúng đăng ký niêm yết

1. Tên Quỹ (đầy đủ):

2. Tên tiếng Anh (nếu có)

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Loại hình       Quỹ

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại: Fax:                                 Website:

7. Nơi mở tài khoản: Số tài khoản:

8. Giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng số: ngày ... tháng ... năm ...do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp

9. Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ công chúng số:... ngày ... tháng ... năm ... do UBCKNN cấp

10. Vốn điều lệ của quỹ:

11. Thời điểm đóng quỹ:

12. Thời hạn hoạt động của quỹ:

III. Chứng chỉ quỹ đăng ký niêm yết:

1. Tên chứng chỉ quỹ:

2. Loại chứng chỉ quỹ:

3. Số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký niêm yết: chứng chỉ

4. Mệnh giá chứng chỉ quỹ: đồng

5. Giá niêm yết dự kiến: đồng/chứng chỉ

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số chứng chỉ quỹ đăng ký niêm yết trên tổng số chứng chỉ quỹ đã phát hành:

IV. Các bên liên quan:

(Tổ chức tư vấn niêm yết, kiểm toán, ngân hàng giám sát...)

V. Cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua chứng chỉ quỹ chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

VI. Hồ sơ kèm theo:

1. Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng;

2. Điều lệ Quỹ đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;

5. Cam kết của thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

6. Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

7. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng đã đăng ký lưu ký tập trung.

8. (Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức niêm yết) TM. Quỹ đầu tư đại chúng Công ty quản lý quỹ Tổng Giám đốc (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 01 (d)

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------------

GIẤY ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):

2. Tên Tiếng Anh (nếu có):

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ:

5. Địa chỉ trụ sở chính:

6. Điện thoại:  Fax:

7. Nơi mở tài khoản:

8. Số hiệu tài khoản:

9. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh đầu tư chứng khoán số…ngày…tháng…năm…

II. Cổ phiếu đăng ký niêm yết:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Giá niêm yết dự kiến: đồng/cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết: cổ phiếu

6. Thời gian dự kiến niêm yết:

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký niêm yết trên tổng số cổ phần đã phát hành:

III. Các bên liên quan:

(Tổ chức tư vấn niêm yết, kiểm toán...)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký niêm yết:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

2. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

3. Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

4. Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;

5. Báo cáo kết quả đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

6. Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký lưu ký tập trung.

7. (Các tài liệu khác nếu có).

..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức đăng ký niêm yết) Đại diện theo pháp luật của tổ chức đăng ký niêm yết (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

(trang bìa)

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…...)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

(Quyết định đăng ký niêm yết số:…/SGD…- QĐ do…….cấp ngày … tháng. . . năm … )

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . .Chức vụ:………………..

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

(Ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, fax, email, website của công ty)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

Tên cổ phiếu/trái phiếu:

Loại cổ phiếu/trái phiếu:

Mã cổ phiếu/trái phiếu (nếu có):

Thời điểm đáo hạn(đối với trái phiếu):

Lãi suất (đối với trái phiếu):

Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):

Mệnh giá:

Tổng số lượng niêm yết:

Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

MỤC LỤC

	Trang
I. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết
II. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
III. Các khái niệm
IV. Tình hình và đặc điểm của tổ chức niêm yết
V. Chứng khoán niêm yết
VI. Các đối tác liên quan tới việc niêm yết
VII. Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm yết)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4. Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)

2.5. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6. Rủi ro luật pháp:

2.7. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức niêm yết

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến việc đăng ký niêm yết.

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .

Chức vụ: . . . . . . . . . . . . . . .

Giấy UQ: ……………………

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tên tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (nếu có) với (tên tổ chức niêm yết). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức niêm yết) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển:

- Giới thiệu chung về tổ chức niêm yết

- Quá trình hình thành, phát triển

- Quá trình tăng vốn…

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết, gồm: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/vốn thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY...

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?), tỷ lệ từng loại chi phí/doanh thu

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có).

- Kết quả hoạt động kinh doanh

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	% tăng giảm	Quý gần nhất
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất).

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

- Ý kiến kiểm toán, hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có).

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- So sánh về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

10. Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất, các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, nêu rõ việc thanh toán cổ tức qua các năm và việc tạm ứng cổ tức đến thời điểm gần nhất (nếu có) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)

11. Tình hình hoạt động tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân
Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Quy mô vốn
-    Vốn điều lệ
-    Tổng tài sản có
-    Tỷ lệ an toàn vốn
2. Kết quả hoạt động kinh doanh
-    Doanh số huy động tiền gửi
-    Doanh số cho vay
-    Doanh số thu nợ
-    Nợ quá hạn
-    Nợ khó đòi
-    Hệ số sử dụng vốn
-    Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh
-    Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ
-    Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ
3. Khả năng thanh khoản
-    Khả năng thanh toán ngay
-    Khả năng thanh toán chung

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

12. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại (thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;

+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);

+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).

13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

14. Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)

Chỉ tiêu	Năm X+1
	Giá trị, %	% tăng giảm so với năm X
Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng)
Lợi nhuận sau thuế
Vốn chủ sở hữu
Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
Cổ tức

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

- Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.

- Kế hoạch tăng vốn điều lệ (nếu có)

15. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức.

16. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, và các thông tin liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu…).

17. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có).

V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

1. Loại chứng khoán

2. Mệnh giá

3. Tổng số chứng khoán niêm yết: Nêu rõ số lượng chứng khoán đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có).

4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

6. Phương pháp tính giá

7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)

8. Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật chuyên ngành nếu có)

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

VI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết

3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

6. Phụ lục VI: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

7. Phụ lục VII: Các báo cáo tài chính (thực hiện theo quy định tại Điều 16 Luật Chứng khoán)

8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

9. Các phụ lục khác (nếu có)

Tất cả chữ ký của người chịu trách nhiệm nội dung BCB (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 03

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

(trang bìa)

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG CHỈ QUỸ CŨNG NHƯ MỤC TIÊU, CHIẾN LƯỢC ĐẦU TƯ CỦA QUỸ. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

TÊN QUỸ

(Giấy chứng nhận Đăng ký lập Quỹ số .... do UBCKNN cấp ngày ...tháng ... năm....)

NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…

(Đăng ký niêm yết số: . . . do SGDCK … cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;

2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...);

(trang bìa)

MỤC LỤC

	Trang
I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
II. Các Thuật ngữ/Định nghĩa
III. Cơ hội đầu tư
IV. Thông tin về Quỹ đầu tư
V. Thông tin về công ty quản lý quỹ và các tổ chức khác có liên quan
VI. Niêm yết chứng chỉ quỹ
VII. Cam kết
VIII. Phụ lục đính kèm

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức đăng ký niêm yết – Tên Quỹ

1.1. Các thành viên chủ chốt của Công ty quản lý quỹ (Tên Cty QLQ) gồm có:

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Giám đốc /Tổng giám đốc

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Kế toán trưởng

1.2. Các thành viên Ban đại diện quỹ gồm có:

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Phó chủ tịch

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Thành viên

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Các tổ chức có liên quan:

2.1. Ngân hàng giám sát:

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Giám đốc /Tổng giám đốc

2.2. Công ty định giá tài sản (nếu có)

2.3. Tổ chức tư vấn :

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .

Chức vụ: ...........................

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tên tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với (tên tổ chức đăng ký niêm yết). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức đăng ký niêm yết) cung cấp.

II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA

Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.

III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư

IV. THÔNG TIN VỀ QUỸ ĐẦU TƯ

1. Thông tin chung về Quỹ

1.1. Tên và điạ chỉ liên hệ, điện thoại, fax, website, email của Quỹ.

1.2. Ban đại diện quỹ:

Giới thiệu về Ban đại diện Quỹ:

- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban đại diện Quỹ (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...) và người có liên quan.

1.3. Quá trình thành lập Quỹ:

Ghi rõ quá trình từ lúc được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng cho đến khi được cấp Giấy đăng ký lập quỹ công chúng, gồm các nội dung sau:

* Kết quả huy động vốn cho Quỹ :

● Tên quỹ phát hành:

● Loại hình quỹ:

● Mệnh giá:

● Tổng số lượng chứng chỉ quỹ thực tế phân phối:

● Tổng giá trị thực tế huy động (trừ các loại phí liên quan đến phát hành):

● Ngày phát hành:

● Ngày kết thúc huy động vốn:

● Ngân hàng giám sát:

● Tài khoản nộp tiền:

* Báo cáo kết quả huy động vốn đã được ngân hàng giám sát xác nhận và đệ trình UBCKNN

* Tính chất và thời gian hoạt động của Quỹ

2. Điều lệ Quỹ

Tóm tắt Điều lệ Quỹ với các thông tin chính sau đây:

2.1. Các điều khoản chung

2.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư

- Mục tiêu đầu tư;

- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;

- Tài sản được phép đầu tư;

- Cơ cấu đầu tư;

- Các hạn chế đầu tư;

- Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;

2.3. Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư

- Nhà đầu tư;

- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;

- Sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ;

- Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ;

- Thừa kế chứng chỉ quỹ đầu tư;

2.4. Phân phối kết quả hoạt động

- Phương thức phân phối lợi nhuận của quỹ;

- Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Quỹ;

2.5. Đại hội người đầu tư

- Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;

- Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;

- Quyết định của đại hội người đầu tư.

2.6. Ban đại diện Quỹ

- Tổ chức Ban đại diện Quỹ (danh sách ban đại điện quỹ);

- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban đại diện quỹ;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban đại diện quỹ;

- Chủ tịch Ban đại diện quỹ;

- Thủ tục điều hành của Ban đại diện quỹ;

- Đình chỉ và bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ;

- Người đại diện cho thành viên Ban đại diện Quỹ;

- Biên bản họp Ban đại diện Quỹ.

2.7. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ

- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;

- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;

- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ.

2.8. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát

- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;

- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát.

2.9. Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo

3. Mục tiêu đầu tư của Quỹ:

4. Các rủi ro khi đầu tư vào Quỹ

4.1. Rủi ro thị trường

4.2. Rủi ro lãi suất

4.3. Rủi ro lạm phát

4.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản

4.5. Rủi ro pháp lý

4.6. Rủi ro tín nhiệm

4.7. Rủi ro xung đột lợi ích

4.8. Rủi ro khác

5. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động

5.1. Phí phát hành

5.2. Phí quản lý

5.3. Phí giám sát, phí lưu ký

5.4. Các loại phí và lệ phí khác

5.5. Thưởng hoạt động

5.6. Các thông tin khác

6. Giao dịch chứng chỉ quỹ

6.1. Chuyển nhượng và thừa kế chứng chỉ quỹ

6.2. Thời hạn nắm giữ tối thiểu

6.3. Các quy định khác

7. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

7.1. Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng

7.2. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

8. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ

Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của Quỹ; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của Quỹ cho các nhà đầu tư.

9. Chế độ báo cáo

Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư của Quỹ.

10. Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư

Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến Quỹ.

V. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN:

1. Thông tin về công ty quản lý Quỹ

1.1. Thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:

1.1.1. Tên và địa chỉ trụ sở (địa chỉ, điện thoại, fax, website, email), chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;

1.1.2. Số giấy phép (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);

1.1.3. Giới thiệu về các cổ đông/thành viên sáng lập Công ty QLQ và người có liên quan;

1.1.4. Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị /Hội đồng thành viên Công ty QLQ

- Cơ cấu HĐQT/HĐTV Công ty Quản lý Quỹ;

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT/HĐTV (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...).

1.1.5. Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...) và những người có liên quan.

1.1.6. Giới thiệu về Hội đồng cố vấn/Hội đồng đầu tư:

- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng cố vấn/Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc...).

1.1.7. Giới thiệu về người hành nghề quản lý tài sản trực tiếp quản lý quỹ:

- Họ và tên:

- Số CMND/Hộ chiếu:

- Số chứng chỉ hành nghề:

- Quá trình công tác và kinh nghiệm làm việc:

1.2. Thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ.

- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.

- Các loại quỹ mà công ty đang quản lý;

- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.

- Bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý trong quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động trong quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.

2. Thông tin về ngân hàng giám sát:

2.1. Các thông tin chung về ngân hàng giám sát (tên, điạ chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức năng...);

2.2. Đính kèm hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.

3. Thông tin về công ty kiểm toán

3.1. Các thông tin chung về Công ty kiểm toán BCTC của Quỹ đầu tư (tên, điạ chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức năng...);

3.2. Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán.

4. Thông tin về Công ty tư vấn luật nếu có (nếu có)

4.1. Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức năng...);

4.2. Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật.

5. Thông tin về tổ chức định giá (nếu có)

VI. NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ

1. Các thông tin chung về niêm yết chứng chỉ quỹ:

● Tên chứng khoán:

● Loại chứng khoán:

● Mệnh giá:

● Tổng số chứng khoán niêm yết:

● Phương pháp tính giá:

2. Giấy uỷ quyền của ban đại diện quỹ cho Công ty quản lý quỹ về việc tiến hành các thủ tục niêm yết;

3. Số lượng chứng chỉ quỹ bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

4. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết

5. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

6. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

7. Các thông tin khác.

VII. CAM KẾT

Công ty quản lý quỹ, công ty tư vấn, ngân hàng giám sát (và những tổ chức có liên quan khác) cam đoan những thông tin trong báo cáo này và các tài liệu đính kèm là đầy đủ, chính xác và cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định hiện hành có liên quan

VIII. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM

1. Điều lệ Qũy đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua

2. Các phụ lục khác được nói đến trong BCB

3. Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến chứng chỉ quỹ niêm yết.

4. Địa chỉ cung cấp Bản cáo bạch

Tất cả chữ ký của người chịu trách nhiệm nội dung BCB (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 04

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 05 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán)

(trang bìa)

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN … CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU CHỨNG KHOÁN CŨNG NHƯ MỤC TIÊU, CHIẾN LƯỢC ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

TÊN CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

(Giấy chứng nhận Đăng ký thành lập và hoạt động của Công ty đầu tư chứng khoán số ....do UBCKNN cấp ngày ...tháng ...năm....)

NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM

(Đăng ký niêm yết số: . . . do SGDCK … cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;

2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...)

(trang bìa)

MỤC LỤC

	Trang
I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
II. Các thuật ngữ, định nghĩa
III. Cơ hội đầu tư
IV. Thông tin về công ty quản lý quỹ
V. Ngân hàng lưu ký, giám sát
VI. Công ty kiểm toán
VII. Công ty tư vấn luật
VIII. Quá trình thành lập Công ty đầu tư chứng khoán
IX. Các thông tin về công ty đầu tư chứng khoán
X. Tình hình hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán
XI. Xung đột lợi ích
XII. Cung cấp thông tin cho cổ đông (chế độ báo cáo, ...)
XIII. Niêm yết cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán
XIV. Địa chỉ liên lạc, giải đáp thắc mắc cho các cổ đông
XV. Cam kết
XVI. Phụ lục đính kèm

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán:

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Thành viên

2. Công ty quản lý quỹ (tổ chức đăng ký niêm yết cho công ty đầu tư chứng khoán ...)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .    Chức vụ: Kế toán trưởng

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

3. Ngân hàng giám sát

Đại diện theo pháp luật: Ông/bà:..............................

Chức vụ:.............................................................

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tên Công ty quản lý quỹ ) lập sau khi có xác nhận của (tên Ngân hàng giám sát). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên các tổ chức liên quan) cung cấp.

4. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .

Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với (tên tổ chức đăng ký niêm yết). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức đăng ký niêm yết) cung cấp.

II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA

Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.

III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư

IV. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

1. Các thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại: Fax:                                   Website:

- Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có):

- Thời hạn hoạt động (nếu có):

- Vốn điều lệ:

- Cổ đông/thành viên công ty quản lý quỹ:

- Giới thiệu về cổ đông/thành viên sáng lập;

- Giới thiệu vể cổ đông/thành viên từ 5% vốn điều lệ;

- Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị/hội đồng thành viên Công ty QLQ

● Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;

● Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

- Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ

● Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;

● Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

- Giới thiệu về Hội đồng đầu tư (thông tin tóm tắt các thành viên)

● Cơ cấu Hội đồng đầu tư Công ty Quản lý Quỹ;

● Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).

2. Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ:

- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch;

- Các loại quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý (nêu chi tiết danh sách, tên quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán, loại hình quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán...);

- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.

- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.

V. NGÂN HÀNG LƯU KÝ, GIÁM SÁT

- Tên ngân hàng:

- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoai:                                                       Fax:                              Website:

- Thời hạn hoạt đông (nếu có)

- Lĩnh vực hoạt động chính :

(Đính kèm hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát).

VI. CÔNG TY KIỂM TOÁN

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

- Nơi thành lập:

- Trụ sở chính:

- Điện thoai:                                                       Fax: Website:

- Thời hạn hoạt động (nếu có)

(Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán và đính kèm văn bản chấp thuận của UBCKNN về việc được kiểm toán cho tổ chức đăng ký niêm yết ).

VII. CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT (Nếu có)

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

- Nơi thành lập:

- Trụ sở chính:

- Điện thoai:                                                       Fax: Website:

- Thời hạn hoạt đông (nếu có)

(Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật)

VIII. QUÁ TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Ghi rõ quá trình từ lúc được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng cho đến khi được cấp Giấy đăng ký thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung sau:

* Kết quả huy động vốn:

● Tên Công ty đầu tư chứng khoán:

● Thời hạn hoạt động:

● Mệnh giá:

● Gía phát hành:

● Phí phát hành lần đầu:

● Tổng số lượng cổ phiếu thưc tế phân phối:

● Tổng giá trị thực tế huy động (trừ các loại phí liên quan đến phát hành):

● Ngày phát hành:

● Ngày kết thúc phát hành:

(Báo cáo kết quả phát hành đã được ngân hàng giám sát xác nhận và đệ trình UBCKNN)

IX. CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Thông tin chung về công ty đầu tư chứng khoán

1.1 Tên và điạ chỉ liên hệ của công ty đầu tư chứng khoán

1.2 Giấy đăng ký phát hành

1.3 Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán

1.4 Thời gian hoạt động (nếu có)

2. Thông tin về cổ đông sáng lập và Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán

2.1. Thông tin cổ đông sáng lập của Công ty (cơ cấu sở hữu cổ phần)

2.2. Giới thiệu về Hội đồng quản trị Công ty (thông tin tóm tắt các thành viên)

● Cơ cấu Hội đồng quản trị

● Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Hội đồng quản trị (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...)

3. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Tóm tắt Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán với các thông tin chính sau đây:

3.1. Các điều khoản chung

3.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế

- Mục tiêu đầu tư

- Chiến lược đầu tư

- Tài sản được phép đầu tư

- Cơ cấu đầu tư

- Các hạn chế đầu tư

- Hoạt động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký quỹ

- Phương pháp lựa chọn đầu tư /;

- Nguyên tắc, phương thức xác định giá trị tài sản ròng

3.3. Quyền, nghĩa vụ cổ đông

- Cổ đông

- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

- Sổ đăng ký cổ đông

- Quyền biểu quyết của cổ đông

- Các trường hợp hợp nhất, sáp nhập, thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán và quyền của cổ đông trong trường hợp thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán/

3.4. Thông tin về các mức phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải trả

- Phí quản lý

- Phí giám sát

- Các chi phí khác phù hợp với quy định của pháp luật

- Các loại phí, chi phí hạch toán vào công ty đầu tư.

3.5. Phân chia lợi nhuận và chính sách thuế

- Phương thức xác định và phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán;

- Chính sách thuế: thuế áp dụng đối với công ty đầu tư chứng khoán, thuế thu nhập đối với cổ đông (hình thức thanh toán: khấu trừ tại nguồn hoặc cổ đông tự thanh toán)

3.6. Đại hội đông cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

- Quyền hạn và nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông;

- Thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông;

- Quyết định của đại hội đồng cổ đông.

3.7. Hội đồng quản trị

- Tổ chức hội đồng quản trị;

- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của hội đồng quản trị;

- Chủ tịch hội đồng quản trị;

3.8. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ

- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty quản lý quỹ;

- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty quản lý quỹ;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty quản lý quỹ;

- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý quỹ.

3.9. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát

- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;

- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát.

3.10. Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo

4. Các rủi ro khi đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán: Ghi rõ quy trình kiểm soát rủi ro đầu tư của công ty như thế nào

4.1. Rủi ro thị trường

4.2. Rủi ro lãi suất

4.3. Rủi ro lạm phát

4.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản

4.5. Rủi ro pháp lý

4.6. Rủi ro tín nhiệm

4.7. Rủi ro xung đột lợi ích

4.8. Rủi ro đối với sản phẩm đầu tư cụ thể (tùy theo loại tài sản mà Công ty dự kiến đầu tư)

4.9. Rủi ro cá biệt

4.10. Rủi ro khác

5. Các thông tin đầu tư khác

X. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Báo cáo tài chính (cập nhật hàng năm): Thông tin về tình hình hoạt động đầu tư của Công ty đầu tư tài chính 02 năm gần nhất

2. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động

2.1. Phí phát hành lần đầu

2.2. Phí quản lý

2.3. Phí giám sát, phí lưu ký

2.4. Các loại phí và lệ phí khác (phí kiểm toán, tư vấn thuế, định giá....)

2.5. Các thông tin khác

3. Các chỉ tiêu hoạt động

4. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán

Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông.

5. Dự báo kết quả hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của công ty đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.

6. Thời gian và địa điểm cung cấp báo cáo hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

XI. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

(Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra)

XII. CUNG CẤP THÔNG TIN CHO CỔ ĐÔNG (CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, ...)

Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp bản cáo bạch, báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.

XIII. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Các thông tin chung về niêm yết cổ phiếu:

1. Tên chứng khoán:

2. Loại chứng khoán:

3. Mệnh giá:

4. Tổng số chứng khoán niêm yết:

5. Phương pháp tính giá:

6. Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

7. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết

8. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)

10. Các thông tin khác.

XIV. ĐỊA CHỈ LIÊN LẠC GIẢI ĐÁP THẮC MẮC CHO CÁC CỔ ĐÔNG

Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các cổ đông có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán.

XV. CAM KẾT

Công ty đầu tư chứng khoán, Công ty tư vấn, Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và những tổ chức có liên quan khác cam đoan những thông tin trong báo cáo này và các tài liệu đính kèm là đầy đủ, chính xác và cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định hiện hành có liên quan

XVI. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM

1. Điều lệ Công ty đã được Đại hội cổ đông thông qua theo Điều lệ mẫu

2. Các phụ lục khác được nói đến trong BCB (BCTC, hợp đồng giám sát ...)

3. Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán

4. Địa chỉ cung cấp Bản cáo bạch

Tất cả chữ ký của người chịu trách nhiệm nội dung BCB (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

English

THE MINISTRY OF FINANCE -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence– Freedom – Happiness ---------------
No.: 73/2013/TT-BTC	Hanoi, May 29, 2013

CIRCULAR

GUIDING IN DETAILS A NUMBER OF ARTICLES ABOUT SECURITIES LISTING AT THE DECREE NO. 58/2012/ND-CP DATED 20/7/2012 STIPULATING IN DETAILS AND GUIDING THE IMPLEMENTATION OF A NUMBER OF ARTICLES OF THE SECURITIES LAW AND THE LAW AMENDING AND SUPPLEMENTING A NUMBER OF ARTICLES OF SECURITIES LAW

Pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH11 dated June 29, 2006;

Pursuant to the Law amending and supplementing a number of articles of Law on Securities No. 62/2010/QH12 dated November 24, 2010;

Pursuant to the Law on Enterprise No. 60/2005/QH11 dated November 29, 2005;

Pursuant to the Decree No. 58/2012/ND-CP dated 20/7/2012 stipulating in details and guiding the implementation of a number of articles of the securities law and the law amending and supplementing a number of articles of securities law;

Pursuant to the Goverment's Decree No. 118/2008/ND-CP dated November 27, 2008 defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

At the proposal of Chairman of State Securities Commission;

...

...

...

Chapter 1

GENRAL PROVISIONS

Article 1. Scope and subjects of regulation

This Circular prescribes on conditions for listing of joint-stock companies formed after the course of consolidating, merging enterprises and dossier of registering for listing securities at the Stock Exchanges (SEs) of Ho Chi Minh city and Hanoi.

Article 2. Interpretation of terms

1. Companies in the same organizational type are companies that have the same organizational type of enterprises such as: joint-stock companies, limited liability companies.

2. Consolidation of enterprises means case where two or several companies in the same organizational type (hereinafter referred to as the consolidated companies) consolidate into a new company (hereinafter referred to as the consolidation company) by transfering all assets, rights, obligations and lawful benefits to the consolidation company, and terminating the existence of the consolidated companies as prescribed in Article 152 of the Law on enterprises No. 60/2005/QH11.

3. Merger of enterprises means case where one or several companies in the same organizational type (hereinafter referred to as the merged companies) merge into other company (hereinafter referred to as the company receiving merger) by transfering all assets, rights, obligations and lawful benefits to the company receiving merger, and terminating the existence of the merged company (ies) as prescribed in Article 153 of the Law on enterprises No. 60/2005/QH11.

4. Phrases of “company” and “enterprise” are used in the same meaning at this Circular.

...

...

...

CONDITIONS FOR LISTING SECURITIES OF JOINT-STOCK COMPANIES FORMED AFTER THE COURSE OF CONSOLIDATING OR MERGING ENTERPRISES

Article 3. Conditions for securities listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city of joint-stock companies formed after the course of consolidating or merging enterprises

1. Conditions for stock listing

1.1. Conditions for stock listing of companies formed after consolidating enterprises

a. Companies formed after consolidating two (02) or several enterprises which are companies listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city must satisfy conditions specified in points a, c, d, dd and e clause 1 Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

b. Companies formed after consolidating two (02) or several enterprises of which at least one company listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city and at least one company not listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city must satisfy conditions specified in points a, c, d, dd and e clause 1 Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP; concurrently the unlisted company (ies) must satisfies conditions of having at least two (02) years operating under form of joint-stock company, counted to the time when the company formed after consolidation is granted Certificate of Business registration; the rate of post-tax profit on equity capital (ROE) in the last year is not less than 05% and the business operation of two (02) years preceding the consolidation year must have interest; having no payable debts that are overdue more than one (01) year; having no accumulated losses counted to the consolidation year; complying with regulations of law on accounting and financial statement.

c. Companies formed after consolidating two (02) or several enterprises which are not companies listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city must satisfy fully conditions specified in clause 1 Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

1.2. Conditions for stock listing of companies formed after merging enterprises

a. If the company receiving merge and the merged companies are companies listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city, the company formed after merging must implement registration for modification of listing.

...

...

...

b1. The merged company meets the following conditions: Having at least two (02) years operarted under form of joint-stock company counted to the time when the company formed after merger is granted Certificate of Business registration; the rate of post-tax profit on equity capital (ROE) in the last year is not less than 05% and the business operation of two (02) years preceding the consolidation year must have interest; having no payable debts that are overdue more than one (01) year; having no accumulated losses counted to the consolidation year; complying with regulations of law on accounting and financial statement.

b2. If the merged company fails to meet conditions specified in the point b1 as mentioned above, it must have the ROE rate on the audited annual consolidation financial statement or the audited semi-year consolidated financial statement (made after time of merger) of the company formed after merger is not less than 05% or have the ROE rate being positive on the audited annual consolidated financial statement (made after time of merger) and more than the ROE rate on the audited annual financial statement of the last year of the company receiving merger.

b3. If the merged company and the ROE rate of the company formed after merger fail to satisfy the above conditions, quantity of shares issued additionally (corresponding to the capital of the merged company) are only entitled to list additionally after one (01) year from the time when the company formed after merger is granted Certificate of Business registration.

c. If the company receiving merger is not company listing at the Stock Exchange (SE) of Ho Chi Minh city, the company formed after merger must satisfy fully conditions specified in clause 1 Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

2. Conditions for listing bonds after consolidating/merging enterprises

The company formed after consolidating/merging may register the bond listing as prescribed in clause 2 Article 53 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Article 4. Conditions for listing securities at the Stock Exchange (SE) of Hanoi of joint-stock companies formed after the course of consolidating or merging enterprises

1. Conditions for stock listing

1.1. Conditions for stock listing of companies formed after consolidating enterprises

...

...

...

b. Companies formed after consolidating two (02) or several enterprises of which at least one company listing at the Stock Exchange (SE) of Hanoi and at least one company not listing at the Stock Exchange (SE) of Hanoi must satisfy conditions specified in points a, c, d and dd clause 1 Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP; concurrently the unlisted company (ies) must satisfies conditions of having at least one (01) year operating under form of joint-stock company, counted to the time when the company formed after consolidation is granted Certificate of Business registration; the rate of post-tax profit on equity capital (ROE) in the year preceding the consolidation year is not less than 05%; having no payable debts that are overdue more than one (01) year; having no accumulated losses counted to the consolidation year; complying with regulations of law on accounting and financial statement.

c. Companies formed after consolidating two (02) or several enterprises which are not companies listing at the Stock Exchange (SE) of Hanoi must satisfy conditions specified in clause 1 Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

1.2. Conditions for stock listing of companies formed after merging enterprises

a. If the company receiving merge is company listing at the Stock Exchange (SE) of Hanoi and the merged companies are companies listing at the Stock Exchange (SE), the company formed after merging must implement registration for modification of listing.

b. If the company receiving merge is the listed company at the Stock Exchange (SE) of Hanoi, but the merged companies are not companies listing at the Stock Exchange (SE), the company formed after merging will be entitled to implement registration for listing to supplement the swap shares of the merged company when:

b1. The merged company must satisfy conditions of having at least one (1) year operarted under form of joint-stock company counted to the time when the company formed after merger is granted Certificate of Business registration; the rate of post-tax profit on equity capital (ROE) in the year preceding the merger year is not less than 05%; having no payable debts that are overdue more than one (01) year; having no accumulated losses counted to the consolidation year; complying with regulations of law on accounting and financial statement.

b2. If the merged company fails to meet conditions specified in the point b1 as mentioned above, it must have the ROE rate on the audited annual consolidation financial statement or the audited semi-year consolidated financial statement (made after time of merger) of the company formed after merger is not less than 05% or have the ROE rate being positive on the audited annual consolidated financial statement (made after time of merger) and more than the ROE rate on the audited annual financial statement of the last year of the company receiving merger.

b3. If the merged company and the ROE rate of the company formed after merger fail to satisfy the above conditions, quantity of shares issued additionally (corresponding to the capital of the merged company) are only entitled to list additionally after one (01) year from the time when the company formed after merger is granted Certificate of Business registration.

c. If the company receiving merger is not company listing at the Stock Exchange (SE) of Hanoi, the company formed after merger must satisfy fully conditions specified in clause 1 Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

...

...

...

The company formed after consolidating/merging may register the bond listing as prescribed in clause 2 Article 54 of the Decree No. 58/2012/ND-CP.

Chapter 3

DOSSIERS OF AND PROCEDURES FOR LISTING REGISTRATION AT THE STOCK EXCHANGE

Article 5. Dossiers of and procedures for listing registration at the stock exchange

1. Conditions for registration for stock listing:

1.1. Dossier of registration for stock listing at the first time:

a. Dossier of registration for stock listing as prescribed in points b, dd, e, g, h, i, k clause 2 Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

b. Written registration for stock listing made according to the Appendix No. 01 (a);

c. Book of shareholder registration made within one (01) month before the time of submitting dossier for the listing registration enclosed with the list of major shareholders, internal shareholders, strategy shareholders (quantity, the rate of hold shares, time of transfer limit (if any)) and list of relevant persons of major shareholders, internal shareholders;

...

...

...

1.2. Dossier of registration for stock listing of companies formed after consolidating:

a. In case where companies formed after consolidating two (02) or several enterprises which are companies listing at the Stock Exchange:

- Dossier of registration for listing complies with clause 1.1 of this Article, exclude Appendix VI, VII about the audit report and financial statements at prospectus;

- Consolidation contract as prescribed by the Law on Enterprise;

- Written consent of competent state agencies for the consolidation of enterprises (in case it is required to have the consent of competent state agencies).

b. In case where companies formed after consolidating two (02) or several enterprises of which have at least one listed company and one company not being company listing at the Stock Exchange:

- Dossier of registration for listing complies with clause 1.1 of this Article, exclude Appendices VI and VII about the audit report and financial statements at prospectus;

- The unlisted company must have annual financial statement audited before consollidation;

- Consolidation contract as prescribed by the Law on Enterprise;

...

...

...

c. In case where companies formed after consolidating two (02) or several enterprises which are not companies listing at the Stock Exchange, dossier of registration for listing complies with clause 1.1 of this Article.

1.3. Dossier of registration for stock listing of companies formed after merger:

a. In case of joint-stock companies formed after merger as prescribed in points a and b3 clause 1.2 Article 3 and points a and b3 clause 1.2 Article 4 of this Circular, dossier of changing the listing registration complies with clause 2 Article 59 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

- Written consent of competent state agencies for the merger of enterprises (in case it is required to have the consent of competent state agencies).

b. In case of joint-stock companies formed after merger as prescribed in points b1 and b2 clause 1.2 Article 3 and points b1 and b2 clause 1.2 Article 4 of this Circular:

- Dossier of the listing registration complies with clause 1.1 of this Article;

- The company receiving merger and the merged companies must have annual financial statement audited before merger;

- Merger contract as prescribed by the Law on Enterprise;

- Annual consolidated financial statement audited (made after time of merger) of the company formed after merger;

...

...

...

c. In case of joint-stock companies formed after merger as prescribed in point c clause 1.2 Article 3 and point c clause 1.2 Article 4 of this Circular, dossier of the listing registration complies with clause 1.1 of this Article;

2. Dossier of registration for listing bonds includes:

a. Dossier of registration for listing bonds as prescribed in points b, c, dd, e, g, h and i clause 3 Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

b. Written registration for listing made according to the Appendix No. 01 (b);

c. The prospectus made according to the form in Appendix No.02.

3. Dossier of registration for listing public fund certificates and shares of companies for investment in public securities includes:

a. Dossier of registration for listing public fund certificates and shares of companies for investment in public securities as prescribed in points b, c, dd, e, g and h clause 4 Article 57 of the Decree No. 58/2012/ND-CP;

b. Written registration for listing made according to the form in Appendix No. 01 (c) and No. 01 (d);

c. The prospectus made according to the form in Appendix No. 03 and No. 04.

...

...

...

5. The Stock Exchange shall specify procedures for registration for listing securities of companies formed after consolidating, merging.

Chapter 4

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 6. Implementation provisions

This Circular takes effect on July 15, 2013.

The model prospectus specified in Appendix No. 02 of this Circular replaces the model prospectus specified in Appendix No. 03 promulgated together with the Decision No. 13/2007/QD-BTC dated 13/03/2007 of the Minister of Finance issuing model prospectus in application files for registration of a public offer of securities; the model prospectus specified in Appendices No. 03 and 04 of this Circular replace the model prospectus providing for listing in Appendices No. 04 and 05 promulgated together with the above Decision.

Article 7. Organizing implementation

The Stock Exchanges, Stock Depository Centers, companies registering the listing and relevant organizations and individuals shall implement this Circular.

...

...

...

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

APPENDIX No. 01 (a)

WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING STOCK

(Promulgated together with the Circular No. 73/2013/TT-BTC dated May 29, 2013 of the Minister of Finance guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence– Freedom – Happiness
-----------------------------

WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING STOCKS

Share: …….. (name of stock)

Code of stock (if any)

...

...

...

I. Introduction on organization registering for listing:

1. Name of organization registering for listing (full name):

2. English name (if any)

3. Abbreviated name (if any):

4. The registered charter capital:

5. The real contributed charter capital:

6. Address of head office:

7. Telephone:                             Fax:

8. Place opening account:                      Account number:

...

...

...

- Certificate of Business registration No………………... Issued by …………. Day of issuance:……….. or permit of establishment and operation No. Issued by …………. Day of issuance:………..

- Key business trades: Code number:

- Key products/services:

II. Stocks that are registered for listing:

1. Name of stock:

2. Type of stock:

3. Par value of stock:          VND

4. Tentative listing price:                  VND

5. Quantity of stocks that are registered for listing:                   stocks

...

...

...

7. Rate of shares that are registered for listing on total of the issued shares:

III. Concerned parties:

(Listing advisory, audit organizations, etc)

IV. Commitments of register:

We hereby assure that data in this dossier is full and true, it is not insufficient or counterfeit that may cause damages to the stock buyers. We undertake that that:

To fully study and strictly comply with legal documents on securities and securities market and suffer all forms of handling if violating the commitments mentioned above.

V. Enclosed dossier:

1. Decision of Shareholder General Assembly in the nearest term on approving for the stock listing;

2. Register of shareholders of organization registering for listing that is made in duration of one month before submitting dossier of registration for listing. Register of shareholders must be enclosed with table enumerating list of major shareholders, internal shareholders, strategy shareholders (quantity, holding rate, duration limited for transfer (if any)) and list of persons involving major shareholders;

...

...

...

4. Commitments of shareholders being members of Management Board, Control Board, Directors (General Directors), Deputy Directors (Deputy General Directors), Chief accountant and commitments of major shareholders being persons involving with members of Management Board, Control Board, Directors (General Directors), Deputy Directors (Deputy General Directors) and Chief accountant of company for holding 100% of stocks owning by them in duration of 6 months from the date of listing and 50% of these stocks in duration of 6 next months;     

5. Contract of listing advisory (if any);

6. Written commitment on limiting the participation rate of foreign parties as prescribed by law for specific business fields (if any);

7. List of persons involving members of Management Board, Board of Directors, Control Board and Chief accountant;

8. Certificate of Stock Depository Center about stocks of organization already registered for centralized depository;

9. Written approval of the State bank for joint stock credit institutions;

10. (Other documents, if any).

...

...

...

(name of organization registering for listing)

Legal representative of organization registering for listing

(Signature, full name and seal)

APPENDIX No. 01 (b)

WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING BONDS

(Promulgated together with the Circular No. 73/2013/TT-BTC dated May 29, 2013 of the Minister of Finance guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence– Freedom – Happiness
-----------------------------

WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING BONDS

...

...

...

Respectfully to: The Stock Exchange …..

I. Introduction on organization registering for listing:

1. Name of organization registering for listing (full name):

2. English name (if any)

3. Abbreviated name (if any):

4. The registered charter capital:

5. The real contributed charter capital:

6. Address of head office:

7. Telephone:                  Fax:

...

...

...

9. Legal grounds for business operation:

- Certificate of Business registration No…………..... Issued by …………. Day of issuance:……….. or permit of establishment and operation No. Issued by …………. Day of issuance:………..

- Key business trades: Code number:

- Key products/services:

II. Bonds that are registered for listing

1. Name of bond: ……..

2. Type of bond: ……..

3. Bond duration: …….. year

4. Term for paying interests:

...

...

...

6. Par value of bond: …….. VND

7. Tentative listing price:         VND

8. Quantity of bonds that are registered for listing:          bonds

9. Tentative listing time:   

10. Rate of bonds that are registered for listing on total of the issued bonds:

III. Concerned parties:

(Listing advisory, audit organizations, etc)

IV. Commitments of organization registering for listing:

We hereby assure that data in this dossier is full and true, it is not insufficient or counterfeit that may cause damages to the bond buyers. We undertake that:

...

...

...

V. Enclosed dossier:

1. Decision on approval for listing bonds of Management Board or convertible bonds of Shareholder General Assembly (for joint-stock companies), listing bonds of Members' Council (for limited liability companies with two or more members) or owner of company (for one-member limited liability companies);

2. The register of bond owners of organization registering for listing;

3. Prospectus made according to the form of the Ministry of Finance;

4. Commitments on implementing obligations of organization registering for listing to investors, including conditions of payment, rate of debts on equity capital, conditions of conversion (in case of listing convertible bond) and other conditions;

5. Commitments on payment guarantee or record to define value of collateral, enclosed with valid documents proving legal ownership and insurance contract (if any) for such properties in case of listing the secured bonds.  Assets used for guarantee must be registered with competent agencies;

6. Contract between the issuing organization and representative of bond owners;

7. Certificate of Stock Depository Center about bonds of such organization already registered for centralized depository;

8. Written approval of the State bank for joint stock credit institutions;

...

...

...

..., date  ...

(name of the listing organization)

Legal representative of organization registering for listing

(Signature, full name and seal)

Appendix No. 01 (c)

WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING CERTIFICATES OF PUBLIC INVESTMENT FUND

...

...

...

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence– Freedom – Happiness
-----------------------------

WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING CERTIFICATES OF PUBLIC INVESTMENT FUND

Certificate:……… (name of the investment fund certificate)

Respectfully to: The Stock Exchange …..

I. Introduction on organization registering for listing certificates of public investment fund:

1. Name of company managing the public investment fund (full name)

2. English name (if any)

3. Abbreviated name (if any):

4. The charter capital:

...

...

...

6. Telephone:                 Fax:                                  Website: 

7. Place opening account:                      Account number:

8. Permit of establishment and operation No. Issued by the State Securities Commission of Vietnam dated ……….

9. The permit of investment fund management No. ……… dated ……….

II. Introduction on the public investment fund that is registered for listing

1. Name of Fund (full name):

2. English name (if any)

3. Abbreviated name (if any):

4. Type              Fund

...

...

...

6. Telephone:                 Fax:                 Website:

7. Place opening account:                      Account number:

8. The permit for issuing fund certificates to public No……… dated …………… issued by the State Securities Commission

9. Certificate of registering for establlishment of public fund No. ........dated ………. Issued by the State Securities Commission

10. The charter capital of fund:

11. Time of fund closure:

12. Operational duration of fund:

III. Fund certificates that are registered for listing:

1. Name of fund certificate:

...

...

...

3. Quantity of fund certificates that are registered for listing:                        certificates

4. Par value of fund certificate:            VND

5. Tentative listing price:     VND/ certificate

6. Tentative listing time:   

7. Rate of fund certificates that are registered for listing on total of the issued fund certificates:

IV. Concerned parties:

(Listing advisory, audit organizations, Custodian Bank, etc)

IV. Commitments of organization registering for listing:

We hereby assure that data in this dossier is full and true, it is not insufficient or counterfeit that may cause damages to the fund certificate buyers. We undertake that:

...

...

...

IV. Enclosed dossier:

1. The register of investors holding certificates of public fund;

2. Charter of public fund made according to the form set by the Ministry of Finance and supervision contract that has been approved by General meeting of Investors;

3. Prospectus made according to the form of the Ministry of Finance;

4. List and summary resumes of members of the Board of Fund representatives; written commitments of independent members in the Board of Fund representatives about their independence in respect to the fund management company and Custodian Bank;

5. Commitments of members of the Representative board of securities investment fund about holding 100% of fund certificates or shares owning by them in duration of 6 months from the date of listing and 50% of these fund certificates in duration of 6 next months;

6. Report on investment result of fund counted to time of registration for listing confirmed by the Custodian Bank;

7. Certificate of Stock Depository Center about fund certificates of the public fund already registered for centralized depository;

8. (Other documents, if any).

...

...

...

..., date  ...

(name of the listing organization)

On behalf of the Public Investment Fund

Fund Management Company

General Director

(Signature, full name and seal)

Appendix No. 01 (d)

...

...

...

(Promulgated together with the Circular No. 73/2013/TT-BTC dated May 29, 2013 of the Minister of Finance guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence– Freedom – Happiness
-----------------------------

THE WRITTEN REGISTRATION FOR LISTING STOCKS OF THE PUBLIC SECURITIES INVESTMENT COMPANY

Stock: …….. (name of stock)

Respectfully to: The Stock Exchange …..

I. Introduction on organization registering for listing:

1. Name of organization registering for listing (full name):

2. English name (if any)

3. Abbreviated name (if any):

...

...

...

5. Address of head office:

6. Telephone:                             Fax:

7. Place opening account:

8. Account number:

9. The permit of establishment and operation in securities investment business dated ……….

II. Stocks that are registered for listing:

1. Name of stock:

2. Type of stock:

3. Par value of stock:     VND

...

...

...

5. Quantity of stocks that are registered for listing:          stocks

6. Tentative listing time:   

7. Rate of shares that are registered for listing on total of the issued shares:

III. Concerned parties:

(Listing advisory, audit organizations, etc)

IV. Commitments of organization registering for listing:

We hereby assure that data in this dossier is full and true, it is not insufficient or counterfeit that may cause damages to the stock buyers. We undertake that:

To fully study and strictly comply with legal documents on securities and securities market and suffer all forms of handling if violating the commitments mentioned above.

V. Enclosed dossier:

...

...

...

2. Charter of the public securities investment companies made acording to the form set by the Ministry of Finance and supervision contract that have been approved by Shareholder General Assembly;

3. Prospectus made according to the form of the Ministry of Finance;

4. Commitments of shareholders being members of the Management Board, Control Board, Directors (General Directors), Deputy Directors (Deputy General Directors), Chiefs accountant and commitments of major shareholders being persons involving with members of the Management Board, Control Board, Directors (General Directors), Deputy Directors (Deputy General Directors) and Chiefs accountant of the securities investment companies for holding 100% of stocks owning by them in duration of 6 months from the date of listing and 50% of these stocks in duration of 6 next months; 

5. Report on investment result of the public securities investment company counted to time of registration for listing confirmed by the Custodian Bank;

6. Certificate of Stock Depository Center about stocks of the public securities investment company already registered for centralized depository.

7. (Other documents, if any).

..., date  ...

...

...

...

Legal representative of organization registering for listing

(Signature, full name and seal)

Appendix No. 02

THE MODEL PROSPECTUS FOR LISTING STOCKS/ BONDS ON THE STOCK EXCHANGE

(Promulgated together with the Circular No. 73/2013/TT-BTC dated May 29, 2013 of the Minister of Finance guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law)

(the cover page)

...

...

...

THE PROSPECTUS

COMPANY: ABC

(The certificate of business registration No. ………issued by …………. dated ……….. or the permit of establishment and operation No. ……issued by …………. dated ……….. )

STOCKS (BONDS) LISTING

ON THE STOCK EXCHANGE …..

...

...

...

This prospectus and its supplementary documents will be provided at:……………….

In charge of information disclosure:

Full name: …….. . . . . . . . . . ………Telephone number:………..Position:………….

...

...

...

COMPANY: ABC

(Certificate of business registration No.  …….issued by ………. dated ………)

(Clearly inscribing address of head office, telephone number, fax,email, website of company) 

STOCKS (BONDS) LISTING

ON THE STOCK EXCHANGE …..

...

...

...

Name of stocks/bonds:

Type of stocks/bonds:

Code of stocks/bonds (if any):

Maturity time (for bonds):

Interest rate (for bond):

Term of interest payment (for bond):

Par value:

Total listed quantity:

Total listed value (under parvalue):

...

...

...

AUDIT ORGANIZATION:

COMPANY: ……….. (clearly inscribing address of head office, transaction telephone number and fax number)

ADVISORY ORGANIZATION:

COMPANY: ……….. (clearly inscribing address of head office, transaction telephone number and fax number)

(the cover page)

...

...

...

TABLE OF CONTENTS

Page

I. Risk factors influencing the price of the listing securities

II. Key persons responsible for the contents of the prospectus

III. Definitions

...

...

...

V. The listing securities

VI. Parties involved in the listing  

VII. Appendices  

CONTENTS OF PROSPECTUS

...

...

...

(Clearly analyze the influences of risk factors on the price of the listing securities)

1. Applicable to organizations which are not credit institutions and non-banking financial organizations:

1.1. Economic risks

1.2. Legal risks

1.3. Specific risks (industry, company, operational sector)

1.4. Other risks

2. Applicable to organizations which are credit institutions and non-banking financial organizations:

2.1. Interest rate risks: (Analyse the status of mobilization and lending, and the difference between term of deposits and borrowed funds explaining how fluctuations in interest rates have affected the value of deposits and loans)

2.2. Credit risks: (Analyse the possible risks if for any specific reason some companies fail to repay their debts)

...

...

...

2.4. Payment risks: (Analyse the possibility of sudden withdrawal of large amounts by depositors and the banks’ ability to guarantee enough cash to meet the demand for regular as well as sudden (especially for sudden demand) withdrawal by customers)

2.5. Risks from off-balance sheet accounts: (Analyse forward transactions, lending commitments and letter of credit guarantees, leading to what affect on the financial situation of the bank)

2.6. Legal risks:

2.7. Other risks: (force majeure risks: natural calamity, enemy-inflicted sabotage and so forth)

II. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR THE CONTENTS OF THE PROSPECTUS

1. The listing organization:

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman of Board of Management

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman of Director (General Director)

Mr./Ms.: ……………………… Title: Deputy Director (Deputy General Director) involving the registration for listing.

...

...

...

Mr./Ms.: ……………………… Title: Head of Control Board  

We hereby undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.

2. Advisory organization:

Legal representative: Mr./Ms.: ……………………… 

Title: . . . . . . . . . . . . . . .

Letter of authorization: ……………………

This Prospectus is a part of the dossier of  registration  for  listing  which was participated in  preparation by (name of advisory organization) on the basis of an advisory contract (if any) with (name of the listing organization). We hereby undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (name of the listing organization).

III. DEFINITIONS

(Words and abbreviated phrases, difficult words and words which may cause misunderstanding in the Prospectus need to be defined)

...

...

...

1. Summary of establishment and development progress:

- General introduction on the listing organization

- The establishment and development progress

- The process of increasing capital …..

2. Company organizational structure (and group corporate structure, if any) (expressed in a diagram and enclosing an explanation)

3. Company management structure (expressed in a diagram and enclosing an explanation)

4. List of shareholders (names, addresses, ID number, business registration number (if any)) holding over 5% of company equity; List of founding shareholders and ratio of shares held (if the regulations restricting transfer are still effective); shareholder structure (domestic and international organizations and individuals and holding ratios);

5. List of parent companies and affiliates of the organization registering for listing, companies in which the organization registering for listing holds a controlling right or controlling shares, and companies holding a controlling right or controlling shares in the organization registering for listing, including: Name, address, business trades, the registered charter capital, the actually-contributed charter capital; the registered capital/ the actually-contributed capital of organization registering for listing, the holding ratio of organization registering for listing …

6. Business operation

...

...

...

6.1.1. Product output/value of services throughout the years (ratio of each product/service over revenue and profit)

6.1.2. Raw materials

- Source of raw materials;

- Stability of this supply source;

- Influence of price of raw materials on revenue and profit.

6.1.3. Production cost (stating whether high or low, competitive or not), rate of each cost / revenue

6.1.4. Technology level

6.1.5. Status of research and development of new products (if any)

6.1.6. Status of checking product/service quality

...

...

...

- Company’s quality checking division.

6.1.7. Marketing operations

6.1.8. Trademarks, registered inventions and copyright

6.1.9. Large contracts currently being performed or which have been signed in the past (names, value, time for implementing, products, parties to the agreements)

6.2. Applicable to credit institutions and non-banking financial organizations:

6.2.1. Company’s main business lines:

- Types and quality of products/services;

- Capital mobilization (Structure, ratio of domestic and international mobilized capital of the issuing organization during the last 2 - 3 years)

- Credit operations (Effectiveness, capital prudential ratios, total outstanding loan balance, bad debt ratio, and interest rate risks: Categorize all these during the most recent 2 to 3 years)

...

...

...

- Agency banking operations (if any)

6.2.2. Risk management and capital preservation;

6.2.3. Operational Market

- Branch network

- Customer base and customer oriented services

- Market share and competitive capacity

6.2.4. On-going projects for developing business operations.

7. Report on business operation results

7.1. Summary of several criteria on company’s business activities for the last two (2) years and the last quarter (if any).

...

...

...

Items

Year X-1

Year X

% Increase/Decrease

The last quarter

* Applicable to organizations which are not credit institutions and non-banking financial organizations:

Total asset value

Equity capital

Net revenue

...

...

...

Other profit

Profit before tax

Post-tax profit

Profit sharing and dividend payout ratio

Rate of post-tax profit over equity capital

* Applicable to credit institutions and non-banking financial organizations:

Total asset value

Equity capital

Revenue

...

...

...

Profit before tax

Post-tax profit

Rate of post-tax profit over equity capital

(In case where organization registering for listing is mother company, the item of the production and business operation result will base on financial statement of mother company and consolidation financial statement).

- Other aspects (Set out the industry’s and/or the company’s special characteristics in order to clarify the results of business operation in the last two years)

...

...

...

7.2. Factors influencing production and business operations of the company for the reported year (Specify the main advantages and disadvantages influencing business status of company in the report year, and in a case of decrease in business results of the company then the reasons must be given)

8. The company’s position as compared with that of other companies in the same industry

- The company’s position in its industry;

- Prospects of the industry;

- Comparison on financial status and business operation of enterprises in the same industry;

- Evaluation of the consistency between the company's developmental orientation and the industry’s developmental orientation, and with State policies and the global tendency.

9. Labor policy

- The number of employees in the company

- Training policy, salaries, bonus, benefits, and so on. .

...

...

...

11. Financial status

11.1. Applicable to organizations which are not credit institutions and non-banking financial organizations:

11.1.1 Basic criteria (for the last year)

- Fixed asset depreciation calculation:  (State whether it is in line with the legal requirements and whether there any changes in the depreciation policy)

- Average salary: (Compare it with that of other companies in the same industry in the same geographical area)

- Payment of due debts: (State whether they are paid on the due date and in full)

- Payable amounts specified by law:  (State whether they are paid in accordance with law)

- Deductions for Funds required by law:   (State whether they are maintained in accordance with the charter and with law)

- Outstanding debt balance:  (Specify overdue loans, guaranteed debts (if any), overdue short term, medium term or long term loans, reasons for overdue debts, recoverability of loans)

...

...

...

11.1.2 Basic financial criteria (depending on each industry)

Items

Year X - 1

Year X

Note

Solvency ratios

+  Short-term payment ratio:

Current Assets / short-term debts

+ Quick payment ratio:

...

...

...

Short-term debts

Capital structure criteria

+ Debt ratio/Total assets

+ Debt ratio/Equity capital

...

...

...

Activity capability ratios

+ Inventory turnover:

Cost of goods sold

Average inventory

+ Net revenue/Total average assets

Profitability ratios

...

...

...

+ post-tax profit/average equity ratio

+ post-tax profit/total average assets ratio

+ Profit from business operations / net revenue ratio

(In case where organization registering for listing is mother company, the financial criteria will base on report of mother company and consolidation financial statement)

11.2. Applicable to credit institutions and non-banking financial organizations:

Items

...

...

...

Year X

Note

1. Capital Scale

-    Charter capital

...

...

...

-    Total assets

-    Capital prudential ratios

2. The business operation results

...

...

...

-    Deposit mobilization size

-    Lending size

...

...

...

-    Debt collection size

-    Overdue debts

-    Bad debts

...

...

...

-    Capital utilization ratio

-    Overdue guaranteed debts/total guaranteed debt balance ratio

...

...

...

-    Overdue debt/Total debt balance ratio

-    Bad debt/Total debt balance ratio

3. Solvency

...

...

...

-    Immediate payment ability

-    General payment ability

...

...

...

(The ratios mentioned above are set out in Decision 06/2008//QD-NHNN dated 12/3/2008 of the Governor of State Bank of Vietnam promulgating the regulation on rating of joint stock commercial banks).

12. Board of Management, Board of Directors, Board of Controllers, Chief Accountant

- List (names, ages, ID card numbers)

- CVs, including the following contents:

+ Current position (duration of keeping position counted to the current time) and positions holding in other organizations, the affairs experienced, certificates/degrees;

+ Ratio of securities owned by him/her or by relatives in organization registering for listing;

+ Debts owing to the company (if any) (applicable to listing of stocks);

+ Remunerations and other benefits (if any);

+ Benefits related to the listing organization (if any).

...

...

...

14. Plan on production and business, profit and dividends in next years (applicable to listing of stocks)

Items

Year X + 1

Value, %

% increasing/ decreasing compared to year X

Net revenue (or lending size applicable to credit institutions)

Post-tax profit

...

...

...

Equity capital

+ post-tax profit/net revenue ratio

post-tax profit/equity capital ratio

...

...

...

Dividend

- Specify the bases for achieving the above planned profit and dividends.

- Investment plans, projects already approved by Board of Management, Shareholder General Assembly.

- Plan on increasing charter capital (if any)

15. Evaluation by the advisory organization of the profit and dividend plan.

16. Information about commitments not yet implemented by the listing organization (information on convertible bonds, and information related to stocks, bonds, so forth)

17. Information about disputes, litigations involving the company which might influence the price of the listing securities (if any).

...

...

...

1. Types of securities

2. Par value

3. Total the listing securities: Clearly specify the quantity of securities that have been issued but not yet listed and reason of not yet listing (if any).

4. Quantity of stocks, bonds limited transfer as prescribed by law or the listing organization

5. Credit rating (if any)

6. Pricing method

7. Interest calculating method at the due date (for listing bonds). (Specify the formula or equation with examples)

8. Method of exercising rights

- Conditions, period for exercising rights;

...

...

...

- Calculation method and payment of loss if rights are not exercisable;

- Other terms relating to the interests of the owners of shares options or securities rights

9. Evaluation of the effects of inflation on listed bonds (Use the inflation statistics for 5 years in order to forecast the effects of inflation on bond interest rates)

10. Commitment on guaranteed ratio (in a case of listing of guaranteed bonds).

11. Limitation on the holding ratio applicable to foreigners (as prescribed by law on securities and law of specialized sector if any)

12. Relevant kinds of taxes (income tax and other taxes relating to listed securities)

IV. PARTIES INVOLVED IN THE LISTING  

(Specify the names and head office addresses of, and provide a general introduction of the parties involved in the listing:  namely the representative of bondholders, the audit organization, advisory organization and so forth)

VII. Appendices  

...

...

...

2. Appendix II: Company charter in accordance with the model charter for listed companies

3. Appendix III: Minutes of asset valuations (if any)

4. Appendix IV: Valuations of equipment and workshops, etc (if any)

5. Appendix V: Introduction of legal documents relating to the listed organization

6. Appendix VI: Audit report (to be reproduced word for word)

7. Appendix VII: Financial statements (made according to provision in Article 16 of the securities Law)

8. Appendix VIII: Report on legal disputes

9. Other Appendixes (if any)

...

...

...

All signatures of persons responsible for content of prospectus

(Signatures, full names, seals)

Appendix No. 03

THE MODEL PROSPECTUS FOR LISTING CERTIFICATES OF SECURITIES INVESTMENT FUND ON THE STOCK EXCHANGE

(Promulgated together with the Circular No. 73/2013/TT-BTC dated May 29, 2013 of the Minister of Finance guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law)

(the cover page)

...

...

...

THE PROSPECTUS

NAME OF FUND

(Certificate of registering for establlishment of fund No. ........Issued by the State Securities Commission dated ………. )

FUND CERTIFICATE LISTING

...

...

...

(Listing Registration number:……….issued by the Stock Exchange ... dated.....)

1. Full name, title and address of the person in charge of announcing information;

2. Place providing the Prospectus, means of announcing the Prospectus (at the head office, at branches of the company, on its website etc);

(the cover page)

...

...

...

Page

I. Key persons responsible for the contents of the Prospectus

II. Terms/Definitions

III. Investment opportunities 

IV. Information about the Investment Fund   

...

...

...

V. Information about the Fund Management Company and other relevant organizations

VI. Fund certificate listing  

VII. Commitments  

VII. Appendices attached  

...

...

...

I. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR THE CONTENTS OF THE PROSPECTUS

1. Organization registering for listing – Name of Fund

1.1. Key members of fund management company (name of fund management company) include: Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman of Board of Management/ Members’ Council

Mr./Ms.: ……………………… Title: Director / General Director   

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chief accountant   

1.2. Members of the Board of Fund’s Representatives include:

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman

Mr./Ms.: ……………………… Title: Vice Chairman

Mr./Ms.: ……………………… Title: Member  

...

...

...

2. Concerned organizations:

2.1. Custodian Bank:

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman of Management Board  

Mr./Ms.: ……………………… Title: Director / General Director   

2.2. Company of asset valuation (if any)

2.3. Advisory organization:

Legal representative: Mr./Ms.: ………………………   

Title: . . . . . . . . . . . . . . .

This prospectus is a part of the dossier of listing registration which was participated in preparation by (name of advisory organization) on the basis of an advisory contract with (name of the organization registering for listing). We hereby undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (name of organization registering for listing).

...

...

...

This part is reserved for the explanation of terms or definitions used in the Prospectus.

III. INVESTMENT OPPORTUNITIES  

1. An overview of the Vietnamese economy

2. The Vietnamese securities market and investment opportunities

IV. INFORMATION ABOUT THE INVESTMENT FUND  

1. General information about Fund

1.1. Name and address, telephone, fax, email of Fund.

1.2. The Board of Fund’s Representatives :

Introduction on the Board of Fund’s Representatives:

...

...

...

- Brief information about members in the Board of Fund’s Representatives (their full names, positions, ID card / passport numbers, working experiences, etc) and concerned persons.

1.3. Fund establishment process:

Clearly state process from being granted certificate of the public offer of securities untill being granted certificate of registration for the public fund establishment, include the following contents:

* Results of capital mobilization to Fund:

● Name of the issuing fund:

● Type of Fund:

● Par value:

● Total quantity of fund certificates distributed actually:

● Total actually mobilized value (except for charges involving the issuance):

...

...

...

● Date ending capital mobilization:

● Custodian Bank:

● Account for remittance:

* Report on result of capital mobilization that have been confirmed by the Custodian Bank and submitted to the State Securities Commission

* Nature and operational duration of Fund

2. The charter of Fund

Summary of fund charter with the following key information:

2.1. General provisions

2.2. Provisions on investment objectives, policies and limitations

...

...

...

- Investment strategies/policies, expected industries/sectors for investment;

- Assets permitted to be invested;

- Investment structure;

- Investment limitations;

- Method of investment selection, and procedures for investing and the issuing of investment decisions;

2.3. Investors, register of investment fund certificate holders and transfer of investment fund certificates

- Investors;

- Rights and obligations of investors;

- Register of investment fund certificate holders;

...

...

...

- Inheritance of investment fund certificate;

2.4. Distribution of operational results

- Method of distribution of the Fund’s profits;

- Solution for losses of the Fund;

2.5. General meeting of investors

- Annual and extraordinary general meeting of investors;

- Rights and duties of the investors, and of the general meeting of investors;

- Mode of conducting the general meeting of investors;

- Resolutions of the general meeting of investors.

...

...

...

- Organization of Board of Fund’s Representatives (list of Board of Fund’s Representatives);

- Criteria for selecting members of the Board of Fund’s Representatives;

- Rights and duties of the Board of Fund’s Representatives;

- Chairman of the Board of Fund’s Representatives;

- Procedures for operating the Board of Fund’s Representatives;

- Suspension and dismissal of members of the Board of Fund’s Representatives;

- Representative of members of the Board of Fund’s Representatives;

- Minutes of meetings of the Board of Fund’s Representatives.

2.7. Criteria for selection of, and rights and responsibilities of the Fund Management Company

...

...

...

- Responsibilities and rights of the Fund Management Company;

- Terminating rights and obligations of the Fund Management Company;

- Operational limitations of the Fund Management Company.

2.8. Criteria for selection of, and rights and responsibilities of the Custodian Bank

- Criteria for selection of the Custodian Bank;

- Responsibilities and rights of the Custodian Bank;

- Terminating rights and obligations of the Custodian Bank.

2.9. Auditing, accounting and reporting regime

3. Investment objectives of Fund:

...

...

...

4.1. Market risks

4.2. Interest risks

4.3. Inflation risks

4.4. Lack of solvency risks

4.5. Legal risks

4.6. Credit risks

4.7. Conflict of interest risks

4.8. Other risks

5. Charges, fees and operational bonuses

...

...

...

5.2. Management charge

5.3. Custodian charge and depository charge

5.4. Other charges and fees

5.5. Operational bonuses

5.6. Other information

6. Fund certificate transactions

6.1. Transfer and inheritance of fund certificates

6.2. The minimum holding term

6.3. Other provisions

...

...

...

7.1. Time for determining net asset value

7.2. Method of determining net asset value

8. Method of calculating income and plan for profit distribution of the Fund

Specify the method of calculating income items of the Fund; the plan and method for profit distribution to investors.

9. Reporting regime

Specify the obligations of the Fund Management Company and of the Custodian Bank to provide financial statements and operational reports on a monthly, quarterly and annual basis to investors of the Fund.

10. Contact address for answering questions from investors

Provide in detail the contact address and telephone number for investors to contact the Fund Management Company if they have questions relating to the Fund which need to be answered.

V. INFORMATION ABOUT THE FUND MANAGEMENT COMPANY AND OTHER RELEVANT ORGANIZATIONS:

...

...

...

1.1. General information about the Fund Management Company: 

1.1.1. Name and address of head office (address, telephone number, fax, email, website), branches, representative offices (if any) of the Fund Management Company;

1.1.2. Number of license (copy of license enclosed with prospectus);

1.1.3. Introduction about shareholders / founding members of the Fund Management Company and their concerned persons;1.1.4. Introduction about structure of Board of Management/Members’ Council of the Fund Management Company   

- Structure of Board of Management/Members’ Council of the Fund Management Company;

- Brief information about members in Board of Management/Members’ Council (full names, positions, ID card / passport numbers, working experiences, etc).

1.1.5. Introduction about the Executive Board of Fund Management Company

- Structure of Executive Board of Fund Management Company

- Brief information about members in the Executive Board (full names, positions, ID card / passport numbers, working experiences, etc) And their concerned persons.

...

...

...

- Brief information about members in the Consult Council/ Investment Council (full names, positions, ID card / passport numbers, working experiences, etc).

1.1.7.Introduction about the person practicing asset management and directly managing the Fund:

- Full name:

- ID card/ passport number:

- Number of the practicing certificate:

- The working process and experiences:

1.2. General information about operational status of the Fund Management Company

- General operational status of the Fund Management Company (result of business operation, financial status, etc) from the day of establishment to the most recent time compared to day of providing information in prospectus.

- Types of fund that are being managed by company;

...

...

...

- Prospectus must not provide information for purely personal purposes; and must not exaggerate successes or conceal failures by concealing information regarding operational conditions or regarding past or present managerial experience of the Fund Management Company, and past or present operational conditions of other funds that have been managed by the Fund Management Company.

2. Information about Custodian Bank:

2.1. General information about Custodian Bank (name, address, telephone, fax, website, email, function, and so forth);

2.2. Enclosed with the custodian contract between the fund management company and Custodian Bank.

3. Information about audit company

3.1. General information about Company auditing Financial statement of the Investment Fund (name, address, telephone, fax, website, email, function, and so forth);

3.2. Enclosed with the audit contract between the fund management company and audit company.

4. Information about Legal Consultancy Company (if any):

4.1. General information about Legal Consultancy Company (name, address, telephone, fax, website, email, function, and so forth);

...

...

...

5. Information about the valuation organization (if any)

VI. FUND CERTIFICATE LISTING  

1. General information about the fund certificate listing:         

● Name of securities:

● Types of securities:

● Par value:

● Total the listed securities:

● Methods of price calculation:

2. Power of attorney from the Board of Fund’s Representatives to the Fund Management Company authorizing it to conduct listing procedures.

...

...

...

4. Information about commitments that have not yet been implemented by organization registering for listing

5. Limitation on the holding ratio applicable to foreigners

6. Relevant kinds of taxes (income tax and other taxes relating to listed securities)

7. Other information.

VII. COMMITMENTS  

The Fund Management Company, advisory company, Custodian Bank (and other relevant organizations) undertake that the information in, and documents attached to this Prospectus are sufficient and accurate and undertake to comply with regulation of law on securities and securities market and relevant current regulations.

VIII. APPENDICES ATTACHED  

1. Charter of Fund that has been approved by General meeting of investors

2. Other appendices stated in the Prospectus

...

...

...

4. Address providing the prospectus

All signatures of persons responsible for content of the prospectus

(Signatures, full names, seals)

Appendix No. 04

THE MODEL PROSPECTUS FOR STOCK LISTING OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY ON THE STOCK EXCHANGE

(Promulgated together with the Circular No. 73/2013/TT-BTC dated May 29, 2013 of the Minister of Finance guiding in details a number of articles about securities listing at the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law)

...

...

...

(the cover page)

THE STOCK EXCHANGE …. GRANTING REGISTRATION FOR THE STOCK LISTING OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY MEANS THAT THE STOCK LISTING OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY HAS BEEN CONDUCTED IN ACCORDANCE WITH LAW, AND DOES NOT IMPLY ANY GUARANTEE OF VALUE OF STOCKS  OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY OR OF THE INVESTMENT OBJECTIVES AND STRATEGY OF THE COMPANY. ANY ANNOUNCEMENT CONTRARY TO THE ABOVE SHALL BE ILLEGAL.

THE PROSPECTUS

NAME OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY

(Certificate of registering for establlishment and operation of the securities investment company No. ........Issued by the State Securities Commission dated ………. )

...

...

...

LISTING STOCKS OF THE SECURITIES INVESTMENT COMPANY

ON THE STOCK EXCHANGE OF HCM CITY

(Listing registration number:……… issued by the Stock Exchange .......... dated ..........)

1. Full name, title and address of the person in charge of announcing information;

2. Place providing the Prospectus, means of announcing the Prospectus (at the head office, at branches of the company, on its website etc);

...

...

...

(the cover page)

TABLE OF CONTENT

Page

I. Key persons responsible for the contents of the prospectus

...

...

...

III. Investment opportunities  

IV. Information about the fund management company

V. Depository bank, custodian bank

IV. Audit company

...

...

...

VIII. The establishment process of the securities investment company  

IX. Information about the securities investment company  

X. Operational status of the securities investment company

XI. Conflicts of benefits

...

...

...

XIII. Stock listing of the securities investment company   

XIV. Contact address for answering questions from shareholders

XV. Commitments

XVI. Enclosed Appendices

...

...

...

CONTENTS OF PROSPECTUS

I. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR THE CONTENTS OF THE PROSPECTUS

1. The Management Board of Securities Investment Company:

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman of Board of Management

Mr./Ms.: ……………………… Title: Vice Chairman of Board of Management

Mr./Ms.: ……………………… Title: Member

2. The Fund Management Company (organization regisrering for listing of securities investment company…….)

Mr./Ms.: ……………………… Title: Chairman of Board of Management/ Members’ Council

Mr./Ms.: ……………………… Title: Director (General Director)

...

...

...

We hereby undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.

3. Custodian Bank:

Legal representative: Mr./Ms.: ………………………

Title: . . . . . . . . . . . . . . .

This Prospectus is one part of the application file for listing registration which was prepared by (provide the name of fund management company) after being confirmed by (provide the name of the Custodian Bank).  We hereby undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (name of the relevant organizations).

4. Advisory organization:

Legal representative: Mr./Ms.: ………………………  . . . . . . . . . . . . . . . .

Title: . . . . . . . . . . . . . . .

This prospectus is a part of the dossier of listing registration which was participated in preparation by (name of advisory organization) on the basis of an advisory contract with (name of the organization registering for listing). We hereby undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (name of organization registering for listing).

...

...

...

This part is reserved for the explanation of terms or definitions used in the Prospectus.

III. INVESTMENT OPPORTUNITIES  

1. An overview of the Vietnamese economy

2. The Vietnamese securities market and investment opportunities

IV. INFORMATION ABOUT THE FUND MANAGEMENT COMPANY

1. General information about the Fund Management Company:

- Nam of company: ………..

- The permit of establishment and operation No.:

- Head office:

...

...

...

- Address of branches, representative offices (if any):

- Operational duration (if any):

- The charter capital:

- Shareholder/ member of Fund Management Company:

- Introduction about shareholders/ Founding members;

- Introduction about shareholders/ members holding 5% or less than of charter capital;

- Introduction about structure of Board of Management; Members’ Council of the Fund Management Company 

● Structure of Board of Management of the Fund Management Company;

● Brief information about members in Board of Management (full names, positions, working experiences, etc).

...

...

...

● Structure of Executive Board of Fund Management Company;

● Brief information about members in the Executive Board (full names, positions, working experiences, etc)

- Introduction about the Investment Council (brief information of members)

● Structure of Investment Council of Fund Management Company;

● Brief information about members in the Investment Council (full names, positions, working experiences, etc).

2. Information about operational status of the Fund Management Company:

- General operational status of the Fund Management Company (result of business operation, financial status, etc) from the day of establishment to the most recent time compared to day of providing information in prospectus;

- Types of funds/ securities investment companies which are managed by company (state in details list, name of funds/ securities investment companies, types of funds/ securities investment companies, etc); 

- Requirement: Clearly state origin, time of providing the above information; clearly state information about activities in the past of the Fund Management Company, not imply assurance about the operational ability of the Fund Management Company in the future.

...

...

...

V. DEPOSITORY BANK, CUSTODIAN BANK

- Name of bank:

- The permit of establishment No.: (enclosed with a copy)

- Certificate of depository operation registration No.      

- Head office:

- Telephone:                                                          Fax:                 Website:

- Operational duration (if any):

- Key operational fields:

(Enclosed with the custodian contract between the fund management company and Custodian Bank).

...

...

...

- Nam of company: ………..

- The permit of establishment No.: (enclosed with a copy)

- Place of establishment:

- Head office:

- Telephone:                             Fax:         Website:  

- Operational duration (if any):

(Enclosed with audit contract between the Fund Management Company and Audit Company and enclosed with the written approval of the State Securities Commission about being permitted to supply audit service for the organization registering for listing).

VI. LEGAL CONSULTANCY COMPANY (If any)

- Nam of company: ………..

...

...

...

- Place of establishment:

- Head office:

- Telephone:               Fax:     Website:   

- Operational duration (if any):

(Enclosed with the legal consultancy contract between the fund management company and the Legal Consultancy Company)

VIII. THE ESTABLISHMENT PROCESS OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY

Clearly state process from being granted certificate of the public offer of securities untill being granted certificate of registration for the establishment and operation of the securities investment company, include the following contents:

* Results of capital mobilization:

● Name of securities investment company:

...

...

...

● Par value:

● Issuance price:

● Charge for issuance at the first time:

● Total quantity of stocks distributed actually:

● Total actually mobilized value (except for charges involving the issuance):

● Issue date:

● Date of ending issuance:

(Report on issuance result that have been confirmed by Custodian Bank and submitted to the State Securities Commission)

XV. INFORMATIONS ABOUT SECURITIES INVESTMENT COMPANY  

...

...

...

1.1 Name and contact address of securities investment company

1.2 The issuance registration

1.3 The establishment and operation permit of securities investment company

1.4 Operational duration (if any)

2. Information about founding shareholders and the Management Board of Securities Investment Company

2.1. Information about founding shareholders of the Company (structure of owned shares)

2.2. Introduction about the Management Board of Company (brief information of members)

● Structure of the Management Board

● Brief information about members in the Management Board (full names, positions, working experiences, etc).

...

...

...

Summary of charter of the securities investment company with the following key information:

3.1. General provisions

3.2. Provisions on objectives, policies and limitations

- Investment objectives

- Investment strategies

- Assets permitted to be invested

- Investment structure

- Investment limitations

- Loaning and lending activities, purchase transactions, depository transactions

...

...

...

- Principles, method of determining net asset value

3.3. Rights and obligations of shareholders

- Shareholders

- Rights and obligations of shareholders

- Register of shareholders

- Voting right of shareholders

- Cases of consolidation, merger, liquidation and dissolution of securities investment company and rights of shareholders in cases of liquidation and dissolution of securities investment company.

3.4. Information about charge levels that the securities investment company must pay

- Management charge

...

...

...

- Other charges in conformity with regulation of law

- Kinds of charges, expenses that are accounted in the investment company.

3.5. Profit division and tax policy

- Method of defining and distributiing profits of the securities investment company;

- Tax policy: Taxes applied to securities investment company, income tax applied to shareholders (payment form: being deducted at source or being paid by shareholders)

3.6. Shareholder General Assembly

- Annual and extraordinary Shareholder General Assembly

- Rights and duties of the Shareholder General Assembly;

- Mode of conducting the Shareholder General Assembly;

...

...

...

3.7. The Management Board

- Organization of the Management Board;

- Criteria for selecting members of the Management Board;

- Rights and duties of the Management Board;

- Chairman of the Management Board;

3.8. Criteria for selection of, and rights and responsibilities of the Fund Management Company

- Criteria for selection of the Fund Management Company;

- Responsibilities and rights of the Fund Management Company;

- Terminating rights and obligations of the Fund Management Company;

...

...

...

3.9. Criteria for selection of, and rights and responsibilities of the Custodian Bank

- Criteria for selection of the Custodian Bank;

- Responsibilities and rights of the Custodian Bank;

- Terminating rights and obligations of the Custodian Bank.

3.10. Auditing, accounting and reporting regime

4. Risks when investing in the securities investment company:  Clarify how the process controlling investment risks of company 

4.1. Market risks

4.2. Interest risks

4.3. Inflation risks

...

...

...

4.5. Legal risks

4.6. Credit risks

4.7. Conflict of interest risks

4.8. Risks for specific investment products (depend on kind of assets that the company expected for investment)

4.9. Separate risks:

4.10. Other risks

5. Other investment information

X. OPERATIONAL STATUS OF THE SECURITIES INVESTMENT COMPANY

1. Financial statement (udated annually): Information about investment operation status of the Financial Investment Company in 02 last years

...

...

...

2.1. Charge for issuance at the first time:

2.2. Management charge

2.3. Custodian charge, depository charge

2.4. Other charges and fees (audit, tax advisory, evaluation charges, so on)

2.5. Other information

3. Activity ratios

4. Method of calculating income and plan for profit distribution of the securities investment company

Clarify methods to calculate income items of securities investment company; plan and method for profit distribution of the securities investment company to shareholders.

5. The tentative operational result of the securities investment company

...

...

...

6. Time and place providing the operational reports of the securities investment company

XI. CONFLICTS OF BENEFITS

(Stating principles in solving the conflicts of benefits that are able to happen)

XII. PROVIDING INFORMATION TO SHAREHOLDERS (REPORTING REGIME, …)

Specify the obligations of the Fund Management Company and of the Custodian Bank to provide prospectus, financial statements and operational reports on a monthly, quarterly and annual basis to shareholders of the securities investment company.

XII. THE STOCK LISTING OF THE SECURITIES INVESTMENT COMPANY  

General information about the stock listing:    

1. Name of securities:

2. Types of securities:

...

...

...

4. Total the listed securities:

5. Methods of price calculation:

6. Quantity of stocks limited transfer as prescribed by law or the listing organization

7. Information about commitments that have not yet been implemented by organization registering for listing

8. Limitation on the holding ratio applicable to foreigners

9. Relevant kinds of taxes (income tax and other taxes relating to listed securities)

10. Other information.

XIV. CONTACT ADDRESS FOR ANSWERING QUESTIONS FROM SHAREHOLDERS

Provide in detail the contact address and telephone number for shareholders to contact the Fund Management Company if they have questions relating to the securities investment company which need to be answered.

...

...

...

The Securities Investment Company, Advisory Company, Fund Management Company, Custodian Bank (and other relevant organizations) undertake that the information in, and documents attached to this Prospectus are sufficient and accurate and undertake to comply with regulation of law on securities and securities market and relevant current regulations.

XVI. ENCLOSED APPENDICES

1. Charter of the company already approved by Shareholder General Assembly according to the Model Charter

2. Other appendices stated in the Prospectus (Financial statement, custodian contract, so on)

3. Introduction about legal documents related to stocks of the securities investment company

4. Address providing the prospectus

All signatures of persons responsible for content of the prospectus

...

...

...