Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ Phần

Hình từ Internet

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1. Bầu thành viên Hội đồng quản trị

Để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị thì phải đáp ứng các điều kiện sau:

- Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam;

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

- Đối với công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Các trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị:

- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty (Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên). Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba. (Xem chi tiết công việc: Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông)

- Bầu thành viên thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Thủ tục bầu thành viên Hội đồng quản trị:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.

Cách thức thực hiện việc đề cử người vào Hội đồng quản trị:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:

- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông trên được quyền đề cử một hoặc một số người (đáp ứng đủ điều kiện đề cử nêu trên) theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Hồ sơ ứng cử thành viên tham gia Hội đồng quản trị phải được gửi đến Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông trước ngày tổ chức Đại hội để Ban tổ chức có đủ thời gian kiểm tra, đưa vào danh sách bầu cử cũng như chuẩn bị trước công tác kiểm phiếu biểu quyết, bầu cử tại đại hội, thời gian gửi trước hồ sơ cụ thể do công ty tự quy định.

Đối với công ty đại chúng thì thời hạn công khai danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị tối thiểu là 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

Phương thức thông qua việc đề cử người vào Hội đồng quản trị:

Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Việc thông qua và chốt danh sách thành viên Hội đồng quản trị có hiệu lực từ sau khi có Biên bản kiểm phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị.

Nguyên tắc trúng cử:

- Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

- Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Thủ tục bầu bầu thành viên độc lập Hội đồng quản trị được thực hiện theo thủ tục trên.

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ không quá 05 năm và được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị;

- Có đơn từ chức và được chấp thuận;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Tham khảo mẫu: Quyết định miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

3. Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Trưng tham gia các hoạt động của Hội đồng quả

Lưu ý: Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định trên.