Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư từ ngày 23/07/2026

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Doanh nghiệp có thể tăng/giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư trong các trường hợp pháp luật quy định và phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư như sau:

>> Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp từ ngày 23/07/2026

>> Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên từ 01/7/2025

1. Quy định chung về thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư

Căn cứ theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Ngoài ra, tại khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tư nhân tự đăng ký.

Theo đó, vốn điều lệ, vốn đầu tư là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, trong trường hợp doanh nghiệp được thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư theo quy định pháp luật thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

Xem thêm

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tư nhân.

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên.

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty hợp danh.

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên.

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư từ ngày 23/07/2026

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư từ ngày 23/07/2026

(Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

2. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên

Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư được thực hiện theo quy định tại 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP chi tiết như sau:

2.1. Thành phần hồ sơ

(i) Trường hợp thay đổi vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Đối với công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty được thay thế bằng văn bản của tổ chức, cá nhân có thẩm quyền theo quy định pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan); của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.

- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ

- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

(Căn cứ tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

(ii) Trường hợp thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty thì chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 6) Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC; Danh sách thành viên công ty hợp danh (Mẫu số 9) Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp

(iii) Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cổ phần

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần

(iv) Trường hợp giảm vốn điều lệ

- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

2.2. Thời hạn và nơi nộp hồ sơ

(i) Thời gian nộp hồ sơ

Công ty chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

(Căn cứ Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020)

(ii) Nơi nộp hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

(Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

2.3. Thời hạn giải quyết

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.

- Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

(Căn cứ khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

3. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn đầu tư của doanh nghiệp tư nhân

3.1. Hồ sơ và nơi nộp hồ sơ

Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư đã đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.

3.2. Thời gian giải quyết

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.

Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

(Căn cứ theo Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

4. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục

Trong trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục, ngoài các giấy tờ nêu tại Mục 2.1 và Mục 3.1 thì phải có thêm văn bản liên quan đến việc ủy quyền như sau:

+ Ủy quyền cho cá nhân: Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

+ Uỷ quyền cho tổ chức:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

+ Uỷ quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích (nhân viên bưu chính): Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

+ Uỷ quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(Căn cứ theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP))

5. Trình tự thực hiện đăng ký qua mạng thông tin điện tử

Bước 1. Đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Người nộp hồ sơ đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử thông qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia (VNeID).

Truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thực hiện thủ tục.

Bước 2. Kê khai thông tin và chuẩn bị hồ sơ điện tử

- Trường hợp người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp:

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

+ Đối với giấy đề nghị hoặc thông báo có nội dung được kê khai trên hệ thống và chỉ yêu cầu người nộp hồ sơ ký thì người nộp hồ sơ không phải ký số hoặc ký trực tiếp và không phải tải văn bản lên Hệ thống.

+ Đối với các giấy tờ khác trong thành phần hồ sơ hoặc giấy đề nghị, thông báo cần nhiều người cùng ký thì người nộp hồ sơ phải đảm bảo các giấy tờ này được ký số hoặc ký trực tiếp theo quy định, chuyển thành văn bản điện tử và tải lên Hệ thống.

- Trường hợp người nộp hồ sơ là người được ủy quyền:

+ Người được ủy quyền kê khai thông tin và tải toàn bộ hồ sơ đăng ký lên Hệ thống.

+ Tất cả giấy tờ trong hồ sơ phải được ký theo quy định (ký số hoặc ký trực tiếp), chuyển thành văn bản điện tử trước khi tải lên.

Bước 3. Thanh toán và nộp hồ sơ

Người nộp hồ sơ thanh toán phí, lệ phí (nếu có) và thực hiện xác thực điện tử theo quy định để nộp hồ sơ. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử.

Bước 4. Cơ quan nhà nước tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp theo quy định

Bước 5. Nhận kết quả

Người nộp hồ sơ đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để theo dõi tình trạng xử lý và nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

(Căn cứ Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP))

6. Phí và lệ phí

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp:

+ Từ 01/7/2025 - hết năm 2026: 25.000 đồng/lần

+ Từ 2027 trở đi: 50.000 đồng/lần.

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ nộp cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu không được cấp đăng ký, sẽ được hoàn trả.

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nộp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và không được hoàn trả nếu không được cấp đăng ký.

(Căn cứ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC và Thông tư 64/2025/TT-BTC)

7. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Công thông tin quôc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

- Ngành, nghề kinh doanh.

- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Trường hợp thay đôi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đồi tương ứng phải được thông báo công khai trên Công thông tin quôc gia vê đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Thông tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020)