Doanh nghiệp

Có cần chữ ký của các thành viên góp vốn khi sửa đổi Điều lệ công ty?

08:06 07/07/22

PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP cho tôi hỏi: Tôi và vài người bạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Công ty đã hoạt động được vài năm, thời điểm hiện tại các thành viên góp vốn muốn sửa đổi lại Điều lệ công ty. Vậy tất cả các thành viên góp vốn có cần phải ký vào bản Điều lệ sửa đổi không? Mong được hỗ trợ

>> Hoàn trả vốn góp có ảnh hưởng tới tư cách cổ đông không?

>> Có được thành lập văn phòng đại diện nằm ngoài khu chế xuất không?

Nội dung này được Ban Hỗ trợ PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP trả lời như sau:

Điều lệ công ty là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 thì điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Cơ cấu tổ chức quản lý;

- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Yêu cầu khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Theo quy định tại điểm k khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Đồng thời tại điểm c khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Điều lệ công ty của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo quy định nói trên thì khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty chỉ bao gồm họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty chứ không bắt buộc tất cả thành viên góp vốn phải ký vào.

Ngoài ra, theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nghị quyết, quyết định về vấn để sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Như vậy:

- Nếu Điều lệ công ty có quy định khi sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty cần tất cả các thành viên góp vốn ký vào bản Điều lệ này thì bắt buộc tất cả các thành viên góp vốn phải ký vào;

- Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì không bắt buộc tất cả các thành viên góp vốn phải ký vào.

Trên đây là nội dung hỗ trợ của PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP về vấn đề trên.

Trân trọng!

Chuyên viên pháp lý Quang Hưng

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

Từ khóa