Official Dispatch No. 2660/BTC-UBCK dated February 26, 2015, capital withdrawal through stock auction

• Official number: 2660/BTC-UBCK
• Legislation Type: Official Dispatch
• Organization: The Ministry of Finance
• Signer: Tran Xuan Ha
• Issued Date: 26/02/2015

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số: 2660/BTC-UBCK V/v thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần	Hà Nội, ngày 26 tháng 02 năm 2015

Kính gửi:

- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Các tập đoàn, tổng công ty nhà nước.

Nhằm triển khai Đề án tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là các tập đoàn, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2011-2015 và thực hiện Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính phủ về một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước, Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề liên quan đến thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần và việc niêm yết, đăng ký giao dịch của các doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:

1. Thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần

1.1. Đối tượng áp dụng

Các tổ chức thực hiện thoái vốn thông qua bán đấu giá cổ phần theo hướng dẫn tại Công văn này bao gồm:

a) Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi tắt là Bộ quản lý ngành), Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) là đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty cổ phần có vốn Nhà nước;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế; công ty mẹ của tổng công ty nhà nước; công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con (sau đây gọi tắt là công ty mẹ);

c) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (sau đây gọi tắt là công ty độc lập);

d) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ; công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp của công ty mẹ, công ty độc lập;

e) Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn Nhà nước góp do các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu.

Việc thoái vốn nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực hiện theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

1.2. Hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn

1.2.1. Đối với tổ chức thực hiện thoái vốn là các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu sau:

a) Quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước phê duyệt phương án thoái vốn (phương án chuyển nhượng vốn);

b) Đề án tái cơ cấu doanh nghiệp của Bộ, ngành và địa phương được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt (nếu có);

c) Báo cáo thoái vốn lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo công văn này;

d )Tài liệu công bố thông tin theo mẫu bản công bố thông tin tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo công văn này;

e) Tài liệu chứng minh chủ sở hữu thực hiện thoái vốn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

f) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được bán đáp ứng các yêu cầu sau:

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

- Trường hợp tổ chức có cổ phiếu được bán có năm tài chính trùng với năm dương lịch, hồ sơ nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm hoặc trường hợp tổ chức có cổ phiếu được bán có năm tài chính không trùng với năm dương lịch, hồ sơ nộp trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính, hồ sơ phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề.

1.2.2. Trường hợp công ty mẹ, công ty độc lập thoái vốn đầu tư tại công ty cổ phần, hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu sau:

a) Quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc phê duyệt phương án thoái vốn theo thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty;

b) Điều lệ công ty;

c) Đề án tái cơ cấu doanh nghiệp của tập đoàn/tổng công ty nhà nước được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có);

d) Các tài liệu tại các điểm 1.2.1.(c, d, e, f).

1.2.3. Trường hợp công ty cổ phần có vốn góp của công ty mẹ, công ty độc lập thoái vốn đầu tư tại công ty cổ phần khác, hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu sau:

a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc phê duyệt phương án thoái vốn theo thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty;

b) Điều lệ công ty;

c) Các tài liệu tại các điểm 1.2.1.(c, d, e, f).

1.2.4. Trường hợp công ty cổ phần có vốn góp của Nhà nước do các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu thực hiện thoái vốn tại các công ty cổ phần khác, hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu sau:

a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc phê duyệt phương án thoái vốn theo thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty;

b) Điều lệ công ty;

c) Các tài liệu tại các điểm 1.2.1.(c, d, e, f).

1.2.5. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ thực hiện thoái vốn tại các công ty cổ phần khác, hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu sau:

a) Quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc thông qua việc bán cổ phần và phương án thoái vốn theo thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty;

b) Điều lệ công ty;

c) Các tài liệu tại các điểm 1.2.1.(c, d, e, f).

1.2.6. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, công ty mẹ, công ty độc lập là đại diện chủ sở hữu thực hiện thoái vốn tại công ty cổ phần, hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu sau:

a) Quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc phê duyệt phương án thoái vốn theo thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty;

b) Điều lệ công ty;

c) Các tài liệu tại các điểm 1.2.1.(c, d, e, f).

1.3. Trình tự, thủ tục thoái vốn

a) Tổ chức thực hiện thoái vốn lập hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn bao gồm các tài liệu tại Mục 1.2 Công văn này gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; đồng thời gửi hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn đến Sở Giao dịch Chứng khoán trong trường hợp tổ chức thực hiện thoái vốn đăng ký bán đấu giá qua Sở Giao dịch Chứng khoán.

b) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức thực hiện thoái vốn nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung (trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung). Thời gian tổ chức thoái vốn sửa đổi, bổ sung hồ sơ không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết hồ sơ.

c) Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn thông báo nhận được hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn.

1.4. Chế độ báo cáo và công bố thông tin

a) Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn thông báo nhận được hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn, tổ chức thực hiện thoái vốn công bố bản thông báo về việc thoái vốn tại trang thông tin điện tử của tổ chức thực hiện thoái vốn và của tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần (nếu có). Bản công bố thông tin cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức thực hiện thoái vốn và của tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần (nếu có).

b) Tổ chức thực hiện thoái vốn phải báo cáo kết quả thoái vốn cho cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án tái cơ cấu/chủ sở hữu vốn nhà nước, Bộ Tài chính (Cục Tài chính Doanh nghiệp) trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt thoái vốn.

c) Sau khi có ý kiến của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án tái cơ cấu/chủ sở hữu vốn nhà nước về kết quả thoái vốn, tổ chức thực hiện thoái vốn thông báo kết quả thoái vốn tới UBCKNN.

1.5. Các tổ chức, cá nhân đăng ký tham gia đấu giá trong trường hợp khối lượng đặt mua vượt tỷ lệ quy định về chào mua công khai theo quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán và tại khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán (tỷ lệ sở hữu sau khi mua cổ phần từ 25% cổ phiếu đang lưu hành của công ty đại chúng hoặc sở hữu từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết mua tiếp từ 10% trở lên hoặc mua tiếp từ 5 đến 10% cổ phiếu thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó) thực hiện như sau:

- Tổ chức, cá nhân khi tham gia vào các đợt bán đấu giá cổ phần không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tuy nhiên, tổ chức và cá nhân có nhu cầu đặt mua với khối lượng nêu trên phải thực hiện báo cáo Ban tổ chức đấu giá và công bố thông tin trước khi thực hiện bảy (07) ngày về số lượng cổ phần dự kiến chào mua công khai theo mẫu thông báo tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo công văn này;

- Tổ chức, cá nhân sau khi mua cổ phiếu, trường hợp trở thành cổ đông lớn phải thực hiện báo cáo và công bố thông tin theo quy định tại Điều 26 Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

2. Về việc niêm yết và đăng ký giao dịch đối với doanh nghiệp cổ phần hóa kết hợp với niêm yết/đăng ký giao dịch

2.1. Đối tượng niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán là các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo quy định của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (bao gồm các doanh nghiệp đã, đang và sẽ cổ phần hóa).

Doanh nghiệp cổ phần hóa không phải thực hiện việc đăng ký giao dịch với Sở Giao dịch Chứng khoán trong trường hợp sau khi thực hiện đấu giá doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán.

2.2. Đăng ký giao dịch

a) Doanh nghiệp cổ phần hóa kể cả doanh nghiệp đủ điều kiện niêm yết quy định tại điểm b khoản 1 Điều 14 Quyết định 51/2014/QĐ-TTg phải thực hiện việc đăng ký giao dịch trên thị trường Upcom theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 14 Quyết định 51/2014/QĐ-TTg.

b) Sau khi thực hiện việc đăng ký giao dịch trên thị trường Upcom như quy định tại điểm a mục này, các doanh nghiệp đủ điều kiện niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 14 Quyết định 51/2014/QĐ-TTg.

2.3. Niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

Việc niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh phải tuân thủ các quy định:

a) Quy định về niêm yết chứng khoán tại Luật Chứng khoán, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13/01/2014 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

b) Doanh nghiệp cổ phần hóa phải có báo cáo tài chính trong vòng 02 năm. Báo cáo tài chính năm trước năm đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận.

2.4. Niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

Việc niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội phải tuân thủ các quy định sau:

a) Việc niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội của các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Luật Chứng khoán, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 18/QĐ-SGDHN ngày 17/01/2014 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;

b) Doanh nghiệp cổ phần hóa phải có báo cáo tài chính trong vòng 01 năm. Báo cáo tài chính năm trước năm đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận.

3. Trách nhiệm của chủ sở hữu phần vốn nhà nước

Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch hội đồng thành viên các tập đoàn, tổng công ty nhà nước theo thẩm quyền quy định về cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước có trách nhiệm:

3.1. Chỉ đạo việc thoái vốn nhà nước đảm bảo theo quy định của pháp luật và văn bản hướng dẫn này;

3.2. Chỉ đạo người đại diện phần vốn góp tại các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa thực hiện kế hoạch lộ trình niêm yết/đăng ký giao dịch và giám sát chặt chẽ việc niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán theo quy định tại Điều 14 Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Trên đây là hướng dẫn một số vấn đề liên quan đến thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần và việc niêm yết, đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa. Trong quá trình thực hiện, nếu có khó khăn vướng mắc, đề nghị các đơn vị phản ánh về Bộ Tài chính để phối hợp giải quyết./

Nơi nhận: - Như trên; - Vụ TCNH; - Cục TCDN; - Vụ Pháp chế; - Lưu: VT, UBCK, 250.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU BÁO CÁO THOÁI VỐN
(Ban hành kèm theo Công văn số 2660/BTC-UBCK ngày 26/02/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

BÁO CÁO THOÁI VỐN

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

A. Giới thiệu về tổ chức thực hiện thoái vốn

1. Tên tổ chức thực hiện thoái vốn (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                                     Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                          Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm .. do .... cấp.

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

(Ghi chú: Trường hợp các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân thực hiện thoái vốn, tổ chức thực hiện thoái vốn không cần điền thông tin tại điểm 2, 3, 6, 7 Mục này).

B. Mục đích thoái vốn

C. Cổ phiếu đấu giá

1. Tên cổ phiếu:....;

2. Loại cổ phiếu:....;

3. Mệnh giá cổ phiếu: ………đồng/cổ phiếu;

4. Số lượng cổ phiếu sở hữu: ……cổ phiếu (chiếm:...% số lượng cổ phiếu đang lưu hành), trong đó: Số lượng cổ phiếu được phép tự do chuyển nhượng:...cổ phiếu;

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký bán qua đấu giá: …….cổ phiếu;

6. Giá khởi điểm: …….đồng/cổ phiếu;

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký bán trên tổng số cổ phần đang sở hữu: …..%

8. Tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần: ……….(Sở Giao dịch chứng khoán.../Công ty chứng khoán/...)

9. Phương thức phân phối:...;

10. Thời gian dự kiến bán:……;

11. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: được quy định tại Quy chế đấu giá...

D. Các bên liên quan

1. Tổ chức tư vấn (nếu có):…….;

2. Tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần (nếu có): ……;

3. Tổ chức kiểm toán:…….;

4. ....

E. Cam kết của tổ chức thực hiện thoái vốn

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về thoái vốn, bán cổ phần;

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc thực hiện thoái vốn trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn thông báo nhận được hồ sơ công bố thông tin về việc thoái vốn;

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

F. Hồ sơ kèm theo

1. Quyết định của tổ chức thực hiện thoái vốn về việc thoái vốn nhà nước;

2. Đề án tái cơ cấu doanh nghiệp được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có);

3. Bản công bố thông tin về việc thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần;

4. Tài liệu chứng minh tổ chức thực hiện thoái vốn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký bán và số cổ phần này được phép tự do chuyển nhượng;

5. Báo cáo tài chính kiểm toán năm...

…, ngày ... tháng ...năm.... Tổ chức thực hiện thoái vốn (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC SỐ 02

MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ VIỆC THOÁI VỐN THÔNG QUA ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Công văn số 2660/BTC-UBCK ngày 26/02/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần)

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

VỀ VIỆC THOÁI VỐN CỔ PHẦN CỦA.... (tên tổ chức thực hiện thoái vốn) ĐẦU TƯ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN …..(tên công ty có cổ phần được thoái vốn) THÔNG QUA ĐẤU GIÁ

(Theo Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính phủ quy định về một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước)

Bản công bố thông tin này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: …. từ ngày: …….

Phụ trách công bố thông tin (nếu có):

Họ tên: ………………................................         Số điện thoại: ………………

MỤC LỤC

	Trang
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản công bố thông tin
Các khái niệm
Giới thiệu về tổ chức thực hiện thoái vốn theo Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg
Tình hình và đặc điểm của công ty có cổ phiếu được thoái vốn
Phương án thoái vốn
Mục đích thoái vốn
Các đối tác liên quan tới đợt thoái vốn
Xác nhận của công ty có cổ phiếu được thoái vốn về các thông tin liên quan đến tổ chức này (nếu có)

NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

1. Tổ chức thực hiện thoái vốn

Ông/Bà: ………………… Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Đại diện chủ sở hữu hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc.

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2. Tổ chức tư vấn (nếu có)

3. Tổ chức bảo lãnh (nếu có)

II. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản công bố thông tin cần phải định nghĩa)

III. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN THOÁI VỐN THEO QUYẾT ĐỊNH SỐ 51/2014/QĐ-TTg

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Mối quan hệ với công ty có cổ phiếu được thoái vốn (nếu có)

3. Số cổ phiếu sở hữu: .... cổ phiếu (chiếm tỷ lệ ...% tổng số cổ phiếu đang lưu hành):

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC THOÁI VỐN....(tên công ty có cổ phiếu được thoái vốn)

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn - nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất.

Chỉ tiêu	Năm X-1	Năm X	% tăng giảm	Lũy kế đến quý gần nhất (nếu có)
Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu	Năm X - 1	Năm X	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần + Thu nhập trên vốn cổ phần (EPS)

5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

Chỉ tiêu	Năm X+1
	Kế hoạch	% tăng giảm so với năm X
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
Cổ tức

Ghi chú: Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên.

6. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất...)

7. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu thoái vốn (nếu có).

V. PHƯƠNG ÁN THOÁI VỐN

1. Loại cổ phiếu:

2. Mệnh giá:

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến thoái vốn:.... cổ phiếu (chiếm tỷ lệ ...% tổng số cổ phiếu đang lưu hành)

4. Giá khởi điểm đấu giá:

5. Phương pháp tính giá:

6. Phương thức thoái vốn:

7. Tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần:

8. Thời gian thực hiện thoái vốn:

9. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: được quy định cụ thể tại Quy chế đấu giá...

10. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng (nếu có)

12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

VI. MỤC ĐÍCH THOÁI VỐN

VII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT THOÁI VỐN

VIII. BÁO CÁO CỦA CÔNG TY CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC THOÁI VỐN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY (trừ trường hợp chủ sở hữu thoái vốn yêu cầu công ty có cổ phiếu được thoái vốn cung cấp thông tin liên quan đến công ty này nhưng không được đáp ứng)

IX. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC THỰC HIỆN THOÁI VỐN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

PHỤ LỤC SỐ 03

THÔNG BÁO ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN KHỐI LƯỢNG LỚN QUA ĐẤU GIÁ
(Ban hành kèm theo Công văn số 2660/BTC-UBCK ngày 26/02/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc thoái vốn thông qua đấu giá cổ phần)

TÊN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số:           /	…….., ngày … tháng … năm …

THÔNG BÁO ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN KHỐI LƯỢNG LỚN QUA ĐẤU GIÁ

Kính gửi: Ban tổ chức đấu giá cổ phần Công ty….

I. Tình hình đặc điểm của tổ chức/cá nhân đăng ký mua

A. Đối với tổ chức

1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành:

2. Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:

3. Tình hình tài chính: (tổng nguồn vốn kinh doanh, cơ cấu nguồn vốn, kết quả kinh doanh và các chỉ tiêu tài chính)

B. Đối với cá nhân

1. Họ và tên:...

2. Ngày sinh:...

3. Số chứng minh thư nhân dân: …………. cấp ngày ……… tại

4. Địa chỉ:...

5. Điện thoại:...

II. Tên công ty có cổ phiếu được bán đấu giá

III. Mối quan hệ giữa tổ chức/cá nhân đăng ký mua với công ty có cổ phiếu được bán đấu giá

IV. Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu hiện tại của tổ chức/cá nhân và người liên quan đăng ký mua tại công ty có cổ phiếu được bán đấu giá

1. Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu hiện tại của tổ chức/cá nhân đăng ký mua tại công ty có cổ phiếu được bán đấu giá:....

2. Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu hiện tại của người có liên quan của tổ chức/cá nhân đăng ký mua tại công ty có cổ phiếu được bán đấu giá:...

V. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến thực hiện mua qua đấu giá của tổ chức/cá nhân và người có liên quan

1. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến thực hiện mua qua đấu giá của tổ chức/cá nhân:...

2. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến thực hiện mua qua đấu giá của người liên quan đến tổ chức/cá nhân:...

VI. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến nắm giữ sau khi mua qua đấu giá của tổ chức/cá nhân và người có liên quan

1. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến nắm giữ sau khi mua qua đấu giá của tổ chức/cá nhân:...

2. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến nắm giữ sau khi mua qua đấu giá của người có liên quan của tổ chức/cá nhân:...

VII. Nguồn vốn thực hiện

VIII. Mục đích mua cổ phiếu và dự kiến kế hoạch hoạt động, kinh doanh sau khi mua cổ phiếu

ngày ... tháng ... năm ... Tổ chức/ cá nhân đăng ký mua (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))

English

MINISTRY OF FINANCE --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom - Happiness ----------------
No.: 2660/BTC-UBCK Re: Capital withdrawal through stock auction	Hanoi, February 26, 2015

To:

...

...

...

Implementing the plan for re-structuring of state-owned businesses, especially state groups and corporations in 2011 – 2015 period and the Prime Minister’s Decision No. 51/2014/QD-TTg dated September 15, 2014 on capital withdrawal, sale of shares, registration of trading on securities market by state-owned enterprises, the Ministry of Finance has provided instructions on a number of matters relating to capital withdrawal through stock auction, and registration of securities trading by equitized enterprises as follows:

...

...

...

1.1. Regulated entities

Organizations withdrawing capital (herein 'withdrawing organizations') through stock auction as instructed herein include:

...

...

...

b) Wholly-state owned single member limited liability companies as parent companies of economic groups; parent companies of state corporations; parent companies in parent company-subsidiary company relationship (hereinafter referred to as ‘parent companies’);

c) Wholly-state owned independent single member limited liability companies belonging to ministries and the People’s Committees of provinces (hereinafter referred to as ‘independent companies’);

...

...

...

e) Joint-stock companies, multi-member limited liability companies partially invested by the state with the ownership thereof being represented by ministries and People’s committees of provinces.

Withdrawal of state capital from financial companies, commercial banks shall be instructed by the State bank.

...

...

...

1.2.1. In case where the withdrawing organization is a Ministry or the People’s Committee of a province, the application for public disclosure of information on withdrawal of capital shall include:

a) Written approval for capital withdrawal plan (capital assignment plan) by representatives of owners of state capital;

...

...

...

c) A report on withdrawal of capital according to Form 01 enclosed herewith;

d) Publication of information on capital withdrawal to be published (herein ‘the publication of information’) according to Form 02 enclosed herewith;

...

...

...

f) Financial statements prepared by organizations whose shares are sold that:

- Are latest financial statements audited by independent audit organizations;

...

...

...

- If the fiscal year of the organization whose shares are sold is the same as the calendar year, the application should be submitted before March 01 annually (or before the first day of the third month since the end of fiscal year if its fiscal year is different from the calendar year). The application shall include audited financial statements of the preceding year.

1.2.2. In case where a parent company or independent company withdraws capital from a joint-stock company, the application shall include following documents:

...

...

...

b) Company’s charter;

c) Business re-structuring plan by state groups/corporations approved by competent authorities (if any);

...

...

...

1.2.3. In case where a joint-stock company partially invested by a parent company, or independent company withdraws capital from another joint-stock company, the application shall include following documents:

a) Written decision by Shareholder general assembly or Board of Directors or General Director/Director on the capital withdrawal plan within authority as stipulated in the company’s charter;

...

...

...

c) Documents as mentioned  in Point 1.2.1 (c, d, e, f);

1.2.4. In case where a state-invested joint-stock company with the ownership thereof represented by a Ministry or the People’s committee of a province withdraws capital from other joint-stock companies, the application shall include following documents:

...

...

...

b) Company’s charter;

c) Documents as mentioned  in Point 1.2.1 (c, d, e, f);

...

...

...

a) Written approval by the owner or Member assembly or the company’s chairman or General Director/Director for sale of shares and the capital withdrawal plan within authority as stipulated in the company’s charter;

b) Company’s charter;

...

...

...

1.2.6. In case where a multi-member limited liability company the ownership of which is represented by a Ministry or the People’s committee of a province, a parent company, independent company withdraws capital from joint-stock companies, the application shall include following documents:

a) Written decision by Member assembly/Chairman of the company or General Director/Director on the capital withdrawal plan within authority as stipulated in the company’s charter;

...

...

...

c) Documents as mentioned in Point 1.2.1 (c, d, e, f);

1.3. Procedures for capital withdrawal

...

...

...

b) Within five working days since receipt of the application, State Securities Commission shall give notifications to the withdrawing organizations for amendments (if the application is found ineligible).

c) Within 20 days since receipt of adequate application, State Securities Commission shall issue written notification of such receipt.

...

...

...

a) Within seven working days since State Securities Commission issues the official dispatch of the receipt of the application, the withdrawing organizations shall publish the notice of capital withdrawal on their websites or websites of stock auction organizations (if any). The publication of information shall be also published on the withdrawing organizations’ websites and stock auction organizations’ (if any).

b) The withdrawing organizations shall report withdrawal of capital to competent authorities that grant approval for re-structuring plan/owners of state capital, the Ministry of Finance (Agency of Corporate Finance) within 10 days since the date of completion of capital withdrawal.

...

...

...

1.5. Organizations, individuals shall register participation in stock auction in case the ordered quantity exceeds ratio of public bid as prescribed in Article 32 of the Law on Securities and Clause 11, Article 1 of the Law on Amendments to a number of articles of the Law on Securities (Percentage of ownership (after purchase of shares) from 25% of shares outstanding of public companies and over or from 25% of voting stocks and over) as follows:

- Organizations, individuals participating in stock auction shall not fulfill procedures for public bid with State Securities Commission. However, organizations and individuals that need to purchase above quantity shall make the report to auction organization board and make public disclosure of the information on the quantity of shares expected for public bidding according to Form 03 enclosed herewith;

...

...

...

2. Registration of securities listing and trading by enterprises under equitization

2.1. Entities eligible for registration of securities listing and trading at the Stock Exchange shall be enterprises under equitization according to the Government's regulations on transforming 100%-state-owned enterprises into joint-stock companies.

...

...

...

2.2. Registration of trading

a) Equitized enterprises including enterprises eligible for listing as prescribed in Point b, Clause 1, Article 14 of the Decision No. 51/2014/QD-TTg shall carry out registration of trading on Upcom as prescribed in Point, Clause 1 of the Decision No. 51/2014/QD-TTg

...

...

...

2.3. Registration for listing at Ho Chi Minh Stock Exchange

Registration for listing at Ho Chi Minh Stock Exchange shall be compliant with:

...

...

...

b) Equitized enterprises should provide financial statements over a period of two years. Financial statements before the year of listing registration should be audited by an accredited independent audit organization.

2.4. Registration for listing at Hanoi Stock Exchange

...

...

...

a) Regulations of the Law on Securities, Decree No. 58/2012/ND-CP, regulations on securities listing at Hanoi Stock Exchange enclosed with Decision No. 18/QD-SGDHN dated January 17, 2014 issued by general director of Hanoi Stock Exchange;

b) Equitized enterprises should provide financial statements over a period of one year. Financial statements before the year of listing registration should be audited by an accredited independent audit organization.

...

...

...

Ministries, ministerial-level agencies, governmental agencies, People’s committees of central-affiliated provinces, cities; chairman of the Member assembly of state groups, corporations within authority over equitization of 100%-state-owned enterprises shall be responsible to:

3.1. Direct withdrawal of capital in accordance with law provisions and these guiding documents;

...

...

...

Difficulties that arise during the implementation of this Circular should be reported to the Ministry of Finance for coordination./.

...

...

...

PP THE MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

...

...

...

SPECIMEN REPORT ON CAPITAL WITHDRAWAL
(Enclosed with the Official Dispatch No. 2660/BTC-UBCK)

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom - Happiness
---------------

...

...

...

Stocks: ... (Name of stocks)

Respectfully addressed to: State Securities Commission

...

...

...

1. Full name of the withdrawing organization:

2. Business name:

...

...

...

4. Address of headquarter:

5. Phone number:                                                     Facsimile:

...

...

...

7. Legal foundations for business operation

- Certificate of Business registration No. ...., dated ....., issued by ....

...

...

...

- Main products/services:

(Notes: If the withdrawing organizations are professional regulatory agencies, People’s committees of provinces, filling in Points 2, 3, 6, 7 is not required).

...

...

...

C. Stocks for auction

1. Name of stocks: ... ;

...

...

...

3. Face value of stocks: ………VND/stock;

4. Number of stocks held: ……… stocks (accounting for … % of the number of shares outstanding), of which: Number of freely transferable stocks: … stocks;

...

...

...

6. Reserve price: …….VND/stock;

7. Percentage of shares registered for sale over total number of shares held: …..%

...

...

...

9. Distribution method: …;

10. Expected selling time: …;

...

...

...

D. Parties involved

1. Consultancies (if any): … ;

...

...

...

3. Audit organizations: …;

4. ....

...

...

...

1. We guarantee that the data in this application is adequate and true.

2. We also guarantee

...

...

...

- Not to make any public disclosure of capital withdrawal before State Securities Commission issues written notification of the receipt of applications for public disclosure of capital withdrawal;

- Have liability for acts in violation of above commitments;

...

...

...

1. Decisions by the withdrawing organization on withdrawal of state capital;

2. Business re-structuring plan approved by competent authorities (if any);

...

...

...

4. Documents proving legality of owners of the number of shares registered for sale and that these shares are freely transferable;

5. Financial audit reports of year …

...

...

...

…, dated …
The withdrawing organization (Signature, full name and stamp)

...

...

...

ANNEX 02

SPECIMEN PUBLICATION OF INFORMATION
(Enclosed with the Official Dispatch No. 2660/BTC-UBCK)

...

...

...

...

...

...

...

...

...

WITHDRAWAL OF CAPITAL STOCK OF … (Name of withdrawing organization) from  JOINT-STOCK COMPANY … (name of the joint-stock company from where stock capital is withdrawn) through auction

...

...

...

...

...

...

...

...

...

This publication of information and supplementary documents shall be provided at: …. From: …. …….

...

...

...

Full name: ………………................................Phone number: ………………

...

...

...

Page

...

...

...

Concepts

...

...

...

Introduction about withdrawing organizations according to the Decision No. 51/2014/QD-TTg

...

...

...

Capital withdrawal plan

...

...

...

Purpose of capital withdrawal

...

...

...

Written confirmations by companies from where stock capital is withdrawn (if any)

...

...

...

CONTENT OF INFORMATION

...

...

...

1. The withdrawing organization

Mr./Mrs.: ………………… Position: President of the Board of Directors or Member assembly or representative of owners or General Director/Director.

...

...

...

2. Consultancies (if any): … ;

3. Guarantors (if any)

...

...

...

(Any word, word group, abbreviation represented in the publication of information which are found, incomprehensible or easy to cause misunderstanding should be fully interpreted)

III. INTRODUCTION ABOUT WITHDRAWING ORGANIZATIONS ACCORDING TO THE DECISION No. 51/2014/QD-TTg

...

...

...

2. Relationship with companies from where stock capital is withdrawn (if any)

3. Number of stocks held: .... … stocks (accounting for … % of the number of shares outstanding), of which:

...

...

...

1. Summary of establishment and development

2. Organizational structure of companies (represented in diagrams and accompanied by explanations)

...

...

...

Targets

Year X - 1

...

...

...

Increase/decrease (%)

Quarter closest to the present accumulated

...

...

...

Net revenue

Profits from business performance

...

...

...

Pre-tax profits

Post-tax profits

...

...

...

...

...

...

4. Main financial criteria

...

...

...

Year X - 1

Year X

...

...

...

1. Liquidity

+ Liquidity ratio:

...

...

...

+ Quick ratio:

Moveable assets - Inventories

...

...

...

...

...

...

2. Capital structure

+ Liability/total assets ratio

...

...

...

...

...

...

3. Performance capacity

+ Inventory turnover:

...

...

...

Average inventories

+ Net revenue/total assets

...

...

...

...

...

...

+ Post-tax profits/net revenue ratio

+ Post-tax profits/equity ratio

...

...

...

+ Profits from business performance/net revenue ratio

+ Earning per share (EPS)

...

...

...

...

...

...

Targets

Year X + 1

...

...

...

Decrease (%) versus year X

Net revenue or interest income and similar incomes

...

...

...

Post-tax profits

...

...

...

+ Post-tax profits/net revenue ratio

...

...

...

+ Post-tax profits/equity ratio

...

...

...

Dividends

...

...

...

Notes Specify foundations to achieve the profit and dividend plan.

...

...

...

7. Disputes, proceedings that have effect on price of stock capital to be withdrawn (if any).

V. CAPITAL WITHDRAWAL PLAN

...

...

...

2. Face value:

3. Total number of stocks expected to be withdrawn: ... stocks (accounting for … % of the number of shares outstanding)

...

...

...

5. Price calculation method:

6. Capital withdrawal method:

...

...

...

8. Capital withdrawing time:

9. Expected time for registration of purchase of stocks: as prescribed in the Charter on Auction ...

...

...

...

11. Limits on assignment (if any)

12. Related types of taxes (Income tax and other taxes relating to the stocks offered for sale)

...

...

...

VII. PARTNERS RELATED TO WITHDRAWAL

VIII. REPORTS ON INFORMATION RELATED TO COMPANIES FROM WHERE STOCK CAPITAL IS WITHDRAWN

...

...

...

ANNEX 03

...

...

...

NAME OF ORGANIZATION/INDIVIDUAL

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom - Happiness
----------------

...

...

...

…….., date …

...

...

...

Respectfully addressed to: Auction organization board of Joint-Stock Company ...

I. Development and characteristics of organizations/individuals registering the purchase

...

...

...

1. Name, address, phone number, facsimile, websites, charter capital, number of outstanding shares:

2. Summary of business activities, performance, vision, development plans:

...

...

...

B. Individuals

1. Full name: …

...

...

...

3. ID number: …………. Issued …, dated …

4. Address: …

...

...

...

II. Name of company that offers stocks for sale

III. Relationship between organizations/individuals and companies offering stocks for sale

...

...

...

1. Quantity, percentage of stocks currently held by organizations/individuals registering purchase from companies that offers stocks for sale: …

2. Quantity, percentage of stocks currently held by persons related to organizations/individuals registering purchase from companies that offer stocks for sale: …

...

...

...

1. Quantity, percentage of stocks expected to be purchased by organizations/individuals: …

2. Quantity, percentage of stocks expected to be purchased by persons related to organizations/individuals: …

...

...

...

1. Quantity, percentage of stocks expected to be held after purchase by organizations/individuals: …

2. Quantity, percentage of stocks expected to be held after purchase by persons related to organizations/individuals: …

...

...

...

VIII. Purposes of purchase of shares and plan for business performance after purchase of shares

...

...

...

, dated …
Organizations/individuals registering purchase of shares (Signature, full name and stamp (if any))