Trình tự thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội
Trong nền kinh tế thị trường, bên cạnh những doanh nghiệp được thành lập nhằm theo đổi mục tiêu lợi nhuận thuần túy, còn tồn tại một loại chủ thể kinh doanh đặc biệt, là doanh nghiệp xã hội. Doanh nghiệp xã hội là loại hình doanh nghiệp có phạm vi hoạt động khá rộng và có mối liên kết với nhiều đối tượng khác nhau và được xông nhận về mặt pháp lý vậy thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội thực hiện như thế nào? Trình tự thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội - Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. - Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng - Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). - Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. - Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh - Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. - Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. - Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Thành phần hồ sơ thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội - Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; - Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thông qua nội dung Cam kết. Yêu cầu, điều kiện thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau: - Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP; - Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; - Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được chấp thuận khi có đầy đủ các yêu cầu sau: - Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy. Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cá nhân khác ký tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể sử dụng chữ ký số để ký trực tiếp trên văn bản điện tử hoặc ký trực tiếp trên văn bản giấy và quét (scan) văn bản giấy theo các định dạng quy định tại khoản 2 Điều 43 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP; - Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ bằng bản giấy; có bao gồm thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ; - Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có các giấy tờ, tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và tăng vốn điều lệ
Chào các Quý luật sư, HIện tại loại hình doanh nghiệp của công ty là Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên. Vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, có 2 thành viên góp vốn, mỗi người 50%. Công ty có ý định chuyển thành Công ty Cổ phần, đồng thời tăng vốn điều lệ lên 3 tỷ. Một cổ đông sẽ góp vào thêm 1 tỷ đồng. Quý luật sư tư vấn giúp là tôi có thể đăng kí thay đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời tăng vốn hay là phải làm thủ tục thay đổi loại hình trước rồi mới đăng kí tăng vốn. Xin cám ơn
Có cần ký lại các hợp đồng lao động khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Xin chào luật sư, Công ty tôi được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty CP. Vậy đối với các hợp đồng lao động hiện có thì tôi có cần làm thủ tục ký lại hay không? Việc ký lại hay không có được quy định trong văn bản pháp luật nào không ạ? Cảm ơn luật sư!
Chuyển đổi DN thì hợp đồng đang thực hiện sẽ được kế thừa hay phải thanh lý?
Dạ kính chào anh chị ạ, E đang là nhân viên làm hợp đồng cho một doanh nghiệp tư nhân kinh danh xăng dầu, bên e có 1 trạm xăng và đang ký hợp đồng làm đại lý xăng dầu của một thương nhân phân phối ạ. Hiện nay do bên ngân hàng đề xuất nên doanh nghiệp e làm thủ tục đổi giấy phép kinh doanh, từ doanh nghiệp tư nhân lên làm công ty TNHH nhiều thành viên ạ. Điều làm e bối rối là khi có giấy phép kinh doanh, bên em phải đổi thông tin công ty trên giấy phép đủ điều kiện kinh doanh xăng dầu, thời gian đổi giấy phép ấy là 1 tháng, e có hỏi sở công thương bên e trong khi chờ đổi giấy phép thì e có mua bán xăng dầu được không (vì giấy phép đủ điều kiện bên e còn hạn sử dụng, chỉ là thay đổi thông tin công ty thôi ạ), thì sở nói là được. Nhưng khi bên e muốn mua hàng thì bên thương nhân phân phối (bên cấp hàng cho e trên hợp đồng đại lý) lại không chịu cấp hàng, họ nói là đổi loại hình doanh nghiệp thì phải thanh lý hợp đồng cũ, khi nào đổi xong giấy phép đủ điều kiện thì mới căn cứ giấy phép mới đó để làm hợp đồng mới được. Trời, đợi 1 tháng mới có giấy phép không lẽ bên e phải chờ 1 tháng không buôn bán, chắc đóng cửa luôn quá, e bảo họ làm phụ lục thay đổi thông tin công ty trên hợp đồng là được rồi, họ không chịu, nói với e làm thế là sai luật. E bối rối quá, mong anh chị giúp e với, họ làm thế có đúng không ạ? Cám ơn anh chị nhiều ạ _()_
Các hình thức thay đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi giữa các loại hình doanh nghiệp đã được Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cụ thể, rõ ràng; và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Sau đây, mình xin điểm qua những trường hợp được phép chuyển đổi (có ghi rõ căn cứ pháp lý để đối chiếu cụ thể và hướng dẫn thủ tục). - Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên (Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 3 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên (Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 3 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên (Khoản 1 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần (Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên (Khoản 2 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần (Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên (Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên (Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP).
LƯU Ý VỀ CÁC HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
Chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp là việc làm thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp từ loại hình này sang một loại hình khác. Tuy nhiên không phải bất kỳ loại hình nào cũng có thể chuyển đổi cho nhau. Luật doanh nghiệp 2014 chỉ thừa nhận việc chuyển đổi theo 3 hình thức: - Chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần; - Chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH; - Chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH. Để làm rõ về từng hình thức chuyển đổi, chúng ta sẽ đi làm rõ về các cách thức để chuyển đổi trong từng loại hình: - Đối với chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần, có các cách thức sau đây: (1) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; (2) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; (3) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; (4) Kết hợp cả 3 hình thức trên. - Đối với chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 1 thành viên lại có những cách thức sau: (1) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại; (2) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty; (3) Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. - Đối với chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tương tự giống việc chuyển đổi từ Công ty TNHH thành CTCP. - Đối với chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH khi có đủ các điều kiện sau: (1) Thỏa mãn điều kiện để Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (2) Chủ doanh nghiệp phải là chủ sở hữu công ty (TNHH 1 thành viên) hoặc là thành viên (TNHH 2 thành viên); (3) đảm bảo thanh toán đầu đủ các số nợ của DNTN; (4) giải quyết các hợp đồng chưa thanh lý của công ty TNHH chuyển đổi; (5) thỏa thuận và tiếp nhận các lao động hiện có của DNTN. Với những quy định về quyền của doanh nghiệp được phép chuyển đổi hình thức pháp luật của mình, Luật doanh nghiệp 2014 đã đi theo hướng tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc thực hiện tốt hơn những hoạt động của mình. Khi nguồn lực về vốn, lao động, cơ sở vật chất, kỹ thuật của doanh nghiệp có thay đổi, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi loại hình để phù hợp hơn với những điều kiện mới, tạo hiệu quả trong kinh doanh. Luật doanh nghiệp 2014 chỉ quy định những nguyên tắc chung trong việc thực hiện chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp, những thủ tục cụ thể của quá trình chuyển đổi các hình thức pháp lý của doanh nghiệp sẽ được quy định chi tiết ở Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi cơ cấu Công ty TNHH 2 TV trở lên thành Công ty Cổ phần
Kính Chào, Luật sư Công ty em (Công ty TNHH 2 TV trở lên) được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh năm 2008. Đến nay, do quy mô ngày càng phát triển nên em dự định chuyển đổi lên thành Công ty Cổ phần. Như vậy, kính mong luật sư tư vấn dùm em một số thắc mắc khi về hình thức chuyển đổi này với các nội dung sau: 1. Vốn: Vốn điều lệ hiện tại đang được tính theo tỷ lệ %, khi chuyển đổi lên thành Cty CP thi vốn này sẽ chuyển đổi như thế nào. VD: Vốn điều lệ là: 10 tỷ, trong đó có 10 thành viên sở hữu vốn ngang nhau là mỗi người 1 tỷ. (tương ứng 10% cho mỗi người) ==> Công ty CP thì mình tính toán cổ phần như thế nào. Mỗi cổ phần là do mình quyết định giá, hay có quy định bắt buộc mỗi cổ phần là bao nhiêu không? 2. Huy động vốn: Sau khi chuyển đổi lên Cty CP, thì em muốn huy động thêm vốn để kinh doanh thì ai là người được ưu tiền mua, và nếu phát hành không hết thì phần này có được bán ra ngoài hay không. Thủ tục và hồ sơ như thế nào? Được quy định tại văn bản nào? 3. Chuyển nhượng CP: Nếu cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng giá trị cổ phần mình đang nắm giữ (toàn phần hay một phần) thì có được không, nếu được thì thủ tục và hình hồ sơ như thế nào? Được quy đinh cụ thể tại văn bản nào? Kính mong Luật sư tư vấn dùm Trân trọng, giangmayviet Liên quan đến vấn đề bạn hỏi Ls Lâm Sơn Giám đốc công ty Luật Thành Đô trả lời như sau: Thứ nhất: Việc chuyển đổi mô hình từ công ty TNHH lên công ty cổ phần là một hoạt động hết sức bình thường và pháp luật có những quy định rất cụ thể về vấn đề này (Tham khảo Luật Doanh nghiệp 2005, Nghị định Số:102/2010/NĐ-CP; Nghị Định số43/2010/NĐ-CP; Thông tư01/2013/TT-BKHĐT) Khi chuyển đổi lên công ty cổ phần nếu giữ nguyên cơ cấu góp vốn thì trong công ty mới (Công ty cổ phần) các cổ đông vấn giữ nguyên tỷ lệ vốn góp như trong công ty TNHH. Tuy nhiên, số vốn này sẽ được quy đổi ra thành số cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ. Pháp luật không quy định mỗi cổ phân là bao nhiêu việc này do các cổ đông tự thoả thuân. Pháp luật chỉ quy định “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần” Thông thường các công ty sẽ lấy mức mỗi cổ phần là 10.000 đồng hoặc 100.000 đồng. Như vậy, công ty bạn có vốn điều lệ là 10 tỷ có 10 cổ đông tham gia với tỷ lệ bằng nhau và băng 1 tỷ có nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 100.000 cổ phần (10.000/cổ phần) trị giá 1.000.000.000 và tương đương 10% vốn điều lệ. Thứ hai: sau khi chuyển đổi xong công ty muốn phát hành thêm cổ phần thì hoàn toàn hợp lệ. Cổ phần phát hành có thể do các cổ đông hiện tại mua hoăc chào bán ra ngoài. Hầu hết các công ty đều quy định quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cho các cổ đông của công ty. Trình tự thủ tục phát hành cổ phần bạn tham khảo các văn bản trên. Thứ ba: Các cổ đông của công ty bạn có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình. Tuy nhiên, trong ba năm đầu tiên các cổ đông sáng lập bắt buộc phải nắm giữ ít 20% vốn điều lệ. Trong ba năm đầu quyền ưu tiên mua lại cổ phần thuộc về các cổ đông còn lại. Trong trường hợp các cổ đông còn lại không mua thì có thể chuyển nhượng ra ngoài và người mới nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông sáng lập. Xem thêm: http://danluat.thuvienphapluat.vn/chuyen-doi-co-cau-cong-ty-tnhh-2-tv-tro-len-thanh-cong-ty-co-phan-94396.aspx
Trình tự thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội
Trong nền kinh tế thị trường, bên cạnh những doanh nghiệp được thành lập nhằm theo đổi mục tiêu lợi nhuận thuần túy, còn tồn tại một loại chủ thể kinh doanh đặc biệt, là doanh nghiệp xã hội. Doanh nghiệp xã hội là loại hình doanh nghiệp có phạm vi hoạt động khá rộng và có mối liên kết với nhiều đối tượng khác nhau và được xông nhận về mặt pháp lý vậy thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội thực hiện như thế nào? Trình tự thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội - Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. - Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng - Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). - Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. - Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh - Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. - Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. - Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Thành phần hồ sơ thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội - Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; - Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thông qua nội dung Cam kết. Yêu cầu, điều kiện thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp thành doanh nghiệp xã hội Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau: - Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP; - Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; - Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được chấp thuận khi có đầy đủ các yêu cầu sau: - Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy. Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc cá nhân khác ký tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể sử dụng chữ ký số để ký trực tiếp trên văn bản điện tử hoặc ký trực tiếp trên văn bản giấy và quét (scan) văn bản giấy theo các định dạng quy định tại khoản 2 Điều 43 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP; - Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ bằng bản giấy; có bao gồm thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ; - Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có các giấy tờ, tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và tăng vốn điều lệ
Chào các Quý luật sư, HIện tại loại hình doanh nghiệp của công ty là Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên. Vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, có 2 thành viên góp vốn, mỗi người 50%. Công ty có ý định chuyển thành Công ty Cổ phần, đồng thời tăng vốn điều lệ lên 3 tỷ. Một cổ đông sẽ góp vào thêm 1 tỷ đồng. Quý luật sư tư vấn giúp là tôi có thể đăng kí thay đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời tăng vốn hay là phải làm thủ tục thay đổi loại hình trước rồi mới đăng kí tăng vốn. Xin cám ơn
Có cần ký lại các hợp đồng lao động khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Xin chào luật sư, Công ty tôi được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty CP. Vậy đối với các hợp đồng lao động hiện có thì tôi có cần làm thủ tục ký lại hay không? Việc ký lại hay không có được quy định trong văn bản pháp luật nào không ạ? Cảm ơn luật sư!
Chuyển đổi DN thì hợp đồng đang thực hiện sẽ được kế thừa hay phải thanh lý?
Dạ kính chào anh chị ạ, E đang là nhân viên làm hợp đồng cho một doanh nghiệp tư nhân kinh danh xăng dầu, bên e có 1 trạm xăng và đang ký hợp đồng làm đại lý xăng dầu của một thương nhân phân phối ạ. Hiện nay do bên ngân hàng đề xuất nên doanh nghiệp e làm thủ tục đổi giấy phép kinh doanh, từ doanh nghiệp tư nhân lên làm công ty TNHH nhiều thành viên ạ. Điều làm e bối rối là khi có giấy phép kinh doanh, bên em phải đổi thông tin công ty trên giấy phép đủ điều kiện kinh doanh xăng dầu, thời gian đổi giấy phép ấy là 1 tháng, e có hỏi sở công thương bên e trong khi chờ đổi giấy phép thì e có mua bán xăng dầu được không (vì giấy phép đủ điều kiện bên e còn hạn sử dụng, chỉ là thay đổi thông tin công ty thôi ạ), thì sở nói là được. Nhưng khi bên e muốn mua hàng thì bên thương nhân phân phối (bên cấp hàng cho e trên hợp đồng đại lý) lại không chịu cấp hàng, họ nói là đổi loại hình doanh nghiệp thì phải thanh lý hợp đồng cũ, khi nào đổi xong giấy phép đủ điều kiện thì mới căn cứ giấy phép mới đó để làm hợp đồng mới được. Trời, đợi 1 tháng mới có giấy phép không lẽ bên e phải chờ 1 tháng không buôn bán, chắc đóng cửa luôn quá, e bảo họ làm phụ lục thay đổi thông tin công ty trên hợp đồng là được rồi, họ không chịu, nói với e làm thế là sai luật. E bối rối quá, mong anh chị giúp e với, họ làm thế có đúng không ạ? Cám ơn anh chị nhiều ạ _()_
Các hình thức thay đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi giữa các loại hình doanh nghiệp đã được Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cụ thể, rõ ràng; và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Sau đây, mình xin điểm qua những trường hợp được phép chuyển đổi (có ghi rõ căn cứ pháp lý để đối chiếu cụ thể và hướng dẫn thủ tục). - Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên (Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 3 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên (Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 3 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên (Khoản 1 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần (Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên (Khoản 2 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần (Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên (Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP); - Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên (Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014; Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP).
LƯU Ý VỀ CÁC HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
Chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp là việc làm thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp từ loại hình này sang một loại hình khác. Tuy nhiên không phải bất kỳ loại hình nào cũng có thể chuyển đổi cho nhau. Luật doanh nghiệp 2014 chỉ thừa nhận việc chuyển đổi theo 3 hình thức: - Chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần; - Chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH; - Chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH. Để làm rõ về từng hình thức chuyển đổi, chúng ta sẽ đi làm rõ về các cách thức để chuyển đổi trong từng loại hình: - Đối với chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần, có các cách thức sau đây: (1) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; (2) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; (3) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; (4) Kết hợp cả 3 hình thức trên. - Đối với chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 1 thành viên lại có những cách thức sau: (1) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại; (2) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty; (3) Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. - Đối với chuyển đổi từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tương tự giống việc chuyển đổi từ Công ty TNHH thành CTCP. - Đối với chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH khi có đủ các điều kiện sau: (1) Thỏa mãn điều kiện để Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (2) Chủ doanh nghiệp phải là chủ sở hữu công ty (TNHH 1 thành viên) hoặc là thành viên (TNHH 2 thành viên); (3) đảm bảo thanh toán đầu đủ các số nợ của DNTN; (4) giải quyết các hợp đồng chưa thanh lý của công ty TNHH chuyển đổi; (5) thỏa thuận và tiếp nhận các lao động hiện có của DNTN. Với những quy định về quyền của doanh nghiệp được phép chuyển đổi hình thức pháp luật của mình, Luật doanh nghiệp 2014 đã đi theo hướng tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc thực hiện tốt hơn những hoạt động của mình. Khi nguồn lực về vốn, lao động, cơ sở vật chất, kỹ thuật của doanh nghiệp có thay đổi, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi loại hình để phù hợp hơn với những điều kiện mới, tạo hiệu quả trong kinh doanh. Luật doanh nghiệp 2014 chỉ quy định những nguyên tắc chung trong việc thực hiện chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp, những thủ tục cụ thể của quá trình chuyển đổi các hình thức pháp lý của doanh nghiệp sẽ được quy định chi tiết ở Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi cơ cấu Công ty TNHH 2 TV trở lên thành Công ty Cổ phần
Kính Chào, Luật sư Công ty em (Công ty TNHH 2 TV trở lên) được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh năm 2008. Đến nay, do quy mô ngày càng phát triển nên em dự định chuyển đổi lên thành Công ty Cổ phần. Như vậy, kính mong luật sư tư vấn dùm em một số thắc mắc khi về hình thức chuyển đổi này với các nội dung sau: 1. Vốn: Vốn điều lệ hiện tại đang được tính theo tỷ lệ %, khi chuyển đổi lên thành Cty CP thi vốn này sẽ chuyển đổi như thế nào. VD: Vốn điều lệ là: 10 tỷ, trong đó có 10 thành viên sở hữu vốn ngang nhau là mỗi người 1 tỷ. (tương ứng 10% cho mỗi người) ==> Công ty CP thì mình tính toán cổ phần như thế nào. Mỗi cổ phần là do mình quyết định giá, hay có quy định bắt buộc mỗi cổ phần là bao nhiêu không? 2. Huy động vốn: Sau khi chuyển đổi lên Cty CP, thì em muốn huy động thêm vốn để kinh doanh thì ai là người được ưu tiền mua, và nếu phát hành không hết thì phần này có được bán ra ngoài hay không. Thủ tục và hồ sơ như thế nào? Được quy định tại văn bản nào? 3. Chuyển nhượng CP: Nếu cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng giá trị cổ phần mình đang nắm giữ (toàn phần hay một phần) thì có được không, nếu được thì thủ tục và hình hồ sơ như thế nào? Được quy đinh cụ thể tại văn bản nào? Kính mong Luật sư tư vấn dùm Trân trọng, giangmayviet Liên quan đến vấn đề bạn hỏi Ls Lâm Sơn Giám đốc công ty Luật Thành Đô trả lời như sau: Thứ nhất: Việc chuyển đổi mô hình từ công ty TNHH lên công ty cổ phần là một hoạt động hết sức bình thường và pháp luật có những quy định rất cụ thể về vấn đề này (Tham khảo Luật Doanh nghiệp 2005, Nghị định Số:102/2010/NĐ-CP; Nghị Định số43/2010/NĐ-CP; Thông tư01/2013/TT-BKHĐT) Khi chuyển đổi lên công ty cổ phần nếu giữ nguyên cơ cấu góp vốn thì trong công ty mới (Công ty cổ phần) các cổ đông vấn giữ nguyên tỷ lệ vốn góp như trong công ty TNHH. Tuy nhiên, số vốn này sẽ được quy đổi ra thành số cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ. Pháp luật không quy định mỗi cổ phân là bao nhiêu việc này do các cổ đông tự thoả thuân. Pháp luật chỉ quy định “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần” Thông thường các công ty sẽ lấy mức mỗi cổ phần là 10.000 đồng hoặc 100.000 đồng. Như vậy, công ty bạn có vốn điều lệ là 10 tỷ có 10 cổ đông tham gia với tỷ lệ bằng nhau và băng 1 tỷ có nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 100.000 cổ phần (10.000/cổ phần) trị giá 1.000.000.000 và tương đương 10% vốn điều lệ. Thứ hai: sau khi chuyển đổi xong công ty muốn phát hành thêm cổ phần thì hoàn toàn hợp lệ. Cổ phần phát hành có thể do các cổ đông hiện tại mua hoăc chào bán ra ngoài. Hầu hết các công ty đều quy định quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cho các cổ đông của công ty. Trình tự thủ tục phát hành cổ phần bạn tham khảo các văn bản trên. Thứ ba: Các cổ đông của công ty bạn có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình. Tuy nhiên, trong ba năm đầu tiên các cổ đông sáng lập bắt buộc phải nắm giữ ít 20% vốn điều lệ. Trong ba năm đầu quyền ưu tiên mua lại cổ phần thuộc về các cổ đông còn lại. Trong trường hợp các cổ đông còn lại không mua thì có thể chuyển nhượng ra ngoài và người mới nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông sáng lập. Xem thêm: http://danluat.thuvienphapluat.vn/chuyen-doi-co-cau-cong-ty-tnhh-2-tv-tro-len-thanh-cong-ty-co-phan-94396.aspx
