Bán cổ phiếu tại DN cổ phần, vốn Nhà nước chiếm 75%?
Bán cổ phiếu tại DN cổ phần, vốn Nhà nước chiếm 75%, không phải Cty Đại chúng, chưa lên sàn chứng khoán Công ty chúng tôi có mua cổ phiếu Quỹ năm 2016, giá 10.000đ/CP. Bây giờ CBCNV muốn mua cổ phần từ Cổ phiếu Quỹ, xin luật sư tư vấn các thủ tục, văn bản Pháp lý cần áp dụng. Cảm ơn.
Sẽ có thêm điều kiện để thực hiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng
Theo quy định trước đây, thì công ty cổ phần chỉ cần đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thì sau đó có thể chào bán thêm. Tuy nhiên, từ ngày 01/01/2021, Luật Chứng khoán 2019 chính thức có hiệu lực thi hành thì đã bổ sung quy định về điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng. Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 thì điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; - Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. Theo đó, việc chào bán thêm cổ phiếu sẽ phải đáp ứng các điều kiện luật định và phải kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế để đảm bảo tránh việc gọi thêm đầu tư từ chào bán thêm cổ phiếu để bù lỗ, kinh tế sẽ khó phát triển, ảnh hưởng thị trường chứng khoản Việt Nam.
Từ 01/01/2021 CTCP có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng mới được chào bán cổ phiếu
Hướng tới phát triển mạnh mẽ kinh tế của doanh nghiệp, các doanh nghiệp đều hướng tới kêu gọi thu hút vốn đầu tư từ các thành viên/cổ đông mới/cũ. Và đối với các công ty cổ phần thì việc đưa cổ phiếu công ty lên sàn chứng khoán là cách thức vô cùng hiệu quả. Tuy nhiên, công ty cổ phần phải đáp ứng rất nhiều điều kiện để được phép chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, theo đó, điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; - Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Như vậy, từ ngày 01/01/2021 thì công ty cổ phần phải có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán, hoạt động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế,... mới được phép thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
6 bước chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là công cụ hữu hiệu nhất được Công ty cổ phần thực hiện nhằm tiến hành các hoạt động huy động vốn, trong đó bên cạnh các thủ tục bắt buộc được áp dụng đối với cổ đông thông thường thì Pháp Luật chứng khoán đã thiết lập cơ chế riêng biệt về vấn đề này đối với cổ đông lớn. Trước hết, ta cần hiểu khái niệm cổ đông lớn là gì? Theo quy định tại Khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán 2006 thì cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Việc chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn phải đáp ứng các điều kiện sau đây, được quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán 2006 và được bổ sung bởi Khoản 7 Điều 1 Luật chứng khoán 2010 như sau: - Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán và có hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán. - Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu. - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Nếu đáp ứng đủ các điều kiện trên, cổ đông lớn trong công ty có thể thực hiện các bước để chào bán cổ phiếu như hình dưới đây.
Doanh nghiệp chào bán cổ phiếu ra công chúng phải có mức vốn bao nhiêu từ năm 2021
Theo quy định hiện hành tại Luật chứng khoán 2006 thì để chào bán cổ phiếu ra công chúng thì doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Trong khi đó theo quy định mới tại Luật chứng khoán 2019 (Có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) thì để chào bán chứng khoán ra chúng thì doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Ngoài ra để chào bán chứng khoán ra công chúng thì doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện sau: - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; - Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Những trường hợp có thể bị đình chỉ hoặc hủy bỏ việc chào bán cổ phiếu ra công chúng
Chào cả nhà Dân luật, hôm nay, mình xin chia sẻ với cả nhà một số lưu ý trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể dẫn đến tình trạng đình chỉ hoặc hủy bỏ việc chào bán. Tại Điều 22 Luật chứng khoán 2006 có quy định: "Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây: a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật này." Do đó, nếu phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư hoặc việc phân phối cổ phiếu không thực hiện đúng quy định thì tổ chức phát hành cổ phiếu phải nhanh chóng bổ sung và chỉnh sửa hồ sơ và thực hiện phân phối cổ phiếu theo quy định, nếu không sẽ bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đình chỉ hoặc hủy bỏ. Nếu, UBCKNN đã ra quyết định đình chỉ việc chào bán cổ phiếu ra công chúng thì trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải: - Công bố việc đình chỉ chào bán cổ phiếu ra công chúng trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Thu hồi các cổ phiếu đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Và nhanh chóng khắc phục những thiếu sót dẫn đến tình trạng đình chỉ đó trong thời hạn (60) ngày, kể từ ngày có quyết định đình chỉ. Trường hợp, tổ chức phát hành khắc phục được và còn nằm trong thời gian quy định 60 ngày) thì UBCKNN sẽ ra văn bản Thông báo huỷ đình chỉ và cổ phiếu được tiếp tục chào bán. Trường hợp, tổ chức phát hành không khắc phục hoặc khắc phục không kịp trong thời hạn 60 ngày thì UBCKNN sẽ hủy bỏ đợt chào bán và cấm bán cổ phiếu đó. Một số lưu ý cùng cả nhà khi phát hiện sai sót trong chào bán cổ phiếu ra công chúng.
XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Theo Thông tư dự thảo của Bộ Tài chính về huớng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu, việc tiếp thu và xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. được thực hiện như sau: : Xem chi tiết tại dư thảo đính kèm:
Re:Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
13. Tinh gọn hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng Theo đó, hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm: - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (theo Mẫu số 01). - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. - Bản chính tài liệu Cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về đáp ứng điều kiện: Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. 14. Quy định thêm về hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ với một số trường hợp sau: * Để hoán đổi các khoản nợ - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (theo Mẫu số 01). - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức phát hành. Trong trường hợp các khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo tài chính, thì phải có văn bản của công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận danh sách chủ nợ và giá trị các khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành, chủ nợ đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là tổ chức kinh doanh chứng khoán. - Bản chính ý kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm định giá độc lập và bản giải trình của Hội đồng quản trị (nếu có) về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. - Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và chủ nợ về việc đáp ứng điều kiện Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của chủ nợ; hoặc tổ chức phát hành và chủ nợ không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. * Để hoán đổi cổ phần của công ty cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty TNHH - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (theo Mẫu số 01). - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản chính cam kết của chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng. Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó vượt mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, thì phải bổ sung quyết định thông qua việc hoán đổi của Đại hội đồng cổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi. Trường hợp là hoạt động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, thì phải bổ sung văn bản của cơ quan này hoặc ý kiến của cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh. - Báo cáo tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đã được kiểm toán. - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập. - Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc đáp ứng sau: Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. * Tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty cổ phần - Tùy vào mục đích bán có thể lựa chọn hồ sơ chào bán riêng lẻ của công ty đại chúng, hoặc để hoán đổi các khoản nợ theo quy định trên. - Bản chính Báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất và tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổ sung vốn điều lệ. 15. Nơi tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiểu riêng lẻ chỉ là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Đồng thời, rút ngắn thời gian thực hiện việc đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ. Cụ thể, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ được thực hiện như sau: - Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trước đây, tùy vào loại hình của tổ chức phát hành mà nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ đến Bộ Tài Chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư. - Trường hợp hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong hạn 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành. - Tổ chức phát hành phải mở một tài khoản phong tỏa và tiếp nhận vốn huy động theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán để hoán đổi các khoản nợ, hoặc để hoán đổi lấy cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty khác. - Trong hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán (theo Mẫu số 02) cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Đối với các trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đại chúng hoặc để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy phần vốn góp tại công ty TNHH, báo cáo kết quả chào bán phải được gửi kèm theo văn bản xác nhận của các bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi. 16. Sửa đổi, bổ sung nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ - Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ. - Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. (Quy định cụ thể cơ quan có thẩm quyền là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) - Ngoài việc tổ chức chào bán theo phương án đã đăng ký, tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ phải hoàn thành đợt chào bán trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ. - Quy định cụ thể nội dung Hội đồng quản trị được phép thay đổi: Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới tiêu chí xác định hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử dụng vốn khi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty. Trong hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị quyết định thay đổi các nội dung nêu trên, tổ chức phát hành báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo Mẫu số 03), đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán với công ty đại chúng. Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại Đại Hội đồng cổ đông gần nhất. - Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. Lưu ý rằng quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng chào bán cổ phiếu để hoán đổi các khoản nợ hoặc hoán đổi cổ phần, phần vốn góp. 17. Thay vì quy định trường hợp không được chào bán ra công chúng, Nghị định 60 quy định trường hợp được chào bán ra công chúng Cụ thể, sửa đổi, bổ sung một số quy định chung về việc chào bán ra công chúng: - Tổ chức, cá nhân chỉ được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau: + Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, trừ trường hợp chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật về cổ phần hóa, quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp. - Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 12, Điều 13, Điều 14 và Điều 79 Nghị định 58. - Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ các trường hợp sau: + Cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng theo quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa. + Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu ra công chúng. - Trường hợp tổ chức phát hành chào bán một phần trong tổng số cổ phần đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty hoặc chào bán cho người lao động), thì phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của cổ đông không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách các nhà đầu tư này theo các quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng. Số cổ phiếu chào bán nêu trên bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. - Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành không được sử dụng tiền trên tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi hoàn thành đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành. - Trong hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. - Trong hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo xác nhận kết quả chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam. - Sau khi nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán và hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán theo Khoản 1 Điều 56 Nghị định 58. Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam phải phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán đưa chứng khoán đã đăng ký lưu ký tập trung vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. Tổ chức phát hành có phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ về việc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi nhận được thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán về việc hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch. - Báo cáo sử dụng vốn + Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực hiện. Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 04 Phụ lục kèm theo Nghị định 58, kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị và các tài liệu liên quan của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi (nếu có), đồng thời công bố thông tin về việc thay đổi. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. + Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án; hoặc cho đến khi đã giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 05 Phụ lục kèm theo Nghị định 58 và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. 18. Trường hợp miễn trừ nếu thời gian hoạt động chưa đến 01 năm kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập được phép chào bán chứng khoán ra công chúng Theo Nghị định 58, về điều kiện được phép chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có quy định công ty phải có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập. Tuy nhiên, Nghị định 60 cho phép các tổ chức sau đây không phải đáp ứng điều kiện hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập: - Các tổ chức tham gia hợp nhất, sáp nhập hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất, sáp nhập có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất, sáp nhập. - Là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. 19. Quy định thêm trường hợp chào bán và niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài Công ty quản lý quỹ được chào bán, huy động vốn ở nước ngoài để lập quỹ đầu tư ở nước ngoài, niêm yết chứng chỉ các quỹ thành lập ở Việt Nam tại nước ngoài. Hoạt động huy động vốn từ nước ngoài, chào bán, niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải tuân thủ quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật liên quan.Trường hợp niêm yết chứng chỉ của quỹ thành lập tại Việt Nam ở nước ngoài, phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 20. Thêm điều kiện để được phép mua lại cổ phiếu Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện: - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng. - Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật. - Có phương án mua lại cổ phiếu được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá. - Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch. - Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công khai. - Đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện. - Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại, không được vượt quá 30% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành. 21. Quy định lại trường hợp được miễn trừ các điều kiện được phép mua lại cổ phiếu - Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014. - Mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động; mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. - Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. (Còn nữa)
Thông tư mới hướng dẫn Nghị định 58/2012/NĐ-CP về Luật Chứng khoán
Thị trường chứng khoán hiện nay diển ra khá sôi nổi khi mà nền kinh tế xã hội nước nhà đang có những bước phát triển đáng kể. Để đáp ứng nhu cầu phát triển đó, đòi hỏi các quy định pháp luật về chứng khoán cũng cần phải điều chỉnh theo hướng cụ thể, chi tiết nhằm đảm bảo cho sự phát triển đó theo một trật tự và quy cũ nhất định. Một số quy định mới về hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời gian tới cần phải lưu ý: Tinh gọn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng So với trước đây, việc lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có vẻ dễ dàng hơn, khi mà yêu cầu các nội dung hồ sơ đơn giản hơn. Cụ thể: - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. - Bản cáo bạch. - Bản sao Điều lệ công ty. - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong hạn 01 năm. - Cam kết bảo lãnh phát hành. - Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp, một phần hay toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận, thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trường hợp sử dụng vốn vào mục đích đầu tư kinh doanh, phát triển dự án bất động sản phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất. - Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được công ty kiểm toán xác nhận. - Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. - Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Thông tư cũng quy định về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán với một số trường hợp đặc biệt. Lần đầu tiên hướng dẫn về việc đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần Tùy từng trường hợp sau, mà quy định về hồ sơ đăng ký khác nhau. - Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hay một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng. - Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng. Thông tư này sẽ thay thế Thông tư 130/2012/TT-BTC và Thông tư 204/2012/TT-BTC. Xem chi tiết các nội dung khác tại file đính kèm.
Bán cổ phiếu tại DN cổ phần, vốn Nhà nước chiếm 75%?
Bán cổ phiếu tại DN cổ phần, vốn Nhà nước chiếm 75%, không phải Cty Đại chúng, chưa lên sàn chứng khoán Công ty chúng tôi có mua cổ phiếu Quỹ năm 2016, giá 10.000đ/CP. Bây giờ CBCNV muốn mua cổ phần từ Cổ phiếu Quỹ, xin luật sư tư vấn các thủ tục, văn bản Pháp lý cần áp dụng. Cảm ơn.
Sẽ có thêm điều kiện để thực hiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng
Theo quy định trước đây, thì công ty cổ phần chỉ cần đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thì sau đó có thể chào bán thêm. Tuy nhiên, từ ngày 01/01/2021, Luật Chứng khoán 2019 chính thức có hiệu lực thi hành thì đã bổ sung quy định về điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng. Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 thì điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; - Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. Theo đó, việc chào bán thêm cổ phiếu sẽ phải đáp ứng các điều kiện luật định và phải kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế để đảm bảo tránh việc gọi thêm đầu tư từ chào bán thêm cổ phiếu để bù lỗ, kinh tế sẽ khó phát triển, ảnh hưởng thị trường chứng khoản Việt Nam.
Từ 01/01/2021 CTCP có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng mới được chào bán cổ phiếu
Hướng tới phát triển mạnh mẽ kinh tế của doanh nghiệp, các doanh nghiệp đều hướng tới kêu gọi thu hút vốn đầu tư từ các thành viên/cổ đông mới/cũ. Và đối với các công ty cổ phần thì việc đưa cổ phiếu công ty lên sàn chứng khoán là cách thức vô cùng hiệu quả. Tuy nhiên, công ty cổ phần phải đáp ứng rất nhiều điều kiện để được phép chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, theo đó, điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; - Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Như vậy, từ ngày 01/01/2021 thì công ty cổ phần phải có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán, hoạt động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế,... mới được phép thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
6 bước chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là công cụ hữu hiệu nhất được Công ty cổ phần thực hiện nhằm tiến hành các hoạt động huy động vốn, trong đó bên cạnh các thủ tục bắt buộc được áp dụng đối với cổ đông thông thường thì Pháp Luật chứng khoán đã thiết lập cơ chế riêng biệt về vấn đề này đối với cổ đông lớn. Trước hết, ta cần hiểu khái niệm cổ đông lớn là gì? Theo quy định tại Khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán 2006 thì cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Việc chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn phải đáp ứng các điều kiện sau đây, được quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán 2006 và được bổ sung bởi Khoản 7 Điều 1 Luật chứng khoán 2010 như sau: - Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán và có hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán. - Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu. - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Nếu đáp ứng đủ các điều kiện trên, cổ đông lớn trong công ty có thể thực hiện các bước để chào bán cổ phiếu như hình dưới đây.
Doanh nghiệp chào bán cổ phiếu ra công chúng phải có mức vốn bao nhiêu từ năm 2021
Theo quy định hiện hành tại Luật chứng khoán 2006 thì để chào bán cổ phiếu ra công chúng thì doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Trong khi đó theo quy định mới tại Luật chứng khoán 2019 (Có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) thì để chào bán chứng khoán ra chúng thì doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Ngoài ra để chào bán chứng khoán ra công chúng thì doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện sau: - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; - Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Những trường hợp có thể bị đình chỉ hoặc hủy bỏ việc chào bán cổ phiếu ra công chúng
Chào cả nhà Dân luật, hôm nay, mình xin chia sẻ với cả nhà một số lưu ý trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể dẫn đến tình trạng đình chỉ hoặc hủy bỏ việc chào bán. Tại Điều 22 Luật chứng khoán 2006 có quy định: "Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây: a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật này." Do đó, nếu phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư hoặc việc phân phối cổ phiếu không thực hiện đúng quy định thì tổ chức phát hành cổ phiếu phải nhanh chóng bổ sung và chỉnh sửa hồ sơ và thực hiện phân phối cổ phiếu theo quy định, nếu không sẽ bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đình chỉ hoặc hủy bỏ. Nếu, UBCKNN đã ra quyết định đình chỉ việc chào bán cổ phiếu ra công chúng thì trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải: - Công bố việc đình chỉ chào bán cổ phiếu ra công chúng trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Thu hồi các cổ phiếu đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Và nhanh chóng khắc phục những thiếu sót dẫn đến tình trạng đình chỉ đó trong thời hạn (60) ngày, kể từ ngày có quyết định đình chỉ. Trường hợp, tổ chức phát hành khắc phục được và còn nằm trong thời gian quy định 60 ngày) thì UBCKNN sẽ ra văn bản Thông báo huỷ đình chỉ và cổ phiếu được tiếp tục chào bán. Trường hợp, tổ chức phát hành không khắc phục hoặc khắc phục không kịp trong thời hạn 60 ngày thì UBCKNN sẽ hủy bỏ đợt chào bán và cấm bán cổ phiếu đó. Một số lưu ý cùng cả nhà khi phát hiện sai sót trong chào bán cổ phiếu ra công chúng.
XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Theo Thông tư dự thảo của Bộ Tài chính về huớng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu, việc tiếp thu và xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. được thực hiện như sau: : Xem chi tiết tại dư thảo đính kèm:
Re:Toàn văn điểm mới Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
13. Tinh gọn hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng Theo đó, hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm: - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (theo Mẫu số 01). - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. - Bản chính tài liệu Cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về đáp ứng điều kiện: Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. 14. Quy định thêm về hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ với một số trường hợp sau: * Để hoán đổi các khoản nợ - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (theo Mẫu số 01). - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức phát hành. Trong trường hợp các khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo tài chính, thì phải có văn bản của công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận danh sách chủ nợ và giá trị các khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành, chủ nợ đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là tổ chức kinh doanh chứng khoán. - Bản chính ý kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm định giá độc lập và bản giải trình của Hội đồng quản trị (nếu có) về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. - Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và chủ nợ về việc đáp ứng điều kiện Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của chủ nợ; hoặc tổ chức phát hành và chủ nợ không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. * Để hoán đổi cổ phần của công ty cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty TNHH - Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (theo Mẫu số 01). - Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư. - Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). - Bản chính cam kết của chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng. Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó vượt mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, thì phải bổ sung quyết định thông qua việc hoán đổi của Đại hội đồng cổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi. Trường hợp là hoạt động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, thì phải bổ sung văn bản của cơ quan này hoặc ý kiến của cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh. - Báo cáo tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đã được kiểm toán. - Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập. - Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc đáp ứng sau: Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ. * Tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty cổ phần - Tùy vào mục đích bán có thể lựa chọn hồ sơ chào bán riêng lẻ của công ty đại chúng, hoặc để hoán đổi các khoản nợ theo quy định trên. - Bản chính Báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất và tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổ sung vốn điều lệ. 15. Nơi tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiểu riêng lẻ chỉ là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Đồng thời, rút ngắn thời gian thực hiện việc đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ. Cụ thể, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ được thực hiện như sau: - Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trước đây, tùy vào loại hình của tổ chức phát hành mà nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ đến Bộ Tài Chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư. - Trường hợp hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong hạn 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành. - Tổ chức phát hành phải mở một tài khoản phong tỏa và tiếp nhận vốn huy động theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán để hoán đổi các khoản nợ, hoặc để hoán đổi lấy cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty khác. - Trong hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán (theo Mẫu số 02) cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Đối với các trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đại chúng hoặc để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu của công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy phần vốn góp tại công ty TNHH, báo cáo kết quả chào bán phải được gửi kèm theo văn bản xác nhận của các bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi. 16. Sửa đổi, bổ sung nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ - Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ. - Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. (Quy định cụ thể cơ quan có thẩm quyền là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) - Ngoài việc tổ chức chào bán theo phương án đã đăng ký, tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ phải hoàn thành đợt chào bán trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ. - Quy định cụ thể nội dung Hội đồng quản trị được phép thay đổi: Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới tiêu chí xác định hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử dụng vốn khi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty. Trong hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị quyết định thay đổi các nội dung nêu trên, tổ chức phát hành báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo Mẫu số 03), đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán với công ty đại chúng. Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại Đại Hội đồng cổ đông gần nhất. - Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. Lưu ý rằng quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng chào bán cổ phiếu để hoán đổi các khoản nợ hoặc hoán đổi cổ phần, phần vốn góp. 17. Thay vì quy định trường hợp không được chào bán ra công chúng, Nghị định 60 quy định trường hợp được chào bán ra công chúng Cụ thể, sửa đổi, bổ sung một số quy định chung về việc chào bán ra công chúng: - Tổ chức, cá nhân chỉ được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau: + Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, trừ trường hợp chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật về cổ phần hóa, quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp. - Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 12, Điều 13, Điều 14 và Điều 79 Nghị định 58. - Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ các trường hợp sau: + Cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng theo quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa. + Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu ra công chúng. - Trường hợp tổ chức phát hành chào bán một phần trong tổng số cổ phần đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty hoặc chào bán cho người lao động), thì phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của cổ đông không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách các nhà đầu tư này theo các quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng. Số cổ phiếu chào bán nêu trên bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. - Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành không được sử dụng tiền trên tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi hoàn thành đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành. - Trong hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. - Trong hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo xác nhận kết quả chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam. - Sau khi nhận được thông báo xác nhận kết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán và hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán theo Khoản 1 Điều 56 Nghị định 58. Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam phải phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán đưa chứng khoán đã đăng ký lưu ký tập trung vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. Tổ chức phát hành có phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ về việc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi nhận được thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán về việc hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch. - Báo cáo sử dụng vốn + Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực hiện. Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 04 Phụ lục kèm theo Nghị định 58, kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị và các tài liệu liên quan của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi (nếu có), đồng thời công bố thông tin về việc thay đổi. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. + Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án; hoặc cho đến khi đã giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 05 Phụ lục kèm theo Nghị định 58 và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. 18. Trường hợp miễn trừ nếu thời gian hoạt động chưa đến 01 năm kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập được phép chào bán chứng khoán ra công chúng Theo Nghị định 58, về điều kiện được phép chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có quy định công ty phải có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập. Tuy nhiên, Nghị định 60 cho phép các tổ chức sau đây không phải đáp ứng điều kiện hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập: - Các tổ chức tham gia hợp nhất, sáp nhập hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất, sáp nhập có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất, sáp nhập. - Là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. 19. Quy định thêm trường hợp chào bán và niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài Công ty quản lý quỹ được chào bán, huy động vốn ở nước ngoài để lập quỹ đầu tư ở nước ngoài, niêm yết chứng chỉ các quỹ thành lập ở Việt Nam tại nước ngoài. Hoạt động huy động vốn từ nước ngoài, chào bán, niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải tuân thủ quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật liên quan.Trường hợp niêm yết chứng chỉ của quỹ thành lập tại Việt Nam ở nước ngoài, phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 20. Thêm điều kiện để được phép mua lại cổ phiếu Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện: - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng. - Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật. - Có phương án mua lại cổ phiếu được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá. - Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch. - Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công khai. - Đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện. - Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại, không được vượt quá 30% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành. 21. Quy định lại trường hợp được miễn trừ các điều kiện được phép mua lại cổ phiếu - Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014. - Mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động; mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. - Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. (Còn nữa)
Thông tư mới hướng dẫn Nghị định 58/2012/NĐ-CP về Luật Chứng khoán
Thị trường chứng khoán hiện nay diển ra khá sôi nổi khi mà nền kinh tế xã hội nước nhà đang có những bước phát triển đáng kể. Để đáp ứng nhu cầu phát triển đó, đòi hỏi các quy định pháp luật về chứng khoán cũng cần phải điều chỉnh theo hướng cụ thể, chi tiết nhằm đảm bảo cho sự phát triển đó theo một trật tự và quy cũ nhất định. Một số quy định mới về hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời gian tới cần phải lưu ý: Tinh gọn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng So với trước đây, việc lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có vẻ dễ dàng hơn, khi mà yêu cầu các nội dung hồ sơ đơn giản hơn. Cụ thể: - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. - Bản cáo bạch. - Bản sao Điều lệ công ty. - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong hạn 01 năm. - Cam kết bảo lãnh phát hành. - Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp, một phần hay toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận, thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trường hợp sử dụng vốn vào mục đích đầu tư kinh doanh, phát triển dự án bất động sản phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất. - Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được công ty kiểm toán xác nhận. - Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. - Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Thông tư cũng quy định về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán với một số trường hợp đặc biệt. Lần đầu tiên hướng dẫn về việc đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần Tùy từng trường hợp sau, mà quy định về hồ sơ đăng ký khác nhau. - Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hay một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó. - Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng. - Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng. Thông tư này sẽ thay thế Thông tư 130/2012/TT-BTC và Thông tư 204/2012/TT-BTC. Xem chi tiết các nội dung khác tại file đính kèm.
