Bản án về tranh chấp hợp đồng thuê tài sản số 42/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 42/2022/KDTM-PT NGÀY 30/3/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN

Trong ngày 30 tháng 3 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2021/TLPT-KDTM ngày 11/01/2021 về việc tranh chấp Hợp đồng thuê tài sản.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 68/2020/KDTM-ST ngày 23/10/2020 của Toà án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 72/2022/QĐ-PT ngày 25/3/2022 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H Trụ sở: Số *** Trần Quang K, phường T, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội; Người đại diện theo pháp luật: Bà Đoàn Thị Vân A - Chủ tịch Công ty Người đại diện theo ủy quyền: Ông Bùi Quang T; Có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn K - Văn phòng luật sư P - Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Có mặt.

Bị đơn: Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) Địa chỉ: thôn P, xã L, huyện P, Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Công L – Tổng Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đinh Thị Thu P. Có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Phú T - Luật sư Công ty Luật TNHH I thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Có mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty cổ phần thương mại và du lịch K Địa chỉ: Số ** Lý Quốc S, phường H, quận H, Hà Nội; Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn C - Giám đốc. Vắng mặt.

- Văn phòng Thành ủy Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H;

Địa chỉ: Số *** Trần Quang K, phường T, quận H, Hà Nội; Bà Đoàn Thị Vân A - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty; Có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại đơn khởi kiện ngày 24/10/2018; các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H do ông Bùi Quang T là đại diện theo ủy quyền trình bày: Công ty H là doanh nghiệp có 100% vốn chủ sở hữu thuộc Thành ủy Hà Nội. Chủ sở hữu Công ty là Thành ủy Hà Nội; cơ quan đại diện chủ sở hữu Công ty: Văn phòng Thành ủy Hà Nội. Theo Quyết định số 106 - QĐ/VPTU ngày 13 tháng 4 năm 2011 về việc ủy quyền quản lý, kinh doanh, cho thuê nhà 13 Hàng Than.

Ngày 29/12/2008, Văn phòng Thành ủy Hà Nội và Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) ký Hợp đồng thuê nhà số 186/2008/HĐTN-MT. Theo hợp đồng, hai bên thống nhất thỏa thuận:

Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) thuê ngôi nhà tại địa chỉ số ** Hàng T (nay là số 15A) diện tích đất 164m2, diện tích xây dựng 725m2, cấu trúc 05 tầng kết cấu bê tông; tài sản gắn liền với ngôi nhà thuê được liệt kê tại Bản thống kê tài sản bàn giao cho bên thuê, được lập thành biên bản bàn giao nhà và là một bộ phận không tách rời Hợp đồng này. Thời hạn thuê: 10 năm bắt đầu từ ngày 01/01/2009 kết thúc vào ngày 31/12/2018.

Tiền thuê hàng tháng: 2.800USD và đã bao gồm thuế GTGT. Thuế liên quan tới hoạt động cho thuê nhà do bên cho thuê chịu...

Việc thỏa thuận giá thuê hàng tháng 2.800USD là để tránh mất giá; Điều 4.3 tiền thuê được thanh toán bằng Việt Nam đồng theo tỷ giá quy đổi ngoại tệ bình quân của Ngân hàng ngoại thương Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán. Thực tế, việc thanh toán tiền thuê nhà là Việt Nam đồng.

Ngày 13/4/2011, Văn phòng Thành ủy Hà Nội đã ủy quyền quản lý, kinh doanh cho thuê địa điểm 13 Hàng Than (theo Quyết định số 106 ngày 13/4/2011), nội dung: Chánh văn phòng Thành ủy Hà Nội quyết định ủy quyền cho Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H thực hiện việc quản lý, kinh doanh cho thuê địa điểm 13 Hàng Than để tạo nguồn thu bổ sung ngân sách Đảng.

Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất đối với thửa đất số 01, tờ bản đồ số: 8H - IV - 39 tại địa chỉ: Số ** phố H, phường N, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Thể hiện: Tại mục I: Người sử dụng đất, chủ sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất mang tên Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H cấp ngày 02/7/2015. Từ thời điểm tháng 7 năm 2015 trở về trước thì nhà đất trên thuộc quản lý của Ban tài chính quản trị Văn phòng Thành ủy.

Ngày 01/6/2011, Công ty H và Công ty Mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) ký Phụ lục Hợp đồng số 0106-PLHĐ/MT-2011, nội dung: thay thế pháp nhân bên cho thuê nhà; thanh toán tiền nhà; các nội dung khác ghi trong Hợp đồng thuê nhà số 186 ký ngày 29/12/2008 giữ nguyên không thay đổi; Phụ lục hợp đồng này là một phần gắn liền với Hợp đồng thuê nhà số 186 ngày 29/12/2008 giữa Văn phòng Thành ủy và Công ty Mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A).

Sau khi ký Hợp đồng, Công ty Mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã đặt cọc số tiền 8.400USD. Số tiền đặt cọc 8.400USD do Văn phòng Thành ủy quản lý. Văn phòng Thành ủy Hà Nội đã bàn giao nhà cho Công ty Mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Công ty Mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã tiếp nhận nhà và quản lý, sử dụng nhà theo hợp đồng thuê. Đến ngày 09/11/2017, Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã bàn giao ngôi nhà thuê cho Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H.

Quá trình quản lý, thuê nhà: Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) có sửa chữa, cải tạo nhà để có hiện trạng nhà 07 tầng.

Năm 2015, Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H có mời Công ty kiểm toán và tư vấn UHY ACA thẩm định: xem xét để có số liệu báo cáo với Văn phòng Thành ủy Hà Nội; tuy nhiên sau đó Văn phòng Thành ủy Hà Nội không đồng ý hỗ trợ và không đồng ý chấm dứt hợp đồng thuê nhà trước thời hạn.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Mùa Thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tính từ ngày 31/3/2012 đến nay Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã thanh toán số tiền 939.000.000 đồng Toàn bộ số tiền này Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H đã chuyển trả Văn phòng Thành ủy Hà Nội.

Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H đã xuất hóa đơn GTGT đến tháng 03/2017; đã nộp thuế đến tháng 03/2017.

Quá trình thực hiện hợp đồng, cho đến khi chấm dứt hợp đồng, hai bên không có tranh chấp gì về nội dung của hợp đồng.

Nay Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H yêu cầu Toà án buộc Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) phải trả Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H tổng số tiền tính đến ngày 30/9/2018 là 7.544.181.806 đồng, gồm:

- Tiền thuê nhà: 3.996.773.817 đồng (số tiền thuê nhà từ năm 2013 đến hết 30/9/2017: 171.314,79USD x 23.330đồng/USD = 3.996.773.817 đồng );

- Tiền lãi chậm thanh toán: 2.735.569.415đồng; Căn cứ mục 4.2 Điều 4 của Hợp đồng thuê nhà. Căn cứ Luật quản lý thuế 2019 thuế quy định chậm nộp thì phạt 0,05%/ngày.

- Tiền thiệt hại do Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) vi phạm hợp đồng là 811.838.574 đồng.

Số tiền 811.838.574 đồng đã bao gồm trong số tiền thuê nhà tuy nhiên, Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) không trả tiền thuê nên Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H phải ứng trước để nộp tiền thuế giá trị gia tăng thì là khoản thiệt hại thực tế của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H.

* Tại bản tự khai, đơn phản tố ngày 08/5/2019, đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu phản tố ngày 28/5/2019 của Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A); các lời khai trình bày tại Tòa, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Đinh Thị Thu Phương và ông Nguyễn Minh Tuấn trình bày: Ngày 29/7/2014, Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa Thu chuyển đổi thành Công ty CP suất ăn công nghiệp A. Ngày 15/02/2022, Công ty CP suất ăn công nghiệp A chuyển đổi thành Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A.

Công ty xác nhận về thời gian, nội dung ký kết Hợp đồng và quá trình thực hiện hợp đồng như nguyên đơn trình bày.

Sau khi ký Hợp đồng, Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa thu (nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã đặt cọc số tiền 8.400USD cho Văn phòng Thành ủy Hà Nội. Văn phòng Thành ủy Hà Nội đã bàn giao nhà cho Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa Thu (nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Sau khi nhận bàn giao nhà, quá trình quản lý, khai thác, Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa thu (nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã cải tạo, sửa chữa nhà, làm thang máy, xây thêm tầng 6, tầng 7.

Việc xây dựng thêm tầng 6, tầng 7 không thông báo xây dựng với cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhưng Văn phòng Thành ủy Hà Nội có biết và không có ý kiến gì.

Do việc kinh doanh không thuận lợi nên Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí mùa thu (nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) có văn bản số 101 ngày 10/01/2014, nội dung văn bản gửi Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H với nội dung:

- Đề nghị được giảm giá thuê từ 3.080 USD/tháng còn 2.156USD/tháng đã bao gồm VAT, trong thời gian 05 năm bắt đầu từ năm 2014.

- Nếu nguyện vọng trên không được đồng ý thì đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà trước thời hạn.

Sau đó, hai bên có nhiều lần trao đổi nhưng Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) không thống nhất được. Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H đối với 02 nội dung nêu trên.

Tháng 9/2014 Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) có mời Công ty CP thẩm định giá Avalue Việt Nam đã thẩm định xác định giá trị đầu tư phần xây dựng thêm và sửa chữa còn lại của Công ty A vào nhà thuê là 5.294.662.000đồng. Do Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H không đồng ý với giá trị còn lại do Công ty CP thẩm định giá Avalue Việt Nam thẩm định, nên ngày 26/8/2015 Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H đã thuê Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA, xác định lại chi phí cải tạo, đầu tư khách sạn 13 Hàng Than từ ngày 31/12/2008 đến ngày 31/7/2015. Tháng 08/2015 Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA đã có bản báo cáo tư vấn xác định chi phí cải tạo, đầu tư khách sạn 13 Hàng Than - Hà Nội kết luận: Tổng chi phí cải tạo, đầu tư khách sạn 13 Hàng Than từ ngày 31/12/2008 đến ngày 31/7/2015 là khoảng 4.413.000.000đồng; Giá trị còn lại của các chi phí cải tạo, đầu tư khoảng 3.508.000.000đồng, trong đó phần cải tạo, xây dựng tầng 6 và 7 là 1.406.993.000đồng.

Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đồng ý với kết luận thẩm định giá giá trị còn lại đối với chi phí cải tạo đầu tư từ 31/12/2008 đến 31/7/2015 do Công ty UHY ACA thẩm định.

Tuy nhiên sau đó, Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H và Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A không thống nhất, không thỏa thuận được các nội dung mà Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A đề nghị.

Ngày 09/11/2017, Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A đã bàn giao ngôi nhà thuê cho Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H. Khi bàn giao có lập biên bản giao nhận.

Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A có nhận được văn bản của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H về việc lấy lại tài sản. Tuy nhiên, việc đầu tư, cải tạo, xây tầng 6, 7 của nhà thuê không thể tháo lắp, di dời, việc đầu tư cơ sở vật chất phù hợp với công năng sử dụng tại nhà thuê, hệ thống thang máy không thể tháo, lắp, các vật tư đầu tư vào nhà thuê được thiết kế phù hợp với nhà thuê, nếu tháo dỡ mang đi thì sẽ giảm đáng kể hoặc không còn phù hợp với công năng sử dụng. Do đó, Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A có văn bản phản hồi, đề nghị được thương thảo nhưng hai Công ty vẫn không đạt được một thỏa thuận nào. Đến nay các tài sản mà Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H yêu cầu Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A di dời vẫn được đơn vị kinh doanh tiếp quản sử dụng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, cho đến khi chấm dứt hợp đồng, hai bên không có tranh chấp gì về nội dung của hợp đồng.

- Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H. Công ty A có quan điểm:

+ Đối với số tiền thuê nhà: 3.996.773.817 đồng (số tiền thuê nhà từ năm 2013 đến hết 30/9/2017: 171.314,79USD x 23.330đồng/USD = 3.996.773.817 đồng) Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A xác nhận có trách nhiệm trả. Tuy nhiên, đề nghị Tòa án xem xét, chấp nhận nội dung yêu cầu phản tố bổ sung đối trừ số tiền 3.508.000.000đồng theo Chứng thư định giá tài sản của Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA mà Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H đã mời tại thời điểm năm 2015.

+ Đối với số tiền thiệt hại 811.838.574 đồng: Đề nghị Tòa án bác yêu cầu của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H vì số tiền này đã bao gồm trong số tiền thuê nhà 3.996.773.817 đồng; theo khoản 4.1 của Điều 4 Hợp đồng thuê nhà.

- Đề nghị Tòa án buộc Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng 8.400USD (do Văn phòng Thành ủy quản lý) và số tiền lãi của số tiền này tính từ ngày 09/11/2017 cho đến nay theo mức lãi suất của Vietcombank tại thời điểm xét xử. Theo biên bản làm việc 28/3/2017, 08/8/2017, 14/9/2017, Công văn ngày 13/2/2019; Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H cam kết sẽ trao đổi, báo cáo Văn phòng Thành ủy về đề xuất của Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A, cụ thể: Đề nghị miễn toàn bộ tiền phạt chậm trả, giảm tiền thuê nhà xuống 30%/tháng, trả tiền thuê theo tiến độ mà 2 bên thỏa thuận (được bàn bạc và thỏa thuận) và sẽ thông báo lại cho Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A song đối với các đề nghị trên Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H đều không có phản hồi gì. Do đó không có cơ sở để Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H giữ tiền đặt cọc của Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A.

- Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A không đồng ý trả số tiền lãi chậm thanh toán là: 2.735.569.415 đồng vì Công ty cho rằng không có căn cứ.

- Đề nghị Tòa án xem xét về tư cách tố tụng của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H (liên quan đến quyền khởi kiện).

- Đối với khoản tiền đặt cọc: Theo hợp đồng quy định 4.2.1 có thống nhất không tính lãi suất của số tiền đặt cọc trong khoảng thời gian của hợp đồng. Tuy nhiên tính từ 09/11/2017 cho đến nay hai bên đã chấm dứt hợp đồng, bàn giao nhà thì Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H phải trả lãi của số tiền này, theo tỷ giá của Ngân hàng ngoại thương tại thời điểm thanh toán.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần thương mại và du lịch K trình bày: Công ty xác nhận có ký hợp đồng thuê nhà số 13 nay là 15A Hàng Than với bên cho thuê là Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H. Hiện trạng nhà thuê là nhà 07 tầng diện tích đất 174m2, diện tích xây dựng 1.078m2 theo hợp đồng thuê nhà số 32/2018/HĐTN/HH-KC. Khi tiếp quản hiện trạng thì Công ty có sửa chữa đầu tư mới chi phí hết khoảng 2.860.000.000đồng. Công ty không có ý kiến gì đối với việc cải tạo sửa chữa này do vẫn đang trong quá trình thực hiện hợp đồng. Công ty nhất trí với quan điểm ý kiến của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H và đề nghị được vắng mặt trong quá trình tố tụng đề nghị Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt.

Quá trình giải quyết vụ án, Công ty xin được vắng mặt trong tất cả các giai đoạn tố tụng tại Tòa.

*Văn phòng Thành ủy do Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H – do bà Đoàn Thị Vân A, Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo ủy quyền trình bày: đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Tại bản án sơ thẩm số 68/2020/KDTM-ST ngày 23/10/2020 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H đối với Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A.

Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A đối với số tiền đặt cọc là: 195.972.000 đồng.

2. Buộc Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A phải thanh toán trả Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H tổng cộng số tiền thuê nhà còn nợ từ 01/01/2012 đến 15/7/2017 là: 6.075.154.383 đồng (sáu tỷ, không trăm bảy mươi lăm triệu, một trăm năm mươi tư nghìn, ba trăm tám mươi ba đồng), được đối trừ số tiền 195.972.000 đồng. Nay còn phải thanh toán: 5.879.182.383 đồng, gồm: Nợ gốc: 3.286.511.500 đồng và nợ lãi: 2.592.670.883 đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn đối với tổng số tiền 1.469.027.423 đồng gồm: số tiền nợ gốc thuê nhà 514.290.317 đồng; nợ lãi 142.898.532 đồng; số tiền thiệt hại 811.838.574 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A khấu trừ số tiền 3.508.000.000 đồng vào số tiền nợ thuê nhà.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự. Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm ngày 05/11/2020 Bị đơn Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A có đơn kháng cáo toàn bộ bản án đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Các đương sự thống nhất xác nhận các bên đương sự đã thống nhất thỏa thuận giải quyết vụ án cụ thể: Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A sẽ thanh toán trả cho Công ty TNHHMTV dịch vụ và du lịch H tổng số tiền là: 4.064.312.765 đồng (sau khi đã khấu trừ số tiền 195.972.000 đồng là tiền Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A đặt cọc). Trong đó nợ gốc là: 3.286.511.500 đồng và 30% nợ lãi, tương đương với số tiền là: 777.801.265 đồng. Số tiền này Công ty Cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) sẽ thanh toán trả luôn cho Công ty TNHHMTV dịch vụ và du lịch H bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Công ty TNHH MTV dịch vụ và du lịch H; Công ty Cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) rút yêu cầu phản tố đối với yêu cầu đòi Công ty TNHH MTV dịch vụ và du lịch H và yều cầu đối trừ số tiền 3.508.000.000 đồng vào số tiền nợ tiền thuê nhà theo chứng thư định giá tài sản của Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA.

Ngoài ra các quyết định khác của bản án sơ thẩm các bên đương sự thống nhất không yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết.

Các Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH MTV dịch vụ và du lịch H và Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) thống nhất đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận sự thỏa thuận của các bên đương sự.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phúc thẩm trình bày quan điểm:

+ Về tố tụng: Thẩm phán, thư ký đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án. Hội đồng xét xử đã tiến hành xét xử vụ án theo trình tự luật định, các đương sự đã thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

+ Về nội dung: Tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thống nhất được với nhau về việc giải quyết vụ án. Do đó căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự sửa án sơ thẩm ghi nhận sự tự nguyện thỏa thuận của các bên đương sự, cụ thể : Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A phải thanh toán trả cho Công ty TNHH MTV dịch vụ và du lịch thương mại H tổng số tiền là: 4.064.312.765 đồng ( sau khi đã khấu trừ số tiền 195.972.000 đồng là tiền Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A đặt cọc). Trong đó nợ gốc là: 3.286.511.500 đồng và 30% nợ lãi, tương đương với số tiền là: 777.801.265 đồng; Đình chỉ đối với yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A; Về án phí các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

1.Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn là Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A làm trong thời hạn luật định, người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, nên việc kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn xuất trình Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 15/02/2022 của Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội theo đó Công ty Cổ phần suất ăn công nghiệp A đã đổi tên thành Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A và người đại diện theo pháp luật hiện nay của Công ty là ông Nguyễn Công Lãi. Nên cần sửa án sơ thẩm về tên Công ty và người đại diện theo pháp luật của Bị đơn.

2. Về nội dung:

Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) Hội đồng xét xử xét thấy: Hợp đồng thuê nhà số: 186/2008/HĐTN – MT ngày 29/12/2008; Phụ lục Hợp đồng số 0106 - PL.HĐ/MT - 2011 ngày 01/6/2011giữa Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H và Công ty TNHH thương mại và dịch vụ giải trí Mùa thu (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) được các bên ký kết trên cơ sở tự nguyện, nội dung của Hợp đồng phù hợp với pháp luật, không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội; hợp đồng tuy không được công chứng, chứng thực theo quy định của Điều 492 Bộ luật dân sự năm 2005. Tuy nhiên Hợp đồng đã được thực hiện từ tháng 12/2008 đến tháng 11/2017; Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H có xuất hóa đơn GTGT theo quy định của pháp luật. Căn cứ Điều 121, 122, 123, 124, Điều 480, 492, 500 của Bộ luật dân sự năm 2005 và phù hợp với Điều 472 Bộ luật dân sự 2015; Điều 269 Luật Thương mại. Hơn nữa, Bộ luật dân sự năm 2015 đã bỏ quy định về công chứng, chứng thực đối với hợp đồng thuê nhà có thời hạn thuê từ 6 tháng trở lên. Do đó, Hợp đồng phát sinh hiệu lực đối với các bên.

Theo thỏa thuận tại mục 4.1 Điều 4 các bên thỏa thuận tiền thuê nhà, tiền đặt cọc là đồng USD là không phù hợp với quy định của pháp luật, nhưng thực tế Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê nhà cho Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H bằng Việt Nam đồng là phù hợp điểm b Điều 3 Nghị quyết số 04/2003/NQ - HĐTP.

Tại phiên tòa hôm nay các bên đương sự đều thống nhất thỏa thuận Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) thanh toán trả cho Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H tiền thuê nhà từ ngày 01/01/2012 đến ngày 15/7/2017 với số tiền nợ gốc là: 3.286.511.500 đồng (Sau khi đã trừ đi số tiền 195.972.000 đồng là tiền Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A đặt cọc) và 30% nợ lãi, tương đương với số tiền là: 777.801.265 đồng. Tổng cộng là: 4.064.312.765 đồng (Bốn tỷ không trăm sáu mươi bốn triệu, ba trăm mười hai nghìn, bảy trăm sáu mươi lăm đồng). Số tiền này Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã thanh toán trả ngay tại phiên tòa cho Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản số 114000001623 của Công ty TNHH MTV dịch vụ du lịch và thương mại H. Xét thấy việc thỏa thuận của các bên đương sự phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

Công ty Cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) rút yêu cầu phản tố đối với yêu cầu đòi Công ty TNHH MTV dịch vụ và du lịch H và yều cầu đối trừ số tiền 3.508.000.000 đồng vào số tiền nợ tiền thuê nhà theo chứng thư định giá tài sản của Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA. Do vậy cần đình chỉ đối với các yêu cầu phản tố này của Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A).

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm các bên đương sự thống không yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết. Nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Đề nghị của các Luật sư và Đại diện Viện kiểm sát phù hợp với các tài liệu có trong hồ sơ nên được chấp nhận.

Về án phí : Do sửa án sơ thẩm nên Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng: Khoản 1 Điều 30, 220 và khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 122, 123, 131, 353, 357, 468, 472, 481, 688 Bộ luật dân sự;

- Điều 269, 306 Luật Thương mại;

- Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối sửa đổi, bổ sung năm 2013; Căn cứ Nghị Quyết số 326/2016/UBTCQH14 ngày 30/12/2016, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí; Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 68/2020/KDTM-ST ngày 23/10/2020 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

Xử:

1.Ghi nhận sự tự nguyện thỏa thuận của Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) và Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H cụ thể Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) thanh toán trả cho Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H tổng số tiền thuê nhà còn nợ từ 01/01/2012 đến 15/7/2017 Tổng số tiền là: 4.064.312.765 đồng (Sau khi đã trừ đi số tiền 195.972.000 đồng là tiền Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A đặt cọc). Trong đó nợ gốc là: 3.286.511.500 đồng và 30% nợ lãi, tương đương với số tiền là: 777.801.265 đồng. Số tiền này Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đã thanh toán cho Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản số 114000001623 của Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H. Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H phải xuất hóa đơn cho Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đối với số tiền 777.801.265 đồng.

Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần suất ăn Công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) đối với yêu cầu đòi Công ty TNHH MTV dịch vụ và du lịch H và yều cầu đối trừ số tiền 3.508.000.000 đồng vào số tiền nợ tiền thuê nhà theo chứng thư định giá tài sản của Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn UHY ACA.

2.Về án phí:

+ Án phí sơ thẩm:

Công ty TNHH một thành viên dịch vụ du lịch và thương mại H phải chịu án phí kinh doanh thương mại đối với số tiền không được chấp nhận là 56.070.822 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0008335 ngày 07/3/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Đống Đa; được hoàn trả lại số tiền 1.701.178 đồng.

Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) phải chịu án phí kinh doanh thương mại là 113.286.255 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 51.080.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009065 ngày 19/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Đống Đa; còn phải nộp số tiền 62.206.255 đồng.

+ Án phí phúc thẩm: Hoàn trả Công ty cổ phần suất ăn công nghiệp A (Nay là Công ty Cổ phần tập đoàn dược phẩm A) số tiền 2.000.000 đồng án phí kinh doanh phúc thẩm theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0015168 ngày 12/11/2020 của Chi cục thi hành án quận Đống Đa.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./