Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán nhà đất số 325/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN SỐ 325/2021/KDTM-PT NGÀY 07/04/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN NHÀ ĐẤT

Ngày 07 tháng 4 năm 2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 158/2020/TLPT-KDTM ngày 28 tháng 10 năm 2020 về vụ việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà đất”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 63/2020/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 477/2021/QĐ-PT ngày 22 tháng 02 năm 2021, giữa các đương sự: Nguyên đơn: Công ty G;

Địa chỉ: Số 93 HHH, phường Cô Giang, Quận A, TP.HCM.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phùng Đức M - Tổng Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền:

1/ Ông Nguyễn Đức L, sinh năm: 1977 Địa chỉ: Số 96/96E HTM, phường BN, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 08/5/2019) 2/ Ông Võ Đức Duy H, sinh năm 1976 Địa chỉ: Số 96/96E HTM, phường BN, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 31/7/2019) Bị đơn: Công ty NV.

Địa chỉ: 115 đường số 9, phường TK, Quận G, TP.HCM.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Hoàng D – Giám đốc; Địa chỉ: 16/15 Khu phố 3B TL19, P. TL, Quận M, TP.HCM.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông HT, sinh năm: 1959 (Giấy ủy quyền số 112/NV ngày 22/12/2020) Địa chỉ: 1C đường 34, phường TQ, Quận G, TP.HCM. Người kháng cáo: Công ty G.

(Tất cả các đương sự có mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trình bày của đại diện nguyên đơn:

Công ty G có ký với Công ty NV hợp đồng mua bán nhà đất số 1A- 05/HĐ/MBNĐ-HP/2005 vào ngày 06/5/2005.

Đối tượng mua bán: tại khu nhà ở Anh Dũng V, địa điểm tại xã Anh Dũng, huyện Kiến Thụy, Hải Phòng.

Giá trị của hợp đồng là 50.000.000.000 đồng.

Ngày 30/11/2010 Công ty G đã thông báo thanh lý hợp đồng lý do Công ty NV đơn phương không thực hiện hợp đồng.

Căn cứ bảng theo dõi quyết toán các đợt Công ty G lập cùng các chứng từ hóa đơn đính kèm thì quá trình thực hiện hợp đồng số tiền Công ty NV đã chuyển cho Công ty G 50.000.000.000 đồng và số tiền Công ty G chuyển trả lại cho Công ty NV là 51.030.000.000 đồng, tức Công ty G đã chuyển trả dư 1.030.000.000 đồng. Đến nay Công ty NV vẫn không chuyển trả lại cho Công ty G số tiền Công ty G đã chuyển dư là 1.030.000.000 đồng gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty G, do đó Công ty G khởi kiện Công ty NV ra Tòa án nhân dân Quận G, yêu cầu: buộc Công ty NV trả lại cho Công ty G số tiền 1.030.000.000 đồng.

Nguyên đơn giải trình lý do trừ số tiền 7.229.900.000 đồng là do Công ty NV thu của khách hàng và theo quy định của hợp đồng thì khi Công ty NV bán đất cho khách hàng thì Công ty G sẽ xuất hóa đơn. Công ty G đã xuất hóa đơn với số tiền 5.221.625.000 đồng cho Công ty NV, còn lại số tiền 2.008.275.000 đồng thì Công ty G không xuất hóa đơn nhằm đưa khỏi danh sách thuế cho bị đơn và đó là số tiền lãi do bán đất của bị đơn.

Nguyên đơn xác định rõ giữa hai bên đã thống nhất và không tranh chấp về số tiền mà nguyên đơn đã chuyển trả cho bị đơn là theo hình thức chuyển khoản hoặc trả tiền mặt là 43.800.100.000 đồng (theo bảng theo dõi chi tiết các đợt Công ty G thanh toán cho Công ty NV). Giữa hai bên chỉ không thống nhất, có tranh chấp về khoản tiền có được từ việc Công ty NV đã nhận bàn giao đất từ G, sau đó bán cho khách hàng với tổng diện tích là 4161,5 m2 (Còn theo danh sách xuất hóa đơn kèm theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0000174 ngày 30/5/2013 thì diện tích đất là 4157,5m2), số tiền cụ thể là 7.229.900.000 đồng. Theo nguyên đơn, số tiền này, công ty NV phải trả lại toàn bộ cho công ty G, vì Công ty NV chỉ là người bán thay cho Công ty G, Công ty G mới là bên xuất hóa đơn và làm thủ tục cấp sổ, Công ty NV thu của khách hàng bao nhiêu thì khi thanh lý hợp đồng do lỗi Công ty NV, công ty NV phải hoàn trả lại toàn bộ. Tại tòa, nguyên đơn cung cấp thêm tài liệu chứng cứ mới là công văn số 01/CV2012 ngày 27/3/2012 của Công ty NV, trong đó thể hiện phần Công ty NV nhận thu từ Hợp đồng đầu tư 4161,5m2 đất là 7.299.900.000 đồng.

Nguyên đơn xác nhận đã nhận 50.000.000.000 đồng từ bị đơn và đã trả 43.800.100.000 đồng + 7.299.900.000 đồng = 51.030.000.000 đồng, dư 1.030.000.000 đồng. Do đó, bị đơn phải có nghĩa vụ chuyển cho nguyên đơn số tiền trả dư này. Nguyên đơn xác định chỉ đòi lại số tiền đưa dư, do việc quyết toán công nợ trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa hai bên, không yêu cầu giải quyết tranh chấp liên quan đến việc thực hiện, chấm dứt, thanh lý hợp đồng mua bán nhà số 1A-05/HĐ/MBNĐ-HP/2005 vào ngày 06/5/2005.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Võ Đức Duy H đồng ý với lời trình bày của ông L và không có ý kiến khác.

Đại diện theo pháp luật của bị đơn, ông Trịnh Hoàng D trình bày:

Công ty NV xác nhận có ký kết hợp đồng mua bán nhà đất số 1A- 05/HĐ/MBNĐ-HP/2005 vào ngày 06/5/2005 với Công ty G.

Đối với yêu cầu của Công ty G khởi kiện Công ty NV ra Tòa án nhân dân Quận G yêu cầu buộc Công ty NV số tiền 1.030.000.000 đồng, Công ty NV không đồng ý vì Công ty NV xác nhận Công ty G chỉ chuyển trả cho Công ty NV số tiền 49.021.725.000 đồng. Số tiền Công ty G còn phải chuyển trả cho Công ty NV là 978.275.000 đồng, đối với số tiền Công ty G chưa chuyển trả Công ty NV không có yêu cầu hay ý kiến gì trong vụ án này.

Theo đối chiếu giữa Bảng theo dõi chi tiết các đợt Công ty G thanh toán cho Công ty NV (do bên nguyên đơn cung cấp) và Bảng kê công nợ - Công ty G (do bên bị đơn lập), bị đơn thống nhất rằng nguyên đơn đã chuyển trả cho bị đơn theo hình thức chuyển khoản hoặc trả tiền mặt số tiền là 43.800.100.000 đồng. Các bên đã thực hiện được 1 phần hợp đồng số 1A-05/HĐ/MBNĐ-HP/2005 ngày 06/5/2005, theo đó bị đơn đã mua của Công ty G và bán lại cho khách hàng của bị đơn tổng diện tích là 4161,5 m2 đất nhưng thực tế khi do vẽ, làm thủ tục cấp sổ thì diện tích bàn giao thực tế là 34 lô với diện tích là 4157,5 m2 (có sự xác nhận của Công ty G tại danh sách xuất hóa đơn kèm theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0000174 ngày 30/5/2013). Căn cứ theo hợp đồng thì giá là 1.250.000 đồng/m2 và nguyên đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn và làm thủ tục cấp sổ. Thực tế nguyên đơn xuất hóa đơn số tiền 5.221.625.000 đồng tương ứng 4157,5m2 (theo danh sách xuất hóa đơn kèm theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0000174 ngày 30/5/2013) là hoàn toàn phù hợp với thỏa thuận giữa hai bên, số tiền 7.229.900.000 đồng là số tiền bị đơn bán cho khách hàng và hưởng lợi nhuận, không có nghĩa vụ đưa lại cho nguyên đơn, giữa hai bên cũng không có thỏa thuận nào về việc bị đơn phải trả số tiền này. Về việc thực hiện hợp đồng, hiện nay hợp đồng chưa thanh lý được do nguyên đơn chưa hoàn thành nghĩa vụ thực hiện thực thủ tục và giao đủ Giấy chứng nhận, cũng như giữa hai bên chưa giải quyết xong công nợ.

Như vậy, bị đơn đã nhận từ nguyên đơn 43.800.100.000 đồng + 5.221.625.000 đồng = 49.021.725.000 đồng. Nguyên đơn không chứng minh được bị đơn phải có nghĩa vụ trả 7.229.900.000 đồng nên bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đối với công văn số 01/CV2012 ngày 27/3/2012, Công ty NV xác định là do Công ty NV phát hành nhưng văn bản không có giá trị do không được các bên thống nhất thực hiện, sau đó hai bên đã ký lại Biên bản giải quyết nợ ngày 17/5/2013 và Biên bản thỏa thuận ngày 11/4/2016. Nguyên đơn xác định nội dung trong công văn này phần Công ty NV nhận thu từ Hợp đồng đầu tư 4161,5m2 đất là 7.299.900.000 đồng thì cũng phải xác nhận toàn bộ công văn, theo đó Công ty G đồng ý trả lại cho Công ty NV vốn đã chuyển, lãi vay và các chi phí phát sinh khác… và phần Công ty NV đã chi tổng cộng là 51.233.137.338 đồng, chứ không phải số tiền 50.000.000.000 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 63/2020/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty G.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty G phải chịu là 42.900.000 đồng, được trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 21.450.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2018/0031457 ngày 02/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Nguyên đơn phải nộp thêm 21.450.000 đồng tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định.

Ngày 22/9/2020, Công ty G kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với yêu cầu: Sửa án bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Yêu cầu bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền trả dư là 1.030.000.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Bị đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Án sơ thẩm giải quyết tranh chấp là có căn cứ nên đề nghị giữ nguyên án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty G làm trong hạn luật định nên được chấp nhận.

- Xét đơn yêu cầu kháng cáo của Công ty G có đủ căn cứ để xác định:

Ngày 06/5/2005 Công ty G có ký với Công ty NV hợp đồng mua bán nhà đất số 1A-05/HĐ/MBNĐ-HP/2005.

Đối tượng mua bán: Tại khu nhà ở Anh Dũng V, địa điểm tại xã Anh Dũng, huyện Kiến Thụy, Hải Phòng.

Giá trị của hợp đồng là 50.000.000.000 đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng:

Các bên đã thực hiện được một phần hợp đồng số 1A-05/HĐ/MBNĐ- HP/2005 ngày 06/5/2005, theo đó Công ty NV đã nhận bàn giao đất của Công ty G và bán lại cho khách hàng của bị đơn tổng diện tích là 4161,5 m2 đất nhưng thực tế thì diện tích bàn giao là 34 lô với diện tích là 4157,5 m2.

Sau khi hợp đồng thực hiện được một phần, giữa hai bên không tiếp tục thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã chuyển trả cho bị đơn số tiền mặt và chuyển khoản là 43.800.100.000 đồng. Giữa hai bên chỉ tranh chấp về việc cấn trừ nợ và thanh toán đối với số tiền bị đơn đã bán đất và thu của khách hàng.

Về hình thức và nội dung của Hợp đồng mua bán nhà đất số 1A- 05/HĐ/MBNĐ-HP/2005 ngày 06/5/2005 thì đây là hợp đồng về mua bán đất, theo đó bị đơn có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn theo đơn giá thỏa thuận, nguyên đơn có trách nhiệm xuất hóa đơn và thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận.

Căn cứ đơn giá theo hợp đồng thì giá là 1.250.000 đồng/m2 và nguyên đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn và làm thủ tục cấp sổ. Nguyên đơn thực tế đã xuất hóa đơn số tiền 5.221.625.000 đồng tương ứng 4157,5m2 (theo danh sách xuất hóa đơn kèm theo hóa đơn giá trị gia tăng số 0000174 ngày 30/5/2013).

Mặt khác theo Thông báo thanh lý hợp đồng ngày 03/11/2010 của nguyên đơn: Sẽ thu hồi toàn bộ phần diện tích đất đã bàn giao cho Công ty NV (ngoại trừ phần diện tích đất Công ty NV đã bán hoặc ký hợp đồng hợp tác đầu tư với khách hàng và gửi báo cáo cho Công ty G). Theo thông báo (lần cuối) về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ngày 19/10/2020, tại mục 2 của Thông báo, nguyên đơn xác nhận bị đơn đã bán 4161,5 m2 đất, thu được 6.349.900.000 đồng. Như vậy, phần diện tích 4161,5 m2 đất này, nguyên đơn không được thu hồi vì đã bán cho Công ty NV và phải có nghĩa vụ xuất hóa đơn và làm thủ tục cấp giấy chứng nhận theo thỏa thuận.

Như vậy theo quy định của hợp đồng thì khi Công ty NV bán đất cho khách hàng thì Công ty G sẽ xuất hóa đơn. Tuy nhiên, Công ty G chỉ xuất hóa đơn với số tiền 5.221.625.000 đồng (Hóa đơn giá trị gia tăng ngày 30/5/2013) nhưng lại cấn trừ số tiền 7.229.900.000 đồng. Công ty G cho rằng số tiền còn lại 2.008.275.000 đồng không xuất hóa đơn nhằm đưa khỏi danh sách thuế cho bị đơn và đó là số tiền lãi do bán đất của bị đơn nhưng không có căn cứ nào chứng minh cho việc trình bày này. Do đó, Công ty G xuất hóa đơn với số tiền 5.221.625.000 đồng nhưng lại cấn trừ số tiền 7.229.900.000 đồng để từ đó yêu cầu bị đơn trả số tiền trả dư là không có cơ sở.

Tại cấp phúc thẩm nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên không được chấp nhận.

Các phần khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị phát sinh hiệu lực pháp luật thi hành.

Từ nhận định trên thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết đảm bảo đúng thủ tục tố tụng, thu thập đánh giá chứng cứ đầy đủ, việc giải quyết quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các bên là có căn cứ nên giữ nguyên án sơ thẩm; Do đó yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận.

Án phí dân sự phúc thẩm nguyên đơn phải chịu 2.000.000 đồng do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty G Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty G đòi Công ty NV số tiền trả dư là 1.030.000.000 đồng.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty G phải chịu là 42.900.000 đồng, được trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 21.450.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2018/0031457 ngày 02/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty G phải nộp thêm 21.450.000 đồng tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

3. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty G phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số AA/2019/0041507 ngày 01/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án