Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 12/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẾN TRE

BẢN ÁN 12/2023/KDTM-PT NGÀY 04/08/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 04 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh B xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 05/2023/TLPT-KDTM ngày 30 tháng 5 năm 2023 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2023/KDTM-ST ngày 20 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Giồng Trôm bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1634/2023/QĐPT- KDTM ngày 09 tháng 6 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH B2.

Địa chỉ: Lô A Khu công nghiệp L hiện đại (A), phường L, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện theo pháp luật:

- Ông Ingo B – Tổng Giám đốc.

- Ông Maximilian R – Giám đốc tài chính.

Người đại diện ủy quyền của nguyên đơn:

1. Chị Nguyễn Thu N, sinh năm 1994 (có mặt);

2. Chị Nguyễn Quỳnh T, sinh năm 1998 (có mặt);

Địa chỉ: Số nhà D, đường N, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Ngô Thị Kim T1 – Luật sư Công ty L và Các Cộng Sự thuộc Đoàn luật sư Thành phố H (có mặt).

- Bị đơn: Công ty TNHH H2.

Địa chỉ: Ấp B, xã S, huyện G, tỉnh B.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Ngô Văn H – Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Anh Đỗ Hiệp P, sinh năm 1995, cư trú tại: Ấp T, xã N, huyện C, tỉnh T; địa chỉ liên hệ: Số nhà A, ấp B, xã B, thành phố B, tỉnh B (có mặt).

- Người kháng cáo: Công ty TNHH H2 là bị đơn.

- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện cùng các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn Công ty TNHH B2 trình bày:

Ngày 01/01/2019, Công ty TNHH B2 (sau đây gọi tắt là B1 hoặc nguyên đơn) đã ký kết với Công ty TNHH H2 (sau đây gọi tắt là Hiệp T2 hoặc bị đơn) hợp đồng mua bán số 73/2019/C và các phụ lục hợp đồng (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 73”). Theo đó, B1 đồng ý bán cho Hiệp T2 mua các sản phẩm thuốc bảo vệ thực vật của B1 theo từng đơn đặt hàng cụ thể để bán lại. Ngày 30/10/2020, B1 và Hiệp T2 đã ký văn bản về việc giải quyết thanh toán công nợ giữa B1 và Hiệp T2, theo đó Hiệp T2 xác nhận còn phải thanh toán cho B1 số tiền nợ mua hàng là 58.000.000.000 (năm mươi tám tỷ) đồng. Ngày 30/11/2020, B1 và Hiệp T2 cùng ký “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020”. Theo đó, hai bên xác định khoản nợ còn lại mà Hiệp T2 phải thanh toán cho B1 là 56.715.704.201 (Năm mươi sáu tỷ bảy trăm mười lăm triệu bảy trăm lẻ bốn nghìn hai trăm lẻ một) đồng theo lịch thanh toán như sau:

Tháng 12/2020, thanh toán 10.600.000.000 đồng.

Tháng 01/2021 đến 11/2021, mỗi tháng thanh toán 4.000.000.000 đồng.

Tháng 12/2021, thanh toán 2.115.704.201 đồng. Tuy nhiên, Hiệp T2 không thanh toán nợ cho B1 theo cam kết.

Thông qua thư yêu cầu thanh toán công nợ lần 1 ngày 03/3/2021 và lần 2 ngày 18/3/2021, tính đến ngày 16/3/2021, Hiệp T2 chỉ mới thanh toán cho B1 số tiền 1.300.000.000 (Một tỷ ba trăm triệu) đồng bao gồm 1.000.000.000 đồng trong tháng 1/2021 và 300.000.000 đồng vào ngày 16/3/2021.

Ngày 16/4/2021, B1 thông qua đại diện của mình là Công ty Luật TNHH P1 và Các Cộng Sự để gửi T3 yêu cầu thanh toán (lần 1) để yêu cầu Hiệp T2 thực hiện nghĩa vụ thanh toán công nợ như cam kết. Sau đó, H1 Thanh thanh toán cho B1 thêm số tiền 300.000.000 đồng. Còn nợ lại 55.115.704.201 đồng.

Ngày 04/5/2021, Hiệp T2 đã gửi cho B1 và P1 và Các Cộng Sự văn bản số 253/CV/2021 ngày 04/5/2021 đề nghị kéo giãn thời gian trả số tiền nợ gốc 55.115.704.201 đồng trong thời gian 48 tháng tính từ tháng 5/2021 với số tiền thanh toán mỗi tháng là 1.200.000.000 đồng cho đến khi trả hết khoản nợ và xin không tính lãi chậm trả. Tuy nhiên, sau đó, Hiệp T2 cũng không thực hiện theo đúng nội dung mà Hiệp T2 đã chủ động đề xuất tại “Văn bản số 253/CV/2021 ngày 04/5/2021” bởi vì tháng 5/2021, Hiệp T2 chỉ thanh toán được cho B1 300.000.000 đồng.

Do Hiệp T2 không có thiện chí trong việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ cho Bayer nên ngày 08/6/2021, B1 đã thông qua đại diện của mình là Công ty Luật TNHH P1 và Các Cộng Sự để gửi T3 yêu cầu thanh toán (lần 2) cho Hiệp T2, trong đó khẳng định rằng B1 không chấp nhận đề nghị về việc kéo dài thời hạn trả nợ và miễn tiền lãi mà Hiệp T2 đã đề nghị tại “Văn bản số 253/CV/2021 ngày 04/5/2021”, yêu cầu Hiệp T2 phải thanh toán nợ đúng như cam kết tại “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020”. Tuy vậy, tính đến ngày 30/6/2021, Hiệp T2 cũng thanh toán thêm cho B1 số tiền 500.000.000 đồng.

Như vậy, tính đến nay Hiệp T2 còn nợ B1 số tiền gốc là 54.315.704.201 đồng.

Việc Hiệp T2 kéo dài thời gian trả nợ đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình tài chính và kinh doanh của B1. Do đó, B1 yêu cầu Hiệp T2 trả số tiền nợ gốc là 54.315.704.201 đồng và tiền lãi tính đến ngày thanh toán theo mức lãi suất chậm trả là 10%/năm/mỗi ngày chậm trả theo thỏa thuận tại “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020”. Đối với khoản hỗ trợ du lịch ở Mỹ 240.000.000 đồng mà Hiệp T2 yêu cầu cấn trừ. Trong quá trình hòa giải, B1 đồng ý cấn trừ vào công nợ mà Hiệp T2 đã xác nhận với B1 với điều kiện bị đơn phải cung cấp Biên bản thỏa thuận (v/v: Thay đổi hình thức nhận khuyến mại) hoàn chỉnh và có giá trị pháp lý (có ghi rõ ngày lập, có đại diện của Hiệp T2 ký tên đóng dấu). Đến nay, Hiệp T2 vẫn chưa đáp ứng điều kiện mà B1 đưa ra mặc dù điều kiện này không khó đối với Hiệp T2. Do đó, tại phiên tòa hôm nay, B1 không đồng ý khấu trừ số tiền hỗ trợ chuyến đi du lịch ở Mỹ 240.000.000 đồng vào công nợ cho Hiệp T2.

Theo các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn là Công ty TNHH H2 trình bày như sau:

Tại biên bản hòa giải ngày 26/5/2022 của Tòa án, bà Đinh Thị Bé M trình bày: Việc ông Ngô Văn H đại diện Hiệp Thanh ký “văn bản về việc thanh toán công nợ giữa Công ty TNHH H2 và Công ty TNHH B2 ngày 30/10/2020”, “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020” và “văn bản số 253/CV/2021 ngày 04/5/2021” để xác định khoản nợ là chưa chính xác, bởi hai bên chưa khấu trừ các khoản chiết khấu kinh doanh: chiết khấu thương mại (9% -11%, tính cao nhất 11%), phí lưu kho 1% và hỗ trợ bảo lãnh ngân hàng là 2% được quy định tại Phụ lục 6 bổ sung hợp đồng mua bán số 73, tổng cộng là 14 % trên doanh số thực đạt của bên mua và 01 khoản tiền Bayer hỗ trợ Hiệp T2 du lịch ở Mỹ khoảng 200.000.000 đồng, tổng cộng là 41.663.401.690 đồng, số tiền này B1 phải khấu trừ vào công nợ mà Hiệp T2 đã xác nhận với B1. Ngoài ra, sau khi ký xác nhận công nợ vào ngày 30/9/2020, B1 tự ý cắt ngang, không bán hàng cho Hiệp T2 nên Hiệp T2 gặp nhiều khó khăn trong việc kinh doanh. Do đó, Hiệp T2 không có khả năng thanh toán cho B1 nhưng Hiệp T2 cũng cố gắng trả tiền cho B1 nhiều lần như B1 đã trình bày. Trước yêu cầu khởi kiện của B1, Hiệp T2 không đồng ý trả số tiền như yêu cầu khởi kiện của công ty B2 mà yêu cầu B1 phải khấu trừ chiết khấu thương mại vào công nợ, còn nợ bao nhiêu Hiệp T2 sẽ thanh toán cho B1.

Tại Tờ trình ngày 19/11/2022 và Nhật ký mua hàng từ 01/01/2019 đến 31/12/2019 của công ty H2 do bà Đinh Thị Bé M giao nộp thì công ty H2 yêu cầu khấu trừ các khoản như sau:

- Theo phụ lục ngày 03/10/2019 đã ký thì tiền mua hàng của Bayer từ ngày 01/01/2019 đến 31/12/2019 là 265.357.970.740 đồng. Do đó, B1 phải thanh toán cho Hiệp T2 các khoản sau như: chiết khấu 0,5% (với số tiền 1.326.789.853 đồng); chiết khấu được chi trả 11% (với số tiền 29.189.376 đồng); chi phí hỗ trợ kho 1% và bảo hiểm 1% (với số tiền 5.307.159.414 đồng); chi phí bảo lãnh ngân hàng là 2% (với số tiền 5.307.159.414 đồng); chi phí bảo lãnh ngân hàng nhận thêm là 2,5% (với số tiền 6.633.949.268 đồng).

- Theo phụ lục ngày 07/11/2019 đã ký thì tiền mua hàng của Bayer từ ngày 01/01/2019 đến 31/12/2019 là 265.357.970.740 đồng. Do đó, B1 phải thanh toán (cấn trừ) cho Hiệp T2 một khoản chiết khấu là 3% với số tiền 7.960.739.122 đồng.

- Ngoài ra, Hiệp T2 còn yêu cầu B1 khấu trừ khoản tiền du lịch là 200.000.000 đồng theo Biên bản thỏa thuận (v/v: Thay đổi hình thức nhận khuyến mại) do B1 gửi đến bằng hình thức thư điện tử.

Tổng số tiền mà Hiệp T2 yêu cầu cấn trừ là 55.925.173.852 đồng.

Theo đơn phản tố ngày 10/3/2023 Hiệp T2 yêu cầu B2 phải thanh toán toàn bộ các khoản chiết khấu theo Hợp đồng mua bán và phụ lục kèm theo với tổng số tiền là 99.749.238.960 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2023/KDTM – PT ngày 20 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Giồng Trôm, tỉnh B đã quyết định như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty TNHH B2.

Buộc Công ty TNHH H2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH B2 số tiền số tiền gốc 54.315.704.201 đồng; tiền lãi: 9.641.016.397 đồng, tổng cộng là 63.956.720.598 (Sáu mươi ba tỷ chín trăm năm mươi sáu triệu bảy trăm hai mươi nghìn năm trăm chín mươi tám) đồng.

Kể từ ngày 18/3/2023 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo bản án, quyền yêu cầu thi hành án của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 27/3/2023 bị đơn Công ty TNHH H2 kháng cáo bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng khấu trừ tiền chiết khấu theo Hợp đồng mua bán số 73/2019/C và các phụ lục hợp đồng vào tiền công nợ mà Hiệp T2 còn nợ B1.

Ngày 17/4/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B kháng nghị Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2023/KDTM – PT ngày 20 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Giồng Trôm đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận hoặc không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn sau khi xem xét yêu cầu của bị đơn về cấn trừ đầy đủ các khoản chiết khấu, khuyến mại… theo Hợp đồng mua bán số 73 và các phục lục kèm theo.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đại diện Viện kiểm sát vẫn giữ nguyên nội dung kháng nghị. Các bên đương sự không thỏa thuận được về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm đã quyết định phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; bởi lẽ yêu cầu cấn trừ chiết khấu thương mại vào công nợ của bị đơn Hiệp T2 là không có căn cứ, đồng thời quá trình tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm Hiệp T2 cũng không có đơn yêu cầu phản tố để yêu cầu Tòa án xem xét. Bayer và Hiệp T2 đã đối chiếu công nợ tại Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020 và Hợp đồng mua bán số: 73/2019/C ngày 01/01/2019 cũng đã chấm dứt nên tất cả những ý kiến tranh luận, yêu cầu mà Hiệp T2 đưa ra liên quan đến việc cấn trừ bất kì khoản tiền nào vào công nợ mà B1 và Hiệp T4 đã thống nhất đều không có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng đã tuân theo đúng các quy định của pháp luật tố tụng, người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật tố tụng;

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của bị đơn, chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B, sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Công ty TNHH B2 và Công ty TNHH H2 thống nhất trình bày có ký kết Hợp đồng mua bán số: 73/2019/CSC ngày 01/01/2019 và các phụ lục hợp đồng kèm theo, thời hạn của hợp đồng bắt đầu từ ngày 01/01/2019 và chấm dứt vào ngày 31/12/2020, nội dung Công ty B2 sẽ bán các sản phẩm thuốc bảo vệ thực vật cho Công ty H2.

Công ty B2 trình bày, ngày 30/10/2020 giữa B1 và Hiệp T2 có thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước hạn nên có lập văn bản giải quyết thanh toán công nợ và ký kết Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020 theo đó Hiệp T2 xác nhận công nợ với B1 số tiền là 56.715.704.201 đồng. Kể từ ngày 30/11/2020, Hiệp T2 có thanh toán cho B1 tổng cộng 2.400.000.000 đồng, nay Bayer khởi kiện yêu cầu Hiệp T2 phải thanh toán số tiền còn lại 54.315.704.201 đồng và tiền lãi theo quy định pháp luật.

Bị đơn công ty H2 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không có sự việc Hiệp T2 đồng ý chấm dứt hợp đồng mua bán trước hạn; Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020 không phải là văn bản chốt công nợ cuối cùng vì thực tế hợp đồng giữa hai bên vẫn còn thời hạn đến ngày 31/12/2020; Hiệp Thanh có yêu cầu cấn trừ chiết khấu thương mại số tiền 69.188.977.587 đồng vào khoản công nợ mà Hiệp T2 còn nợ B1 là 54.315.704.201 đồng và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do sau khi cấn trừ B1 còn nợ lại Hiệp Thanh 14.873.273.386 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn có yêu cầu cấn trừ chiết khấu thương mại vào công nợ vì theo Hợp đồng mua bán số 73 và các phụ lục hợp đồng kèm theo thì chiết khấu thương mại có thể được cấn trừ trực tiếp vào công nợ. Tòa án cấp sơ thẩm xác định yêu cầu này của bị đơn không phải là yêu cầu phản tố mà là yêu cầu phản bác đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp vì vậy khi xem xét giải quyết các vấn đề của Hợp đồng mua bán số 73 thì cần phải đồng thời xem xét yêu cầu này của bị đơn mới giải quyết toàn diện vụ án.

[2] Xét thấy, giữa B1 và Hiệp T2 có ký Hợp đồng mua bán số:

73/2019/CSC ngày 01/01/2019 và các phụ lục hợp đồng kèm theo từ phụ lục 01 đến phụ lục 09. Công ty B2 trình bày quá trình thực hiện hợp đồng đến khoảng tháng 10/2020, giữa B1 và Hiệp T2 đã thống nhất chấm dứt hợp đồng trước hạn, giải quyết tất cả vấn đề có liên quan đến hậu quá trình mua bán hàng hóa như xác định hàng trả lại, chi trả chiết khấu và chốt khoản tiền nợ, thời hạn thanh toán...Theo đó, Phụ lục Thỏa thuận là văn bản chốt công nợ cuối cùng mà hai bên ký kết, kể từ đó hai bên đã không còn giao dịch mua bán hàng hóa với nhau, thay vào đó là thực hiện theo nội dung của Phụ lục hợp đồng. Tuy nhiên, phía Hiệp T2 lại cho rằng Hiệp T2 không có thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước hạn với B1, việc B1 cho rằng đã chấm dứt hợp đồng mua bán với Hiệp Thanh từ ngày 30/10/2020 thì Hiệp T2 không hề hay biết, B1 không có thông báo nào gởi đến Hiệp Thanh để thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng mua bán trước hạn.

Theo mục 3.3 Điều 3 của Hợp đồng mua bán số 73 quy định về Phạt hợp đồng thể hiện: Trường hợp Bên mua có nợ quá hạn dưới 30 ngày, bên bán sẽ có thư nhắc nợ 02 lần, nợ quá hạn từ 30 ngày đến 45 ngày sẽ tạm ngưng giao hàng. Tuy nhiên, theo các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ không thể hiện Công ty B2 có Thư nhắc nợ khi Công ty H2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Theo nội dung tại Điều 7 của Hợp đồng mua bán số 73 về Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng cũng thể hiện: Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 01/01/2019 và chấm dứt vào ngày 31/12/2020, các Phụ lục số 05, 06, 07 về bổ sung, điều chỉnh cũng thể hiện nội dung tương tự. Tại Điều 8 của Hợp đồng mua bán số 73 cũng quy định về Chấm dứt đồng trước thời hạn như sau:

a) Một trong 02 bên có thể chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với điều kiện là Bên đề nghị chấm dứt phải thông báo trước ba mươi (30) ngày cho bên kia bằng văn bản và nêu rõ lý do chấm dứt Hợp đồng của mình….

b) Một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng vì nguyên nhân do bên kia đã vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đã thỏa thuận, cam kết tại Hợp đồng này mà không khắc phục vi phạm đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu khắc phục vi phạm bằng văn bản của bên còn lại.

Như vậy, trước khi Công ty B2 chấm dứt hợp đồng mua bán với Công ty H2 thì Công ty B2 cũng không có văn bản yêu cầu công ty H2 khắc phục vi phạm và thông báo sẽ chấm dứt hợp đồng trước thời hạn (trong đó nêu rõ lý do và thời hạn thông báo cho Công ty H2) theo quy định tại Điều 8 của Hợp đồng. Qua đó, việc Công ty B2 cho rằng đã thỏa thuận cùng Hiệp T2 chốt công nợ và chấm dứt hợp đồng kể từ ngày 30/11/2020 nhưng không được Hiệp T2 thừa nhận và công ty B2 cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh việc chấm dứt hợp đồng trước hạn là có sự đồng ý của Hiệp T2, trong khi “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020” không có nội dung nào ghi nhận đây là việc chốt nợ lần cuối để chấm dứt hợp đồng trước hạn nên lời trình bày của B1 là không có cơ sở.

Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020” là văn bản chốt công nợ cuối cùng mà B1 và Hiệp T2 ký kết....từ đó xác định công nợ cuối cùng mà Hiệp T2 có nghĩa vụ thanh toán cho B1 là 54.315.704.201 đồng là chưa đánh giá toàn diện các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án. Bởi lẽ, theo Hợp đồng mua bán số 73 tại mục 5.6 Điều 5 quy định việc đối chiếu công nợ giữa hai bên được thực hiện hàng quý (03 tháng 01 lần) và như đã nhận định ở trên Bayer không có chứng cứ chứng minh “Phụ lục bản thỏa thuận ngày 30/11/2020” là văn bản chốt công nợ cuối cùng.

[3] Cơ sở để hai bên lập “Phụ lục thỏa thuận ngày 30/11/2020” là Hợp đồng mua bán số 73 và các phụ lục hợp đồng kèm theo; mặc dù các bên có ký vào văn bản thỏa thuận này nhưng một trong hai bên cho rằng việc ký kết này là không chính xác, chưa đầy đủ và yêu cầu xem xét giá trị pháp lý của văn bản này, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên cần thiết xem xét đánh giá lại nội dung “Phụ lục thỏa thuận ngày 30/11/2020” dựa trên Hợp đồng mua bán số 73 và các phụ lục hợp đồng kèm theo.

Thấy rằng, “Phụ lục thỏa thuận ngày 31/101/2020” không phải là văn bản đối chiếu chốt công nợ cuối cùng được hai bên xác nhận, tuy nhiên hai bên thừa nhận không còn phát sinh giao dịch mới sau ngày 30/11/2020 vì vậy khoản tiền công nợ mua bán hàng hóa mà bên Hiệp Thanh có nợ B1, các khoản giá trị hàng trả về được cấn trừ công nợ, quy đổi chương trình bốc thăm trúng thưởng cấn trừ công nợ, hàng khuyến mại, hỗ trợ... trong “Phụ lục thỏa thuận ngày 30/11/2020” được các bên thừa nhận có thật nên Hội đồng xét xử căn cứ sự thừa nhận này để xem xét giải quyết vụ án.

Đối với phần chiết khấu thương mại được hưởng thì các bên trình bày không thống nhất trong khi B1 cho rằng số tiền chiết khấu thương mại 17.796.718.328 đồng trong “Phụ lục thỏa thuận ngày 30/11/2020” là thỏa thuận chiết khấu thương mại cuối cùng theo Hợp đồng mua bán và các phụ lục hợp đồng đã được Hiệp T2 đồng ý xác nhận. Trong khi đó Hiệp T2 lại cho rằng do chưa hết thời hạn hợp đồng nên Hiệp T2 chưa nhận được chiết khấu thương mại từ Bayer vì có nhiều khoản chiết khấu thương mại được thỏa thuận trong phụ lục hợp đồng là Hiệp T2 sẽ được B1 tính toán và chi trả chiết khấu vào tháng 12/2020 và số tiền 17.796.718.328 đồng là chiết khấu thương mại theo chương trình riêng lẻ khác của B1. Nay khi hợp đồng đã chấm dứt căn cứ vào phụ lục hợp đồng 05, 06, 07 thì Hiệp Thanh có yêu cầu cấn trừ chiết khấu thương mại số tiền 69.188.977.587 đồng vào khoản công nợ mà Hiệp T2 còn nợ B1. Tại phiên tòa phúc thẩm công ty B2 không chứng minh được số tiền chiết khấu thương mại 17.796.718.328 đồng được tính trong Phụ lục thỏa thuận là tiền chiết khấu thương mại mà B1 đã thỏa thuận ký kết với Hiệp T2 tại các phụ lục hợp đồng 05, 06, 07 khi Hiệp Thanh đạt các chỉ tiêu đăng ký và đồng thời Hiệp T2 cũng không chứng minh được số tiền chiết khấu thương mại trong Phụ lục hợp đồng là tiền chiết khấu chương trình riêng lẻ nào khác được Bayer gởi thông báo bằng văn bản gởi đến H.

Từ đó, Hội đồng xét xử xét thấy, khi hai bên xác định khoản tiền chiết khấu thương mại 17.796.718.328 đồng trong “Phụ lục thỏa thuận ngày 31/10/2020” là không chính xác vì chưa thể hiện rõ những khoản chiết khấu nào bên mua (H) được nhận, khoản nào không được nhận và tỷ lệ % nhận chiết khấu là bao nhiêu, theo phụ lục hợp đồng nào, hay theo chương trình nào đã được B1 thông báo đến Hiệp Thanh... Trong khi, theo Hợp đồng mua bán số 73 và các Phụ lục Bổ sung điều chỉnh hợp đồng đều có nêu chi tiết về tỷ lệ % các khoản chiết khấu mà Hiệp T2 sẽ được nhận khi Hiệp T2 đăng ký cam kết chỉ tiêu và đạt được các chỉ tiêu này. Nay khi hợp đồng mua bán giữa hai bên đã hết hạn, Bayer khởi kiện yêu cầu thanh toán công nợ thì bị đơn Hiệp T2 có yêu cầu Tòa án xem xét khoản tiền chiết khấu thương mại để cấn trừ vào công nợ là có cơ sở.

[4] Theo nội dung Hợp đồng số 73/2019/CS-CP&SEED lập ngày 01/01/2019 giữa Công ty B2 và Công ty H2 (gọi tắt là Hợp đồng số 73, BL211- 218) tại mục 4.1 - Điều 4 của Hợp đồng về chiết khấu, hạn mức tín dụng và chương trình khuyến mại, thể hiện: “BÊN MUA có thể được hưởng chiết khấu thanh toán và/hoặc chiết khấu thương mại tính trên doanh số mua hàng được quy định cụ thể tại Phụ lục hoặc các Chương trình chiết khấu đính kèm Hợp đồng này trong năm đầu tiên. Những năm tiếp theo BÊN BÁN gửi thông báo bằng văn bản từ địa chỉ email… cho BÊN MUA trước khi áp dụng. Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, nếu BÊN MUA không phản hồi thì xem như BÊN MUA đã đồng ý với chương trình của BÊN BÁN.

BÊN BÁN không chịu trách nhiệm chi trả đối với bất kỳ chương trình chiết khấu/khuyến mãi/ hỗ trợ nào mà không được gửi đến BÊN BÁN thông qua các hình thức qui định tại hợp đồng này”. Như vậy, theo nội dung của hợp đồng thì có nội dung chiết khấu và khuyến mại được quy định cụ thể tại Phụ lục.

Như vậy, năm 2019 khi Hợp đồng mua bán của B1 và Hiệp T2 được ký kết, đây là năm đầu tiên thực hiện hợp đồng nên căn cứ nội dung các Phụ lục hợp đồng Bổ sung, điều chỉnh Hợp đồng mua bán số 73 thể hiện:

- Phụ lục số 05 lập ngày 20/8/2019(BL219-221), tại mục 1. Chương trình chiết khấu tăng trưởng năm 2019 và điều kiện thăng hạng khách hàng thể hiện:

Doanh số thực tế để tính mức tăng trưởng được tính trên doanh số tất cả sản phẩm từ ngày 01/01/2019 đến ngày 31/12/2019 và không bao gồm doanh số bộ sản phẩm REGENT…từ ngày 01/7/2019 đến ngày 31/12/2019 và từ ngày 01/7/2018 đến ngày 31/12/2018. Tại mục 1.1. Chương trình chiết khấu tăng trưởng năm 2019: Bên mua (là công ty H2 đăng ký chỉ tiêu doanh số là 120.000.000.000 đồng) đạt mức hưởng chiết khấu là 8,50% và chiết khấu được nhận thêm 0,5% do đạt 2 điều kiện theo Phụ lục 05. Tổng chiết khấu theo Phụ lục 05 là 9%, cũng trong năm 2019 Hiệp Thanh không có nợ quá hạn vào ngày 31/12/2019 và không bị B1 thông báo bằng thư nhắc nợ quá hạn nên đủ điều kiện nhận chiết khấu thương mại theo chương trình này.

Số tiền được chiết khấu cụ thể như sau: Công ty H2 mua hàng hóa có giá trị 265.357.970.740 đồng, trừ giá trị hàng hóa trả lại cho công ty B2 84.337.727.753 đồng còn lại giá trị hàng hóa Công ty H2 thực mua là 181.020.242.987 đồng. Do đó số tiền chiết khấu của Phụ lục 05 là 16.291.821.868 đồng (181.020.242.987 đồng x 9%).

- Phụ lục 06 lập ngày 03/10/2019(BL222-224), thể hiện chính sách chiết khấu tại mục 1.2 như sau:

a) Bên mua ký đặt mức chỉ tiêu (theo doanh số) là 60 tỷ đồng (bảng 1) nếu đạt chỉ tiêu ký thì sẽ hưởng chiết khấu 0.5%;

b) Bên mua ký 1 mức chỉ tiêu (bảng 2) đạt 100% chỉ tiêu của bộ S. Theo đó chiết khấu sẽ được chi trả (từ 9-11%) dựa vào doanh số thực đạt của bên mua.

……………… c) Thời gian chi trả chiết khấu:

Chiết khấu sẽ được tính toán và chi trả vào tháng 12/2020 hoặc 30 ngày sau khi BÊN MUA hoàn tất nghĩa vụ thanh toán cho các hóa đơn liên quan. Như vậy, khi hai bên ký “Phụ lục thỏa thuận ngày 30/11/2020” là chưa đến hạn chi trả chiết khấu nên việc Hiệp T2 yêu cầu tính chiết khấu theo phụ lục 06 là hoàn toàn phù hợp.

Tổng chiết khấu theo phụ lục 06 là 11,5%. Do đó số tiền chiết khấu của phụ lục 06 là 20.817.327.942 đồng (181.020.242.987 đồng x 11,5%).

- Phụ lục 07 lập ngày 07/11/2019 quy định về chương trình chiết khấu tăng trưởng năm 2019 và chỉ tiêu bổ sung thể hiện chính sách chiết khấu như sau:

1.1. Nguyên tắc chung: Áp dụng cho các sản phẩm thuốc bảo vệ thực vật do BÊN BÁN sản xuất từ ngày 01/01/2019 đến ngày 31/12/2019 trừ bộ sản phẩm nhãn hành REGENT. Doanh số thực tế để nhận chiết khấu được tính trên doanh số tất cả sản phẩm từ ngày 01/01/2019 đến ngày 31/12/2019 và không bao gồm doanh số bộ sản phẩm nhãn hàng REGENT.

1.2. Chính sách chiết khấu: Bên mua sẽ được nhận thêm chiết khấu 3% trên doanh số thực tế năm 2019 nếu bên mua đạt được mức chỉ tiêu doanh số năm 2019 từ 150 tỷ đồng trở lên.

Chiết khấu theo Phụ lục 07 là 3%. Do đó số tiền chiết khấu của Phụ lục 07 là 5.430.604.832 đồng (181.020.242.987 đồng x 3%).

Tổng số tiền chiết khấu công ty H2 được nhận theo Hợp đồng mua bán số 73 và Phụ lục 05,06,07 là 42.539.754.642 đồng.

Ngoài ra, còn các khoản hỗ trợ lưu kho và bảo hiểm hàng hóa, ngân hàng...

với số tiền là 35.648.533.786 đồng.

Cụ thể:

- Chi phí kho : 1% là 1.810.202.429 đồng;

- Bảo hiểm hàng hóa: 1% là 1.810.202.429 đồng;

- Hỗ trợ chiết khấu ngân hàng 2,5% là 4.525.506.704 đồng;

- Hỗ trợ phí ngân hàng B3 là 3.620.404.859 đồng;

- Hợp đồng tín dụng với ngân hàng V:

+ Lãi suất mỗi năm 7% là 18.575.057.951 đồng.

+ Lãi suất chiết khấu 2% là 5.307.159.414 đồng.

Như vậy, tổng số tiền chiết khấu thương mại theo các phụ lục hợp đồng 05, 06, 07 và khoản tiền hỗ trợ là 78.188.288.428 đồng.

Hiện do Công ty B2 đã trừ số tiền 17.796.718.328 đồng vào công nợ của Hiệp T2 nên cần trừ lại số tiền này cho công ty B2 khi xác định số tiền Công ty B2 còn phải chiết khấu và hỗ trợ cho công ty H2 là 78.188.288.428 đồng - 17.796.718.328 đồng = 60.391.570.100 đồng.

[5] Đối với yêu cầu của Công ty H2 về cấn trừ số tiền hỗ trợ chuyến đi du lịch ở Mỹ là 240.000.000 đồng, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định do phía bị đơn cung cấp bản photo được in ra từ thư điện tử do nguyên đơn soạn thảo và gửi đến. Quá trình giải quyết, nguyên đơn cũng đồng ý cấn trừ số tiền trên vào công nợ cho Công ty H2 với điều kiện Công ty H2 phải cung cấp cho nguyên đơn biên bản thỏa thuận (v/v: Thay đổi hình thức nhận khuyến mại) hoàn chỉnh và có giá trị pháp lý (có ghi rõ ngày lập, có đại diện của bị đơn ký tên, đóng dấu) nhưng đến khi xét xử sơ thẩm bị đơn không đáp ứng yêu cầu nguyên đơn đưa ra, từ đó Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của bị đơn là chưa phù hợp.

Vì theo quy định tại Khoản 3 Điều 95 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 quy định “thông điệp dữ liệu điện tử” được thể hiện dưới hình thức trao đổi dữ liệu điện tử, chứng từ điện tử, thư điện tử, điện tín, điện báo, fax và các hình thức tương tự khác theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử là nguồn chứng cứ.

Tại Điều 10,11 và Điều 12 Luật Giao dịch điện tử năm 2005 quy định cụ thể:

“Điều 10. Hình thức thể hiện thông điệp dữ liệu Thông điệp dữ liệu được thể hiện dưới hình thức trao đổi dữ liệu điện tử, chứng từ điện tử, thư điện tử, điện tín, điện báo, fax và các hình thức tương tự khác.

Điều 11. Giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu Thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì thông tin đó được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.

Điều 12. Thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản Trường hợp pháp luật yêu cầu thông tin phải được thể hiện bằng văn bản thì thông điệp dữ liệu được xem là đáp ứng yêu cầu này nếu thông tin chứa trong thông điệp dữ liệu đó có thể truy cập và sử dụng được để tham chiếu khi cần thiết”.

Đối chiếu các quy định trên và các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án thể hiện: Biên bản thỏa thuận (v/v: Thay đổi hình thức nhận khuyến mại) nội dung xác định bên B (công ty H2) đã đề nghị Bên A (công ty B2) thay đổi hình thức nhận quà khuyến mãi với giá trị quy đổi thành tiền là 240.000.000 đồng và công ty B2 đồng ý chi trả số tiền khuyến mại này bằng cách cấn trừ công nợ và đã thực hiện việc soạn thảo gởi lại Biên bản thỏa thuận này vào hộp thư điện tử của bên B.

Tại biên bản hòa giải ngày 29/8/2022 (BL111), khi Hiệp T2 cung cấp bản photo thư điện tử là biên bản thỏa thuận (v/v: Thay đổi hình thức nhận khuyến mại) phía nguyên đơn công ty B2 không phủ nhận thư điện tử mà Hiệp T2 cung cấp được gởi đến từ địa chỉ thư điện tử của B1 qua đó có căn cứ để xem xét chấp nhận yêu cầu của công ty H2 về cấn trừ số tiền đi du lịch là 240.000.000 đồng vào công nợ.

Như vậy, tổng số tiền Công ty B2 phải cấn trừ chiết khấu, hỗ trợ và du lịch cho công ty H2 là 60.631.570.100 đồng (240.000.000 đồng + 60.391.570.100 đồng).

[6] Từ những nhận định trên, xét thấy Công ty B2 khởi kiện yêu cầu Công ty H2 trả công nợ 54.315.704.201 đồng, trong khi chưa cấn trừ chiết khấu, hỗ trợ và du lịch tổng cộng 60.631.570.100 đồng. Sau khi thực hiện cấn trừ công nợ và chiết khấu thương mại, hỗ trợ, giá trị quy đổi quà khuyến mại vào số tiền công nợ mà Hiệp T2 còn nợ B1 thì Công ty B2 còn nợ Công ty H2 tiền chưa chiết khấu, hỗ trợ và du lịch là 6.315.865.899 đồng (60.631.570.100 đồng - 54.315.704.201 đồng) nên yêu cầu khởi kiện của Công ty B2 về việc yêu cầu Công ty H2 trả số tiền 54.315.704.201 đồng và tiền lãi chậm trả phát sinh 9.641.016.397 đồng là không có cơ sở nên không được chấp nhận. Tại phiên tòa phúc thẩm, phía bị đơn Hiệp Thanh chỉ yêu cầu được cấn trừ chiết khấu thương mại vào công nợ với B1, số tiền còn lại Hiệp T2 không yêu cầu giải quyết nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Từ những nhận định trên, chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty H2, chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B, sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Đề nghị của Kiểm sát viên là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[7] Về án phí:

- Án phí dân sự sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại:

Công ty TNHH B2 phải chịu án phí là 171.956.720 đồng (một trăm bảy mươi mốt triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn bảy trăm hai mươi đồng) nhưng được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 82.901.000 đồng (tám mươi hai triệu chín trăm lẻ một nghìn đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007128 ngày 30/3/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Giồng Trôm, tỉnh B. Công ty TNHH B2 phải nộp tiếp số tiền 89.055.720 đồng.

- Án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại: Hoàn trả cho Công ty TNHH H2 tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng theo các biên lai thu số 0003264 ngày 31/3/2023, 0003544 ngày 30/5/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Giồng Trôm, tỉnh B.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, 309 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH H2;

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2023/KDTM – PT ngày 20 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Giồng Trôm, tỉnh B.

Căn cứ Điều 357 của Bộ luật Dân sự; các điều 300, 301, 306 Luật Thương mại;  Điều 10,11 và Điều 12 Luật Giao dịch điện tử năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty TNHH B2 về việc yêu cầu bị đơn Công ty TNHH H2 trả số tiền nợ gốc 54.315.704.201 đồng (năm mươi bốn tỷ ba trăm mười lăm triệu bảy trăm lẻ bốn nghìn hai trăm lẻ một đồng) và tiền lãi phát sinh.

2. Về án phí:

- Án phí dân sự sơ thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại:

Công ty TNHH B2 phải chịu án phí là 171.956.720 (một trăm bảy mươi mốt triệu chín trăm năm mươi sáu nghìn bảy trăm hai mươi đồng) nhưng được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 82.901.000 đồng (tám mươi hai triệu chín trăm lẻ một nghìn đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007128 ngày 30/3/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Giồng Trôm, tỉnh B. Công ty TNHH B2 phải nộp tiếp số tiền 89.055.720 đồng (tám mươi chín triệu không trăm năm mươi lăm nghìn bảy trăm hai mươi đồng).

- Án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp về kinh doanh thương mại: Hoàn trả cho Công ty TNHH H2 tiền tạm ứng án phí 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo các biên lai thu số 0003264 ngày 31/3/2023, 0003544 ngày 30/5/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Giồng Trôm, tỉnh B.

Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6, 7, 7a, 7b, 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.