Bản án về tranh chấp hợp đồng hợp tác số 22/2022/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI BÌNH

BẢN ÁN 22/2022/DS-PT NGÀY 12/07/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

Trong các ngày 08, ngày 12 tháng 7 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình xét xử phúc thẩm vụ án thụ lý số 11/2022/TLPT-DS ngày 10 tháng 5 năm 2022 về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác”.

Do bản án sơ thẩm số 03/2022/DS-ST ngày 29 tháng 3 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 24/2022/QĐ-PT ngày 31/5/2022, giữa:

1. Nguyên đơn: Bà Hoàng Thị H, sinh năm 1988; nơi cư trú: Tổ 11, phường V, quận H, thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Trần Đại Phong - Giám đốc Công ty Luật TNHH Khang Thái; ông Trần Văn Hiếu - Luật sư Công ty Luật TNHH Khang Thái; địa chỉ: P906, Tòa CT4-1, khu đô thị Mễ Trì Hạ, đường Phạm Hùng, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội. Ông Phong, ông Hiếu có mặt.

2. Bị đơn: Ông Tăng Văn H1, sinh năm 1979 và bà Đỗ Thị Thanh N, sinh năm 1988; nơi cư trú: Thôn A, xã Q, huyện Q, tỉnh Thái Bình. Ông H1 ủy quyền cho bà N tham gia tố tụng, bà N có đơn xin xét xử vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và diễn biến tại phiên tòa, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn bà Hoàng Thị H và người đại diện theo ủy quyền của bà H trình bày:

Ông Tăng Văn H1 là khách hàng của hệ thống Phòng khám nha khoa Hoàng Hường thuộc sở hữu của bà H. Bà H biết ông H1 và bà N là Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần chế biến nông sản NW G (sau đây viết tắt là Công ty G) nên đầu năm 2020, khi bà N đặt vấn đề với bà H cùng hợp tác kinh doanh để sản xuất khẩu trang cung cấp ra thị trường thì bà H đồng ý. Ngày 06/4/2020, bà H đã viết giấy biên nhận giao số tiền 5.170.000.000 đồng cho bà N. Bà N cung cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp với nội dung xác nhận bà H đã góp đủ 5.170.000.000 đồng và là cổ đông Công ty G. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại các bên chưa thực hiện bất kỳ thủ tục nào để chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong giấy biên nhận tiền, bà N cam kết trong vòng 05 ngày sẽ mua toàn bộ máy móc và vận chuyển về xưởng của Công ty G, trường hợp không mua được máy móc về thì bà N sẽ hoàn trả lại số tiền trên cho bà H. Khi hết thời hạn 05 ngày như cam kết, bà N không thực hiện việc mua máy móc, thiết bị, bà H nhiều lần yêu cầu bà N thực hiện cam kết nhưng bà N không thực hiện được. Đến hết tháng 9/2020, bà N mới thanh toán cho bà tổng cộng số tiền 2.000.000.000 đồng, số tiền còn lại 3.170.000.000 đồng bà N chưa trả nên bà khởi kiện, yêu cầu ông H1, bà N phải hoàn trả cho bà số tiền nêu trên.

Theo bản tự khai đề ngày 20/01/2022, bà H thừa nhận, bà N và bà H đã thỏa thuận thanh toán toàn bộ số tiền 3.170.000.000 đồng cho bà H bằng hiện vật là khẩu trang do Công ty G sản xuất. Giá thành sản phẩm khẩu trang được xác định tùy vào thời điểm giao hàng. Tại thời điểm giao hàng đầu tiên tháng 4/2020, giá khẩu trang được tính 3.300.000 đồng/thùng, mỗi thùng gồm 2.500 chiếc. Bà N cam kết sản phẩm là khẩu trang y tế được sản xuất và đăng ký chất lượng sản phẩm theo quy định của pháp luật. Tính đến ngày 07/5/2020, bà H đã nhận từ bà N 665 thùng khẩu trang, tuy nhiên do khách hàng phản hồi chất lượng khẩu trang không đảm bảo nên toàn bộ khẩu trang nêu trên không thể cung cấp ra thị trường. Đối với khẩu trang đã cung cấp ra thị trường 365 thùng tương đương số tiền 1.204.500.000 đồng bà H đã phải tự bồi thường cho khách hàng nhưng bà không yêu cầu bà N bồi thường. Tính tới thời điểm hiện tại, bà H vẫn đang quản lý tại kho 300 thùng khẩu trang còn nguyên tem, nhãn mác của Công ty G nhưng do không bảo đảm chất lượng để bán ra thị trường nên bà yêu cầu Công ty G phải nhận lại 300 thùng khẩu trang này và thanh toán cho bà số tiền còn lại là 1.965.500.000 đồng. Sau đó, bà H xác nhận đã nhận đủ 665 thùng khẩu trang tương ứng số tiền 2.194.500.000 đồng đối trừ nghĩa vụ trả nợ của bà N. Bà H tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện, bà H chỉ khởi kiện yêu cầu ông H1, bà N phải trả cho bà H số tiền 953.700.000 đồng tương ứng với 289 thùng khẩu trang còn lại, bởi bà H không thể tiếp tục nhận 289 thùng khẩu trang nêu trên do chất lượng khẩu trang không đảm bảo.

* Bị đơn bà Đỗ Thị Thanh N trình bày:

Ngày 06/4/2020, bà N và bà H ký giấy biên nhận tiền góp vốn để mua máy sản xuất khẩu trang tự động. Bà N có cấp cho bà H giấy chứng nhận góp vốn số 09/2020/GCN. Từ ngày 06/4/2020 đến ngày 09/4/2020 bà H đã chuyển khoản cho bà đủ số tiền 5.170.000.000 đồng để hợp tác làm ăn. Bà N đã mua được dây chuyền sản xuất khẩu trang theo như thỏa thuận ban đầu. Tuy nhiêu, sau đó quá trình vận hành máy kỹ thuật không được trơn tru nên không giao được sản phẩm, bà H cùng chồng trực tiếp tìm kiếm 05 kỹ thuật viên đưa về xưởng để vận hành máy trong 02 ngày nhưng vẫn không được. Ngày 22/4/2020, bà N có viết giấy hẹn trả tiền cho bà H nhưng là do bà H ép bà phải viết. Bà N đã nhận nợ, hẹn đến ngày 23 hoặc 24/4/2020 sẽ trả cho bà H 2.000.000.000 đồng, số tiền còn lại là 3.150.000.000 đồng sẽ đối trừ tiền sang hàng hóa là khẩu trang xuất ra cho bà H với giá 3,3 triệu/thùng đến khi trả hết số tiền trên (tương ứng với 954 thùng khẩu trang). Từ ngày 22/4/2020 đến ngày 07/5/2020, bà N đã giao cho bà H và khách hàng, nhà thuốc của bà H tổng cộng 665 thùng khẩu trang tương đương 2.194.500.000 đồng. Còn lại 289 thùng khẩu trang tương ứng 953.700.000 đồng hiện đang ở trong kho hàng của bà N vì lý do bà N và bà H thỏa thuận tính từ ngày 22/4/2020 đến 12/5/2020, mỗi ngày trả 50 thùng nhưng do bà H vận chuyển đi nhiều địa điểm và mỗi lần số lượng khách khác nhau nên hiện tại vẫn còn lưu tại kho hàng của bà N 289 thùng khẩu trang. Bên bà N có thông báo hàng đã sản xuất xong để bà H đến lấy nhưng bà H không lấy mà đề nghị gửi tại kho của bà N. Khi giao hàng thì bà H vẫn nhận hàng bình thường và không có văn bản nào phản hồi về chất lượng khẩu trang. Trong thời gian bà H gửi hàng tại kho, bà N và kế toán đã gọi điện báo nhiều lần để bà H nhận nốt số hàng còn lại mà không làm thông báo vì các bên đang thực hiện thỏa thuận ngày 22/4/2020. Nay bà N yêu cầu bà H lấy 289 thùng khẩu trang còn lại trong kho của bà N theo thỏa thuận ngày 22/4/2020, đối trừ từ tiền sang hàng khẩu trang.

Bà N xác định đã trả bà H hết số tiền 5.170.000.000 đồng và bà H còn gửi lại kho của bà 289 thùng khẩu trang. Bà không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H về việc bà N phải thanh toán số tiền tương ứng 289 thùng khẩu trang là 953.700.000 đồng. Bà N trình bày: do việc hợp tác làm ăn giữa bà N với bà H là giữa cá nhân với cá nhân, tiền vốn góp của bà H không hoạch toán vào tài chính của Công ty G và ông H1 chồng bà N không biết việc góp vốn kinh doanh chung này.

* Bị đơn ông Tăng Văn H1 trình bày: Ông H1 biết bà N và bà H làm ăn với nhau và mua chung máy móc sản xuất khẩu trang nhưng cụ thể làm ăn như thế nào thì ông không biết. Việc làm ăn giữa bà N, bà H là việc cá nhân, khi xuất hàng khẩu trang đi thì bà N là người ký, thu tiền và giao dịch với bà H. Công ty G là công ty gia đình nên bà N có hỏi mượn địa điểm Công ty và Công ty để sản xuất hàng nên ông đồng ý cho sản xuất tại Công ty nhưng việc mua bán khẩu trang như thế nào thì ông không biết.

Bản án sơ thẩm số 03/2022/DSST ngày 29 tháng 3 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự; căn cứ các Điều 463, 464, 465 Bộ luật Dân sự; khoản 1 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hoàng Thị H.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch, bà Hoàng Thị H phải chịu 40.611.000 đồng. Số tiền tạm ứng án phí 48 .000.000 đồng bà H đã nộp theo biên lai thu số 0004413 ngày 14/6/2021 của Chi cục Thi hành án dâ n sự huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình được chuyển thành tiền án phí dân sự sơ thẩm, trả lại bà H số tiền 7.389.000 đồng.

Ngày 29/3/2022, bà Hoàng Thị H kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà H.

Tại phiên tòa, người đại diện theo uỷ quyền của bà H vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Ban đầu giữa bà H và bà N đã ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 06/4/2020 để mua dây chuyền sản xuất khẩu trang y tế, bà H góp vốn với số tiền là 5.170.000.000 đồng, bà N đã nhận đủ tiền, đồng thời còn cấp giấy chứng nhận góp vốn cho bà H. Tuy nhiên, việc vận hành dây chuyền sản xuất khẩu trang gặp trục trặc nên bà H, bà N đã thống nhất thỏa thuận về việc bà N thanh toán tiền cho bà H vào ngày 22/4/2020. Như vậy, việc thỏa thuận hợp tác kinh doanh đã chấm dứt từ thời điểm lập giấy hẹn trả tiền vào ngày 22/4/2020. Giấy hẹn trả tiền không phải là Hợp đồng mua bán hàng hóa nên bà H không phải có nghĩa vụ nhận hàng hóa từ bà N, đồng thời trong giấy hẹn này cũng không có bất kỳ cam kết nào về việc sẽ nhận toàn bộ là khẩu trang trừ vào số tiền còn lại mà là thoả thuận tuỳ nghi, có thể trả bằng tiền hoặc hàng hoá. Việc bà H đã đồng ý nhận khấu trừ 665 thùng khẩu trang tương ứng với số tiền 2.194.500.000 đồng là do sự thiện chí từ phía bà H. Vì vậy, đến thời điểm này, bà N chưa trả hết tiền góp vốn cho bà H nên bà H yêu cầu bà N và ông H1 phải trả cho bà H 953.700.000 đồng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Bình phát biểu quan điểm: Trong quá trình thụ lý và giải quyết vụ án ở cấp phúc thẩm những người tiến hành tố tụng và các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa phúc thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, xử chấp nhận kháng cáo của bà Hoàng Thị H, sửa bản án sơ thẩm số 03/2022/DS-ST ngày 29/3/2022 của Tòa án nhân dân nhân huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình. Cụ thể: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Hoàng Thị H, buộc bà Đỗ Thị Thanh N và ông Tăng Văn H1 phải trả cho bà Hoàng Thị H 953.700.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu đã thu thập có trong hồ sơ vụ án cũng như thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Kháng cáo của nguyên đơn bà Hoàng Thị H làm trong hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm nên được đưa ra xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về xác định quan hệ pháp luật tranh chấp: Ngày 06/4/2020, bà H và bà N đã ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh với nội dung: Bà H đầu tư vốn hợp tác kinh doanh để thực hiện dự án xây dựng nhà máy sản xuất khẩu trang y tế, bà H góp vốn bằng tiền mặt với số tiền là 5.170.000.000 đồng, bà N góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và một số tài sản cùng 3.5 dây chuyền sản xuất, máy làm khẩu trang y tế tự động (tương ứng 5.170.000.000 đồng). Sau khi góp vốn, hợp tác kinh doanh, bà N đã mua dây chuyền sản xuất khẩu trang nhưng máy móc bị trục trặc, không vận hành được nên bà N đã thỏa thuận trả tiền vốn góp cho bà H thể hiện bằng giấy hẹn trả tiền ngày 22/4/2020, trong đó hẹn trả trước bằng tiền mặt 2.000.000.000 đồng, còn lại 3.150.000.000 đồng hai bên có thỏa thuận trả nợ theo phương án tùy nghi. Vì vậy, quan hệ tranh chấp trong vụ án này là tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh, giấy hẹn trả tiền ngày 22/4/2020 là một dạng biên bản thanh lý hợp đồng, thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh mà hai bên đã ký kết ngày 06/4/2020. Cho nên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là hợp đồng dân sự vay tài sản là không đúng nên cần phải sửa.

[3] Xét yêu cầu kháng cáo của bà H, Hội đồng xét xử xét thấy: Đây là Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký kết giữa bên A là Công ty G do bà N ký với tư cách là người đại diện của công ty với bên B là bà H. Tuy nhiên, bà N không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty, không ký hợp đồng với tư cách là người đại diện theo pháp luật, đồng thời bà N cũng cho rằng, việc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa bà N với bà H là cá nhân với cá nhân, số tiền vốn góp của bà H không hoạch toán vào tài chính của công ty G mà bà N sử dụng để kinh doanh cá nhân. Mặc dù, bà N và ông H1 đều cho rằng ông H1 không tham gia ký kết hợp đồng hợp tác, không liên quan đến việc làm ăn của bà N và bà H nhưng ông H1 là chồng bà N, biết việc hợp tác kinh doanh của bà N với bà H, đồng ý để bà N sử dụng nhà xưởng của Công ty G để sản xuất kinh doanh nên quyền và nghĩa vụ đối với tài sản chung, nợ chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân là ngang nhau. Do vậy, ông H1 và bà N phải có nghĩa vụ trả nợ chung đối với yêu cầu trả nợ của bà H. Bản chất của vụ việc này xuất phát từ Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa bà N và bà H, sau đó các bên đã thỏa thuận với nhau về việc chấm dứt hợp đồng hợp tác thể hiện bằng giấy hẹn trả tiền vốn góp cho bà H ngày 22/4/2020. Hai bên đều thống nhất được việc thực hiện theo giấy hẹn trả tiền như sau: bà H đã nhận đủ 2.000.000.000 đồng tiền mặt, 665 thùng khẩu trang x 3.300.000 đồng/thùng = 2.194.500.000 đồng, còn lại 289 thùng khẩu trang tương ứng 953.700.000 đồng hai bên chưa thanh toán cho nhau. Theo lời khai của bà N thể hiện số khẩu trang này bà N và bà H đã thỏa thuận đến ngày 12/5/2020 bà H phải lấy hết nhưng do bà H không lấy nên số khẩu trang này vẫn gửi lại kho của bà N. Còn theo lời khai của bà H thể hiện, hai bên đã thỏa thuận thanh toán bằng khẩu trang, tuy nhiên do chất lượng khẩu trang không đảm bảo, bà H đã thông báo cho bà N biết về chất lượng khẩu trang nên bà H không đồng ý nhận khẩu trang nữa mà yêu cầu bà N phải thanh toán bằng tiền là 953.700.000 đồng cho bà H, bà H phủ nhận việc gửi 289 thùng khẩu còn lại tại kho của bà N. Qua đó có thể thấy, mặc dù hai bên đã thống nhất thỏa thuận trả nốt tiền vốn góp bằng khẩu trang, tuy nhiên đến thời điểm hiện tại, bà N mới trả cho bà H 665 thùng khẩu trang tương ứng 2.194.500.000 đồng, số thùng khẩu trang còn lại là 289 thùng tương ứng số tiền 953.700.000 đồng bà N chưa trả cho bà H. Việc bà N cho rằng 289 thùng khẩu trang còn lại là do bà H gửi lại kho của Công ty bà N nhưng không có tài liệu, chứng cứ nào chứng minh về việc bà N đã yêu cầu bà H phải tiếp nhận 289 thùng khẩu trang và cũng không có tài liệu, chứng cứ nào về việc bà H có văn bản gửi 289 thùng khẩu trang tại kho của bà N. Vì vậy, không có căn cứ nào để xác định bà N đã thanh toán hết tiền vốn góp cho bà H bằng tiền hay bằng hàng hóa nên cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bà N và ông H1 phải có nghĩa vụ thanh toán cho bà H số tiền vốn góp còn lại là 953.700.000 đồng. Tại bản án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là Hợp đồng dân sự vay tài sản, trong khi nguyên đơn khởi kiện đòi lại tiền vốn góp chưa thanh toán xong, bị đơn thừa nhận số tiền vốn góp còn lại thỏa thuận trả bằng khẩu trang, hiện tại còn 289 thùng khẩu trang chưa trả cho bà H. Lẽ ra, phải lập luận, đưa ra các căn cứ để buộc bà N phải trả bằng tiền hay trả bằng vật nhưng Bản án sơ thẩm lại không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà H là không đúng. Do vậy, cần phải sửa bản án sơ thẩm, tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H, buộc bà N và ông H1 phải trả cho cho Hoàng Thị H 953.700.000 đồng.

[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do bản án sơ thẩm bị sửa theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, nên bà H không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Bà Đỗ Thị Thanh N, ông Tăng Văn H1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch tương ứng với nghĩa vụ phải thanh toán.

[5] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo của bà Hoàng Thị H được chấp nhận nên bà H không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm số 03/2022/DSST ngày 29 tháng 3 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình.

1.1. Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự; căn cứ các Điều 504, Điều 505, Điều 506 Bộ luật Dân sự; khoản 1 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.

1.2. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Hoàng Thị H, buộc bà Đỗ Thị Thanh N và ông Tăng Văn H1 phải trả cho bà Hoàng Thị H 953.700.000 đồng.

1.3. Về án phí sơ thẩm: bà Hoàng Thị H không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Trả lại bà H 48.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004413 ngày 14/6/2021 của Chi cục Thi hành á n dân sự huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình. Bà Đỗ Thị Thanh N, ông Tăng Văn H1 phải nộp 40.611.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

2. Án phí phúc thẩm: Căn cứ Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016, bà H không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Trả lại bà H 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0004639 ngày 05/4/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Quỳnh Phụ, tỉnh Thái Bình.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án 12/7/2022.