Bản án về tranh chấp hợp đồng đặt cọc số 07/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BN

BẢN ÁN 07/2023/KDTM-PT NGÀY 31/07/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẶT CỌC

Ngày 31 tháng 7 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh BN xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 15/2023/TLPT- KDTM ngày 18 tháng 5 năm 2023 về “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2023/KDTM-ST ngày 03 tháng 4 năm 2023 của Tòa án nhân dân thị xã QV bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 12/2023/QĐPT-KDTM ngày 08 tháng 6 năm 2023 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Ph.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Hoàng Thị N, sinh năm 1966; chức vụ: Tổng giám đốc; địa chỉ: Lô số 5, Khu công nghiệp TH - HS, phường TH, thành phố TS, tỉnh BN (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Ph và bà Phùng Thị Hương L - Luật sư thuộc Công ty luật TNHH Quốc tế NT (có mặt).

- Bị đơn: Công ty TNHH đầu tư phát triển khu công nghiệp E; địa chỉ: khu phố G, phường VH, thị xã QV, tỉnh BN.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Tiến Đ; chức vụ: Giám đốc (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Bà Vũ Thị Thu H, sinh năm 1976 (vắng mặt).

2. Bà Đỗ Thị Thanh Nh, sinh năm 1982 (vắng mặt).

3. Ông Phạm Xuân D, sinh năm 1987 (có mặt).

4. Bà Trần Thị N1, sinh năm 1990 (vắng mặt).

5. Ông Trần Việt D1, sinh năm 1993 (vắng mặt).

6. Bà Nguyễn Thị V, sinh năm 1978 (có mặt).

7. Ông Nguyễn Trung H1, sinh năm 1988 (vắng mặt).

Cùng địa chỉ: Tầng 24 Tòa nhà T, 54A NCT, phường L, quận Đ, thành phố HN.

Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Ph.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau: Nguyên đơn Công ty cổ phần Phdo bà Hoàng Thị N, Tổng giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật trình bày: Ngày 09/3/2021, giữa Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E (Công ty E) và Công ty cổ phần Ph(Công ty Phytopharco) ký kết thỏa thuận đặt cọc số: 0903/2021/TTĐC-E-PH. Nội dung: Công ty E đồng ý cho Công ty Ph quyền ưu tiên thuê lại một lô đất có tổng diện tích dự kiến 39.999m2 cùng cơ sở hạ tầng kèm theo khi lô đất thuê đủ điều kiện cho thuê theo quy định của pháp luật Việt Nam. Trong vòng 15 ngày kể từ khi Công ty E nhận được văn bản của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt phương án bồi thường, hai bên phải tiến hành ký kết hợp đồng nguyên tắc. Các bên sẽ ký kết hợp đồng thuê chính thức khi lô đất thuê đáp ứng đủ các điều kiện cho thuê theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Để thực hiện thỏa thuận trên, Công ty Ph đồng ý đặt cọc cho Công ty E 25% số tiền thuê cơ sở hạ tầng, tương đương với số tiền là 21.029.574.248 đồng. Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi ký kết thỏa thuận đặt cọc, Công ty Phđã chuyển khoản vào tài khoản của Công ty E số tiền đặt cọc trên.

Quá trình thực hiện thỏa thuận đặt cọc, Công ty E đã có văn bản thông báo về tiến độ thực hiện dự án, cũng như nguyên nhân dẫn đến việc tiến độ bị chậm. Các văn bản nêu trên đều viện dẫn do tình hình dịch bệnh covid-19 là nguyên nhân chính dẫn đến việc kéo dài thời gian về việc phê duyệt dự án bồi thường từ cơ quan Nhà nước. Căn cứ vào văn bản số: 171/2022/TB- E ngày 15/7/2022 của Công ty E về việc thực hiện thỏa thuận đặt cọc, Công ty E đã được UBND huyện QV phê duyệt phương án bồi thường, hỗ trợ khi Nhà nước thu hồi đất để thực hiện dự án. Như vậy đến thời điểm này là thời điểm đủ để hai bên ký hợp đồng nguyên tắc theo thỏa thuận đặt cọc ở trên. Tuy nhiên, cùng công văn này, Công ty E thông báo đơn phương chấm dứt thỏa thuận đặt cọc và từ chối ký kết hợp đồng nguyên tắc.

Việc Công ty E đơn phương chấm dứt thỏa thuận đặt cọc là không đúng với quy định của pháp luật, làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Phytopharco. Công ty E đã vi phạm thỏa thuận đặt cọc tại Mục 2.1 Điều 1 “Không ký hợp đồng nguyên tắc khi đủ điều kiện”. Mục 2.3 Điều 2 “Về thời hạn bàn giao”. Mục e khoản 6.1 Điều 6 “Quyền và nghĩa vụ của bên A”. Mục 10.2 Điều 10 “Tự ý thông báo chấm dứt hợp đồng khi không có các sự kiện pháp lý được liệt kê trong thỏa thuận”.

Mặc dù, hai bên đã có nhiều văn bản trao đổi giải quyết tranh chấp hợp đồng thỏa thuận đặt cọc, nhưng Công ty E vẫn không thực hiện và đơn phương chấm dứt thỏa thuận đặt cọc, từ chối ký kết hợp đồng nguyên tắc. Do đó, Công ty Phkhởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty E phải trả lại Công ty Phsố tiền đặt cọc là 21.029.574.248 đồng; buộc Công ty E phải bồi thường cho Công ty Phsố tiền tương đương số tiền đặt cọc là 21.029.574.248 đồng và buộc Công ty E phải trả lại Công ty Phchi phí cơ hội đầu tư và chi phí khác liên quan mà Công ty cổ phần Phchứng minh được.

Bị đơn là Công ty TNHH đầu tư phát triển khu công nghiệp E do ông Phạm Xuân Dư là đại diện theo ủy quyền trình bày: Công ty E là chủ đầu tư dự án đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp QV III - Giai đoạn 1 “Dự án” theo giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 4057875306 cấp lần đầu ngày 09/3/2009 và chứng nhận thay đổi lần thứ 03 ngày 19/10/2020.

Ngày 09/3/2021, Công ty E và Công ty Phký kết thỏa thuận đặt cọc số 0903/2021/TTĐC-E-PH. Theo đó, Công ty E đồng ý dành cho Công ty Phquyền ưu tiên thuê cơ sở hạ tầng và thuê lại đất tại Khu công nghiệp QV III để thực hiện dự án, tổng diện tích lô đất dự kiến cho thuê lại là 39.999m2 cùng cơ sở hạ tầng kèm theo. Sau khi ký thỏa thuận đặt cọc, Công ty Phđã thực hiện đặt cọc tổng số tiền là 21.029.574.248 đồng.

Trong quá trình thực hiện dự án, ngày 08/12/2020, UBND huyện QV đã có Quyết định số: 2117/QĐ-UBND về việc phê duyệt phương án bồi thường, hỗ trợ khi Nhà nước thu hồi đất để xây dựng hạ tầng kỹ thuật Khu công nghiệp QV III - Giai đoạn 1. Công ty E đã phối hợp chặt chẽ, tích cực với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực hiện công tác đền bù, giải phóng mặt bằng nhưng do công tác đền bù, giải phóng mặt bằng gặp nhiều khó khăn. Công ty E đã tập trung nguồn lực, hỗ trợ thêm chi phí ngoài phương án được phê duyệt nhưng số hộ dân chưa nhận tiền đền bù còn rất nhiều, mặt bằng được giải phóng trong tình trạng không liền thửa dẫn đến cơ quan Nhà nước không thể thực hiện việc cho E thuê đất và hiện nay cũng không thể xác định được thời gian có thể hoàn thành công tác bồi thường, giải phóng mặt bằng. Công ty E chưa biết khi nào được Nhà nước giao đất, cho thuê đất nên Công ty E đã có văn bản số: 151/2022/TB- E ngày 25/06/2022; văn bản số: 171/2022/TB-E ngày 15/07/2022 gửi khách hàng trong đó có Công ty Phvà tiến hành các buổi làm việc thông báo về việc không thể tiếp tục thực hiện thỏa thuận đặt cọc và ký hợp đồng nguyên tắc với Công ty Phytopharco.

Căn cứ vào khoản 5.2 Điều 5 của Thỏa thuận đặt cọc, Công ty E sẽ hoàn trả tiền đặt cọc cho Công ty Phnhưng Công ty Phkhông đồng ý. Công ty E đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty Phvề việc Công ty E trả lại cho Công ty Phsố tiền đặt cọc là 21.029.574.248 đồng. Công ty E không đồng ý với các yêu cầu còn lại của Công ty Phytopharco. Đồng thời, Công ty E đề nghị Tòa án tuyên chấm dứt Thỏa thuận đặt cọc số: 0903/2021/TTĐC-E-PH đã được hai bên ký kết ngày 09/3/2021; tuyên bác các yêu cầu khởi kiện sau của Công ty Phvề việc buộc Công ty E phải bồi thường cho Công ty Phsố tiền tương đương với số tiền đặt cọc là 21.029.574.248 đồng và buộc Công ty E phải bồi thường cho Công ty Phchi phí cơ hội đầu tư và chi phí khác liên quan.

Với nội dung trên, bản án sơ thẩm đã căn cứ Điều 116, 117, 118, 119, 120, 328, 357, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 26, 30, 35, 39, 147, 227, 228, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần PhViệt Nam, buộc Công ty TNHH đầu tư phát triển khu công nghiệp E phải trả lại cho Công ty cổ phần Phsố tiền đặt cọc là 21.029.574.248 đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Phvề việc:

- Yêu cầu Công ty TNHH đầu tư phát triển khu công nghiệp E phải phải bồi thường cho Công ty cổ phần Phsố đặt cọc là 21.029.574.248 đồng;

- Yêu cầu Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E phải trả lại Công ty cổ phần Phchi phí cơ hội đầu tư và chi phí khác liên quan là 6.320.504.977 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

Ngày 11/4/2023, Công ty cổ phần Phkháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, cụ thể phía nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả lại số tiền đặt cọc là 21.029.574.248 đồng trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật; phía đại diện theo ủy quyền của bị đơn đồng ý trả Công ty cổ phần Phsố tiền đã nhận theo thỏa thuận đặt cọc số 0903/2021/TTĐC-E-PH ngày 09/3/2021 trong thời hạn mà nguyên đơn yêu cầu. Ngoài ra, các đương sự còn thỏa thuận về việc chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa; việc chấp hành pháp luật của các đương sự kể từ khi thụ lý vụ án đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Về nội dung đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản Điều 300, Điều 308, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Về án phí: Do các đương sự thỏa thuận được với nhau nên Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E và Công ty cổ phần Phmỗi bên phải chịu ½ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty cổ phần Phphải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần Phnộp trong hạn luật định nên được chấp nhận để xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2]. Về nội dung: Xét thấy tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Phlà bà Hoàng Thị N và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, cụ thể phía người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E phải trả Công ty cổ phần Phsố tiền đã nhận theo thỏa thuận đặt cọc số 0903/2021/TTĐC-E-PH ngày 09/3/2021 là 21.029.574.248 đồng trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật; phía Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E đồng ý. Xét thấy, sự thỏa thuận của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội nên cần chấp nhận và sửa bản án sơ thẩm.

[3] Về án phí: Các đương sự thỏa thuận được về án phí, cụ thể Công ty cổ phần Phvà Công ty TNHH đầu tư và phát triển khu công nghiệp E mỗi bên phải chịu 64.468.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty cổ phần Phphải chịu 2.000.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 300, khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm.

Áp dụng Điều 116, 117, 118, 119, 120, 328, 357, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, xử: Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Buộc Công ty TNHH đầu tư phát triển khu công nghiệp E phải trả Công ty cổ phần Phsố tiền 21.029.574.248 đồng trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi suất của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357; Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Về án phí: Công ty TNHH đầu tư phát triển khu Công nghiệp E phải chịu 64.468.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; Công ty cổ phần Phphải chịu 64.468.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Công ty cổ phần Phphải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Xác nhận Công ty cổ phần Phđã nộp 37.514.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0006670 ngày 24/11/2022 và 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0001362 ngày 11/4/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện QV (nay là Thị xã QV).

Trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.