Bản án 52/2019/DS-PT ngày 23/04/2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI

BẢN ÁN 52/2019/DS-PT NGÀY 23/04/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN

Ngày 23 tháng 4 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 145/2018/TLPT-DS ngày 28 tháng 12 năm 2018 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản”, Do bản án sơ thẩm số 57/2018/DS-ST ngày 11/09/2018 của Tòa án nhân dân huyện N bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 32/2019/QĐ-PT ngày 28 tháng 02 năm 2019, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ bảo vệ T.

Địa chỉ: Đường B, ấp B, xã H, huyện N, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Ông T - Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty: Luật sư P – Đoàn luật sư tỉnh Đồng Nai.

- Bị đơn:

1. Ông Lê Đức M, sinh năm 1954.

Địa chỉ: E, khu phố S, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của ông M: Bà Hồ Xuân H, sinh năm 1962.

Địa chỉ: E, khu phố S, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn L.

Địa chỉ: Đường H, xã L, huyện N, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Bà H, sinh năm 1962.

Địa chỉ: E khu phố S, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông M và Công ty L: Luật sư V – Đoàn luật sư tỉnh Đồng Nai.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Anh Nguyễn Hùng T, sinh năm 1972.

Địa chỉ: Số X khu phố B, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

2. Anh Nguyễn Văn Đ, sinh năm 1973.

Địa chỉ: Ấp Đ, xã V, huyện N, tỉnh Đồng Nai.

- Người kháng cáo: Công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ bảo vệ T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn - Công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ bảo vệ T, trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ bảo vệ T (Công ty T) có trụ sở tại xã L, huyện N, tỉnh Đồng Nai được ông Lê Đức M thành lập vào năm 2006. Vốn điều lệ ban đầu là 1.000.000.000đ, ông M góp 75% và là chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc của công ty. Năm 2009, công ty tăng vốn điều lệ lên 2.000.000.000đ và vốn góp của ông M vẫn chiếm 75%.

Ngày 6/3/2009, ông M nộp vào tài khoản Công ty T số tiền 716.770.000đ. Số tiền này chính là vốn góp của ông M vào vốn điều lệ của Công ty (từ 1.000.000.000đ tăng lên 2.000.000.000đ). Sau đó, Công ty T đã chuyển số tiền này vào tài khoản của Công ty Toyota B để mua xe ô tô Fotuner mới 100% với giá là 716.770.000đ. Chiếc xe được đăng ký biển số 60S -1288, chủ sở hữu là Công ty T và được sử dụng cho hoạt động của Công ty. Hàng năm đều được khấu hao tài sản, số tiền khấu hao do Công ty T hưởng.

Ngày 8/9/2011, ông M ký hợp đồng số 01/2011-HĐCNV, chuyển nhượng cho ông T số vốn góp của ông M tại Công ty T là 1.140.000.000đ (bao gồm cả xe ô tô Forturner biển số 60S-1288 ) tương đương 57% số vốn điều lệ của Công ty. Sau khi nhận chuyển nhượng, ông T có phần vốn góp lớn nhất nên trở thành Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc Công ty T.

Ngày 5/10/2013, mặc dù chỉ là Giám đốc điều hành, không được sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật nhưng ông M đã tự ý ký hợp đồng bán xe ô tô Fortuner của Công ty T cho vợ là bà H, phó giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn L (Công ty L) với giá 100.000.000đ. Hiện xe này được đăng ký biển số 60A-12.071 do Công ty L là chủ sở hữu.

Việc ông M tự ý ký hợp đồng dưới danh nghĩa của Công ty T là không đúng thẩm quyền. Mặt khác, trị giá trên hợp đồng của xe này chỉ có 100.000.000đ là không có cơ sở, thể hiện dự gian dối, số tiền bán xe cũng không được nộp về công ty. Hợp đồng mua bán này là hợp đồng giả tạo nhằm chiếm đoạt tài sản của Công ty.

Công ty T yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng mua bán xe ký ngày 05/10/2013 giữa Công ty T do ông M đại diện với Công ty L do bà H đại diện. Buộc ông M và Công ty L trả cho Công ty T chiếc xe ô tô Fortuner hiện mang biển số 60A- 12.071. Yêu cầu ông M và Công ty L bồi thường thiệt hại hao mòn tài sản của chiếc xe kể từ ngày 05/10/2013 cho đến khi đưa vụ án ra xét xử theo quy định về khấu hao tài sản của nhà nước với số tiền 417.000.000đ.

Việc Công ty L yêu cầu công nhận chiếc xe ô tô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 là của L, Công ty T không đồng ý, vì xe này là của Công ty T. Nếu Công ty L muốn công nhận xe thuộc quyền sở hữu của mình thì phải chứng minh đầy đủ bằng giấy tờ pháp lý. Trước mắt, yêu cầu Tòa án giải quyết bảo vệ quyền lợi cho Công ty T, sau đó chiếc xe là của ai thì sẽ giải quyết trong vụ án khác.

Bị đơn - ông Lê Đức M và Công ty L, trình bày:

Tháng 03/2009, Công ty L mua chiếc xe ô tô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 với giá 716.000.000đ. Ngày 06/3/2009, ông M là chủ tịch hội đồng thành viên của Công ty L đã nộp tiền vào tài khoản của Công ty T tại Ngân hàng công thương chi nhánh N. Cùng ngày 06/3/2009, Công ty T chuyển tiền từ tài khoản sang cho Công ty Toyota. Lúc này vốn điều lệ của Công ty T là 1.000.000.000đ. Tháng 8 năm 2009, Công ty T thay đổi vốn điều lệ từ 1.000.000.000đ lên 2.000.000.000đ. Ông M lúc này vẫn góp 75% vốn tương đương 1.500.000.000đ bằng tiền mặt.

Do ông M là người có vốn ở cả Công ty T và Công ty L và muốn giảm thuế cho Công ty T bằng việc tăng tài sản Công ty T nên Công ty L để công ty T đứng tên chiếc xe. Từ ngày mua đến khi xuất hóa đơn, Công ty L tức ông M vẫn là người quản lý xe từ đầu đến cuối.

Ngày 19/12/2009, Công ty L và Công ty T có làm bản thỏa thuận cam kết với nội dung xác nhận chiếc xe ôtô Fortuner biển kiểm soát 60S2- 1288 là xe của Công ty L cho Công ty 88 đứng tên mục đích để khấu hao tài sản.

Tháng 02/2010, ông M đã đưa sổ sách chứng từ của công ty cho ông T tham khảo trong đó có nói rõ xe ôtô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 là của L. Ngày 19/5/2010, ông M và ông T làm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là 50% tương đương 1.000.000.000đ.

Ngày ông M bán xe thì hội đồng thành viên Công ty T vẫn có đủ 04 thành viên, ông M có trình bày miệng về việc xuất hóa đơn trả xe cho Công ty L. Hội đồng thành viên, có cả ông T, nhất trí không ai có ý kiến.

Ngày 21/10/2013, ông M viết hóa đơn để xuất xe trả cho Công ty L. Sau khi viết hóa đơn thì ông M đưa cho ông T ký nhưng ông T bảo để ông M ký nên ông M đã ký xuất hóa đơn. Mộc dấu công ty do ông T giữ từ tháng 7/2010.

Ngày 23/01/2014, hội đồng thành viên công ty T họp giải quyết vấn đề xuất hóa đơn trả xe cho Công ty L. Hội đồng thành viên xác nhận việc mượn xe là có thực và đồng ý trả lại xe cho Công ty L, không tranh chấp gì.

Công ty L và ông M không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Công ty T. Ngược lại, Công ty L có yêu cầu phản tố yêu cầu Tòa án công nhận quyền sở hữu chiếc xe ôtô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 là của Công ty L.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - anh Nguyễn Hùng T, trình bày:

Năm 2009, anh T góp 25% vốn góp vào Công ty T. Thời điểm này Công ty gồm có anh T và ông M. Lúc này chiếc xe của Công ty do ông M sử dụng. Ông M đã nói cho anh T biết về việc chiếc xe là của bên Công ty L cho Công ty T đứng tên hộ nhằm giảm thuế. Anh đồng ý và không có ý kiến gì.

Anh T góp vốn nhưng không tham gia hoạt động của Công ty nên không nắm rõ nguồn thu vào và chi ra. Năm 2010, anh bán bớt cho anh Đ 12,5% phần vốn góp. Anh lấy lại đủ vốn nên không tham gia hoạt động của Công ty nữa.

Anh T xác nhận chiếc xe ôtô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 là của Công ty L cho Công ty T đứng tên hộ nhằm giảm thuế cho Công ty T. Tiền mua xe là của Công ty L.

Anh T không có tranh chấp hay yêu cầu gì trong vụ án này. Đề nghị Tòa án cho anh được vắng mặt tại mọi buổi làm việc, hòa giải và xét xử.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - anh Nguyễn Văn Đ, trình bày:

Năm 2010, anh Đ nhận chuyển nhượng phần vốn góp là 12,5% của anh T, tính thành tiền là 250.000.000đ. Khi nhận vốn anh không nắm rõ về tài chính Công ty. Do quen biết với ông M nên anh Đ vào làm và mua lại vốn chứ cụ thể anh không nắm. Anh không hiểu lắm về hoạt động tài chính. Cuối năm khi thống kê lại có lời thì chia không thì thôi. Khi anh vào thì đã có chiếc xe đứng tên Công ty T chứ không rõ nguồn gốc.

Các giấy tờ, chứng từ, quyết định của Công ty trước đây là ông M ký, sau ông M nghỉ làm tại Công ty thì ông T ký. Mộc dấu công ty do ông T giữ. Cuộc họp hội đồng thành viên ngày 23/01/2014 để giải quyết vấn đề xuất hóa đơn chiếc xe cho công ty L anh Đ có tham gia và ký vào biên bản.

Anh Đ không có tranh chấp hay yêu cầu gì trong vụ án này. Đề nghị Tòa án cho anh được vắng mặt tại mọi buổi làm việc, hòa giải và xét xử.

Tại Bản án số 57/2018/DS-ST ngày 11/9/2018, Tòa án nhân dân huyện N quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản” của Công ty T đối với Công ty L và ông Lê Đức M.

Hủy hợp đồng mua bán xe ngày 5/10/2013 giữa Công ty T do ông M đại diện ký với Công ty L do bà H đại diện vì vô hiệu.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty T về việc buộc Công ty L và ông Lê Đức M trả lại chiếc xe ô tô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 (biển số mới 60A-120.71) và bồi thường thiệt hại khấu hao tài sản số tiền 417.000.000đ Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty L. Công nhận chiếc xe ô tô Fortuner biển kiểm soát 60S2-1288 (biển số mới 60A-120.71) thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty L.

Ngoài ra, án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng khác và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 25/9/2018, Công ty 88 có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm với nội dung:

Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng tuyên hợp đồng mua bán chiếc xe ô tô Fortuner biển kiểm soát số 60S2-1288 giữa Công ty T với Công ty L là vô hiệu. Buộc Công ty L trả lại cho Công ty T chiếc xe và bồi thường hao mòn tài sản số tiền 417.000.000đ.

Tại phiên tòa, luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T tranh luận, trình bày:

Chiếc ô tô biển kiểm soát 60S-1288 là tài sản của Công ty T. Ông M không được người đại diện theo pháp luật của Công ty T ủy quyền mà tự ý ký hợp đồng bán cho Công ty L là sai thẩm quyền, nhằm tẩu tán tài sản của Công ty T. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy hợp đồng mua bán, buộc Công ty L trả lại ô tô và bồi thường hao mòn cho cho Công ty T.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty L trình bày:

Thực chất chiếc ô tô fortuner được mua bằng tiền và là tài sản của Công ty L. Các thành viên của Công ty T có văn bản thừa nhận điều này và đồng ý lập hợp đồng mua bán để trả lại cho Công ty L. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của Công ty T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

Tòa án cấp sơ thẩm xác định thiếu quan hệ tranh chấp, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, giải quyết vụ án không có căn cứ pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về cho cấp sơ thẩm giải quyết lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Trong vụ án này, Công ty T khởi kiện, yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng mua bán chiếc ô tô Fortuner ký giữa ông M – Giám đốc Công ty T với bà H – Phó Giám đốc Công ty L, đồng thời, buộc Công ty L trả lại cho Công ty T chiếc xe và bồi thường tiền hao mòn xe kể từ ngày ký hợp đồng.

Sau khi Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý yêu cầu khởi kiện của Công ty T, phía Công ty L có yêu cầu phản tố, đề nghị Tòa án công nhận quyền sở hữu hợp pháp đối với chiếc xe ô tô với lý lẽ cho rằng, tiền dùng để mua xe là tiền của Công ty L. Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý yêu cầu phản tố của Công ty L là đúng quy định của pháp luật, bởi lẽ, đây là một quan hệ pháp luật khác với quan hệ hợp đồng và nếu yêu cầu này của Công ty L được chấp nhận thì có thể dẫn đến việc loại trừ việc chấp nhận một phần hoặc toàn bộ yêu cầu của Công ty T.

Tuy nhiên, tại bản án sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm lại nhận định rằng yêu cầu phản tố của Công ty L cũng chỉ là tranh chấp hợp đồng nên không xác định quan hệ tranh chấp phải giải quyết trong vụ án ngoài hợp đồng mua bán tài sản còn có tranh chấp quyền sở hữu tài sản là bỏ sót yêu cầu của Công ty L, bỏ sót quan hệ pháp luật có tranh chấp, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Về đường lối giải quyết vụ án, cấp sơ thẩm nhận định, việc ông M nhân danh Công ty T ký hợp đồng bán chiếc ô tô cho Công ty L là không đúng thẩm quyền, vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp nên tuyên hủy hợp đồng là đúng.

Chứng cứ, tài liệu và lời khai của các bên đương sự cho thấy, ngày 06/3/2009, cá nhân ông M chứ không phải pháp nhân Công ty L chuyển số tiền 716.770.000đ vào tài khoản của Công ty T. Sau đó, Công ty T trực tiếp chuyển tiền cho Toyota B, mua chiếc ô tô fortuner, đứng tên đăng ký quyền sở hữu và kê khai, hạch toán vào tài sản cố định. Trong khi xác định không có quan hệ tranh chấp về quyền sở hữu, xử hủy hợp đồng mua bán đã ký kết giữa hai bên nhưng Tòa án cấp sơ thẩm vẫn công nhận chiếc ô tô thuộc quyền sở hữu của Công ty Long Kim là mâu thuẫn và không có căn cứ pháp luật.

Do cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, giải quyết vụ án không có căn cứ pháp luật, vì vậy, cần hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.

Án sơ thẩm phải hủy, Công ty T không phải chịu án phí phúc thẩm, được trả lại tạm ứng án phí đã nộp.

Vì những lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 3 Điều 308 và Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự, Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ bảo vệ T, Hủy Bản án sơ thẩm số 57/2018/DS-ST ngày 11/9/2018 của Tòa án nhân dân huyện N.

Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện N giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Trả lại Công ty trách nhiệm hữu hạn dịch vụ bảo vệ T số tiền 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 004318 ngày 15/10/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện N.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.