Bản án 50/2019/KDTM-ST ngày 13/11/2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 50/2019/KDTM-ST NGÀY 13/11/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong các ngày 14/10 và 12 + 13/11/2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2013/TLST-KDTM ngày 20/02/2013 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 337/2019/QĐXXST-KDTM ngày 04/9/2019, Quyết định hoãn phiên toà số 371/2019/QĐST-KDTM ngày 25/9/2019, Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 414/2019/QĐST-KDTM ngày 14/10/2019, Thông báo mở lại phiên tòa số 503/2019/TB-TA ngày 24/10/2019 giữa:

Nguyên đơn: Công ty Tư vấn Phối hợp V Trụ sở: Rhin Str 111/0106, 10315 B, Cộng hòa liên bang Đức

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thượng H1; Chức vụ: Giám đốc Công ty

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thành L, ông Nguyễn Hồng Q (Giấy ủy quyền số 226/GUQ-VDG ngày 26/2/2019)

Bị đơn: Công ty Cổ phần K Trụ sở: Số nhà 236, Lô C6, Khu đô thị Đ, phường Đ, quận H, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Bà Đỗ Thị L; Chức vụ: Giám đốc Công ty

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ Địa chỉ: Núi Sò, thôn Đ, xã Đ, huyện Q, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mỹ C1

- Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty (Nguyên đơn có mặt; Bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

 Theo đơn khởi kiện lập ngày 22/12/2012 cùng các lời khai của Nguyên đơn tại Tòa án có nội dung:

Công ty Tư vấn Phối hợp V (Gọi là Công ty V) và Công ty Cổ phần K (Gọi là Công ty K) ký kết 01 Hợp đồng nhập khẩu thiết bị số 10/TBNK-2007 ngày 10/6/2007. Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty V bán cho Công ty K một số hàng hóa là máy móc có tổng trị giá là 15.700.000.000đ bao gồm:

- 01 máy sàng có động cơ nổ (GIPOSCREEN Mobile) - 01 máy nghiền có động cơ nổ (GIPOREC Mobile) - Côn đứng ESCH-WERKE của máy nghiền GIPOREC Thực tế giá tiền Công ty K phải thanh toán chỉ là 5.500.000.000đ. Lý do có việc chênh lệch về giá trị tiền mua máy móc giữa thực tế và hợp đồng là do yêu cầu của Công ty K.

Thực hiện hợp đồng, Công ty V đã bàn giao cho Công ty K đầy đủ thiết bị số lượng và tiêu chuẩn nhưng Công ty K mới thanh toán 2 lần được bằng tiền mặt là 200.000.000đ và 350.000.000đ = 550.000.000đ và thanh toán bằng hình thức khấu trừ theo Biên bản thỏa thuận giữa 3 bên gồm ông H2 (Người nắm giữ vận đơn gốc của lô máy móc), bà H3 (Người đại diện của Công ty K) và ông H1 (Người đại diện của Công ty V) là 1.580.000.000đ. Tổng cộng Công ty K còn nợ lại 3.334.000.000đ.

Công ty V yêu cầu Công ty K phải thanh toán trả toàn bộ số nợ gốc 3.334.000.000đ và tiền chậm thanh toán trên số nợ gốc từ ngày 01/01/2011 đến khi xét xử sơ thẩm mới mức lãi suất là 13,5%/năm.

Bị đơn thừa nhận có ký kết hợp đồng và mua máy móc thiết bị của Công ty V đúng như Công ty V đã trình bày. Hàng hóa Công ty K mua gồm:

- 01 máy sàng có động cơ nổ (GIPOSCREEN Mobile) - 01 máy nghiền có động cơ nổ (GIPOREC Mobile) - Côn đứng ESCH-WERKE của máy nghiền GIPOREC Tổng giá tiền thực của lô máy móc nêu trên là 15.700.000.000 (Không phải 5.500.000.000đ như Nguyên đơn trình bày).

Khi máy móc và thiết bị về đến cảng Hải Phòng, Công ty K không nhận được hàng do người cùng làm ăn với ông H1 (Giám đốc Công ty V) tên Vũ Tiến H2 (Được ông Phạm Văn Đ - Người tháo dỡ, vận chuyển máy móc của Công ty V ủy quyền) không chịu bàn giao vận đơn gốc. Để nhận được vận đơn này, Công ty K phải ký vào 2 văn bản là Biên bản làm việc ngày 04/01/2008 và Giấy nhận nợ và giao kèo thanh toán số PVD/2008/1 lập cùng ngày. Theo 02 văn bản nêu trên, Công ty K nhận vay của ông H2 tổng số tiền là 3.899.000.000đ và ông H2 đồng ý để Công ty K trả số nợ này sang cho Công ty V.

Sau khi nhận được máy móc đã mua theo Hợp đồng mua bán từ Công ty V, Công ty K đã tập kết máy móc về địa điểm sản xuất tại Núi S, xã Đ, huyện L, tỉnh Hòa Bình (Nay là xã Đ, huyện Q, thành phố Hà Nội). Khi cán bộ Công ty V tiến hành lắp ráp và vận hành máy thử, lúc đầu máy chạy bình thường nhưng được khoảng 30 phút thì bị tắc ở máy sàng. Công ty V đã có phương án sửa chữa: thay mô tơ thủy lực, mở rộng khoang đón đá đầu ra của máy sàng…nhưng do phụ tùng phải đi thuê gia công nên việc khắc phục chậm chễ và không thực hiện được. Đã nhiều lần Công ty K đàm phán với Công ty V để khắc phục sự cố và hoàn thiện máy móc, chuyển giao công nghệ nhưng không có kết quả. Công ty V còn đưa một số đầu gấu đến đòi nợ Công ty K số tiền 2.319.000.000đ theo Hợp đồng vay tiền.

Do máy móc mà Công ty V giao cho không đồng bộ, không hoạt động được nhưng Công ty V không chịu khắc phục và sửa chữa để hoạt động nên Công ty K phải chủ động đưa máy móc đi sửa chữa để sản xuất. Dự kiến số tiền chi phí để sửa chữa là khoảng 800.000.000đ.

Công ty K cho rằng mình đã thanh toán cho Công ty V một phần tiền mua hàng chỉ còn nợ Công ty 3.334.000.000đ nhưng yêu cầu Công ty V phải nhận lại Côn đứng trị giá 1.500.000.000đ. Công ty K đồng ý số tiền còn nợ theo Biên bản chốt nợ là 3.334.000.000đ nhưng chỉ chấp nhận thanh toán như sau: 3.334.000.000đ - 800.000.000đ (chi phí sửa máy) - 1.500.000.000đ (côn trả lại) - 30.000.000đ (đã trả nhưng khi lập Biên bản thỏa thuận ngày 27/3/2009 bỏ sót) = 1.140.000.000đ sẽ trả trong vòng 36 tháng trả hết số nợ. Về tiền lãi chậm trả, Công ty không chấp nhận.

Ngày 08/01/2008 Công ty K làm thủ tục mở tờ khai hải quan để nhận lô hàng nêu trên, sau đó khoảng 10 ngày các thiết bị này được chuyển đến địa điểm là Mỏ đá Núi S, xã Đ, huyện Q, thành phố Hà Nội để lắp đặt, chạy thử và góp vào thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ. Hiện máy móc này Công ty K không quản lý.

Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ (Gọi là Công ty Đ) thừa nhận ngày 25/12/2012 Công ty có ký kết 1 Hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty K. Theo đó Công ty K góp 02 máy nghiền và sàng đá và tự chịu khấu hao máy, Công ty Đ góp vốn bằng chi phí bỏ ra để đưa máy vào hoạt động bình thường, chi phí đào tạo công nhân vận hành. Mỗi bên được hưởng 50% giá trị lợi nhuận. Tình trạng máy móc khi Công ty K bàn giao không hoạt động được nên Công ty Đ đã bàn giao số máy móc này cho Công ty TNHH Thương mại Tổng hợp A ở K, Hà Tĩnh để Công ty này bỏ tiền ra sửa chữa và hoạt động theo Hợp đồng hợp tác giữa Công ty A và Công ty Đ. Số tiền sửa chữa lô máy móc nêu trên là của Công ty A, Công ty Đ không có chứng từ, hóa đơn chứng minh về số tiền sửa chữa này và cũng không có yêu cầu gì. Hiện nay Công ty Đ không còn hợp tác làm ăn với Công ty K và Công ty A. Công ty cũng xác định mình không liên quan gì đến vụ án này.

Tại phiên tòa: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị tính lãi suất chậm trả là 10%/năm kể từ ngày 01/01/2011.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung:

Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý vụ án đúng thẩm quyền. Quá trình giải quyết vụ án, thẩm phán đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Nguyên đơn đã chấp hành đúng quy định của pháp luật. Bị đơn và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án. Vụ án bị kéo dài thời hạn xét xử do Tòa án phải tiến hành các thủ tục ủy thác thu thập chứng cứ theo quy định của pháp luật.

Về nội dung: Hợp đồng được ký kết bởi người đại diện theo pháp luật của công ty trên cơ sở tự nguyện, nội dung và hình thức của hợp đồng tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật nên có hiệu lực phải thi hành.

Đề xuất: Có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về số tiền phải thanh toán số tiền nợ gốc và lãi suất chậm thanh toán. Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

 Về thẩm quyền: Vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán giữa Công ty Tư vấn Phối hợp V (Pháp nhân thuộc Cộng hòa Liên bang Đức) và Công ty Cổ phần K (Công ty K) tức một bên đương sự là pháp nhân nước ngoài nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp tỉnh.

Về nội dung: Xét hợp đồng nhập khẩu thiết bị số 10/TBNK-2007 ngày 10/6/2007 giữa Công ty Tư vấn Phối hợp V (Gọi là Công ty V) và Công ty Cổ phần K (Gọi là Công ty K), HĐXX thấy rằng:

Việc mua bán và giao nhận máy móc giữa Công ty V và Công ty K đã được các bên thừa nhận. Các bên chỉ tranh chấp về giá trị của số hàng hóa trong hợp đồng, Công ty V cho rằng giá trị thực của hợp đồng là 5.500.000.000đ nhưng Công ty K yêu cầu được nâng khống giá trị để làm thủ tục vay vốn Ngân hàng.

Bị đơn cho rằng giá trị thực của Hợp đồng là 15.700.000đ nhưng các bên đều thống nhất số tiền mặt và khấu trừ nợ mà Bị đơn đã trả cho Nguyên đơn là 2.130.000.000đ và còn nợ lại 3.334.000.000đ. Vì vậy đủ cơ sở xác định số lượng máy móc gồm: 01 máy nghiền đá có động cơ nổ (GIPOREC Mobile), 01 máy sàng đá có động cơ nổ (GIPOSCREEN Mobile), 01 Côn đứng ESCH- WERKE của máy nghiền GIPOREC mà Công ty V bán cho Công ty K là 5.500.000.000đ.

Mặc dù không có biên bản giao nhận máy móc nhưng Công ty V và Công ty K đều thừa nhận Công ty K đã nhận được toàn bộ số lượng máy móc nêu trên.

Các bên đều thống nhất được 03 khoản mà Công ty K đã thanh toán là 550.000.000đ (bằng tiền mặt) và 1 lần khấu trừ nợ thể hiện bằng Biên bản làm việc giữa 3 bên với số tiền là 1.580.000.000. Các bên đều xác định Công ty K còn nợ Công ty V 3.334.000.000đ (Biên bản đối chất ngày 19/3/2014 - BL 418). Tuy nhiên Công ty K không đồng ý thanh toán trả nốt số tiền còn lại với lý do máy móc mà Công ty V bàn giao không đồng bộ nên không hoạt động được phải bỏ ra nhiều chi phí để sửa chữa, khắc phục sự cố nhưng không có chứng cứ chứng minh..

Thực tế thì toàn bộ số máy móc nêu trên đã được Công ty K thế chấp cho Ngân hàng TMCP G (Đã sát nhập vào Ngân hàng TMCP B). Theo hồ sơ thế chấp tài do Ngân hàng cung cấp thì số máy móc nêu trên đã được Đăng kiểm Việt Nam xác nhận “Sản phẩm đã được thử và kiểm tra phù hợp với Tiêu chuẩn ATKT và bảo vệ môi trường XMCD” tại Giấy chứng nhận số 0134/08.CC1.02 ngày 24/01/2008.

Tại Biên bản hiện trường lập ngày 08/6/2009 có mặt các bên ông Nguyễn Thượng H1 (Giám đốc V), ông Nguyễn Đức C, ông Trần Ngọc T, ông Đinh Công C (Người được Công ty K điều động làm việc) được ông C1, ông T xác nhận thời điểm tháng 8/2008 khi di chuyển máy móc từ bãi lắp ráp và vận hành thử tới vị trí hiện tại hai ông cùng tham gia vận hành và thấy cả hai máy đều hoạt động tốt.

Cho rằng máy móc được bàn giao không đồng bộ, không đạt tiêu chuẩn nhưng suốt thời hạn có quyền khiếu nại về hàng hóa đã mua, Công ty K không hề có bất cứ khiếu nại nào. Chỉ đến khi Tòa án thụ lý giải quyết vụ án thì Công ty K mới có ý kiến khiếu nại.

Cho rằng phải bỏ tiền để sửa chữa máy móc nhưng Công ty K không xuất trình được bất cứ chứng từ hóa đơn nào chứng minh chi phí thực tế đã bỏ ra. Công ty Đ (Bên nhận máy móc và là đối tác kinh doanh của Công ty K) cũng thừa nhận không sửa chữa nên không có chứng từ chứng minh chi phí đã sửa chữa máy móc.

Công ty Đ còn trình bày, sau khi nhận bàn giao số máy móc từ Công ty K, Công ty Đ đã bàn giao toàn bộ số máy móc này cho Công ty A ở K - Hà Tĩnh theo hợp đồng hợp tác giữa 2 Công ty.

Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã nhiều lần ban hành Quyết định ủy thác thu thập chứng cứ cho Tòa án nhân dân huyện Kỳ Anh - Hà Tĩnh và Tòa án nhân dân tỉnh Hà Tĩnh để lấy lời khai của Công ty A.

Kết quả xác minh của Tòa án nhân dân tỉnh Hà Tĩnh thì: Trên địa bàn huyện Kỳ Anh không có công ty nào là Công ty TNHH Thương mại Tổng hợp A hoạt động từ trước đến nay.

Xét thấy Nguyên đơn chỉ khởi kiện Công ty K trả tiền mua máy móc, Công ty K không có yêu cầu phản tố đối với số tiền chi phí bỏ ra để sửa chữa máy móc, Công ty Đ không có yêu cầu độc lập về chi phí sửa chữa máy móc nên số tiền chi phí sửa chữa máy móc, khắc phục sự cố đối với lô máy móc mà Công ty V đã bán cho Công ty K (Nếu có) sẽ được giải quyết bằng một vụ án khác khi các đương sự có đơn khởi kiện và có chứng cứ hợp pháp kèm theo.

Xác định đã mua hàng thì phải trả tiền, Công ty K còn nợ 3.334.000.000đ nên sẽ phải thanh toán trả nốt số nợ còn thiếu.

Ngoài ra, Công ty V yêu cầu Công ty K phải thanh toán số tiền do chậm trả gốc theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại là có cơ sở chấp nhận.

HĐXX sẽ lấy mức lãi suất bình quân của 3 Ngân hàng thương mại gồm Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam có trụ sở tại nơi Tòa án đang xét xử vụ án để tính mức lãi suất chậm trả làm căn cứ để Công ty K phải trả cho Công ty V tính từ ngày các bên thỏa thuận phải tính lãi số tiền chậm thanh toán là ngày 01/01/2011, cụ thể số tiền chậm thanh toán được tính như sau:

Từ ngày 01/01/2011 đến ngày 13/11/2019 là 3239 ngày x 3.334.000.000đ x (9,83% : 365) = 2.908.286.563đ.

Ngoài ra, Công ty K còn phải chịu án phí đối với số tiền phải thanh toán theo quy định tại Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009.

Từ những nhận định trên

Áp dụng các Điều 30, 37, 38 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

Áp dụng Điều 306 Luật Thương mại

Áp dụng Điều 476 Bộ luật dân sự 2005

Áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009

QUYẾT ĐỊNH

 Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu đòi thanh toán tiền mua hàng của Công ty Tư vấn Phối hợp V đối với Công ty Cổ phần K.

- Công ty Cổ phần K phải thanh toán trả Công ty Tư vấn Phối hợp V số tiền 3.334.000.000đ nợ gốc và 2.908.286.563đ lãi. Tổng cộng là: 6.242.286.563đ (Sáu tỉ hai trăm bốn mươi hai triệu hai trăm tám mươi sáu nghìn năm trăm sáu mươi ba đồng) Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (13/11/2019) người phải thi hành án còn phải chịu lãi suất của số tiền chưa thanh toán theo quy định tại Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Về án phí: Công ty Cổ phần K phải chịu 114.242.286đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả Công ty Tư vấn Phối hợp V 56.117.000đ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0009121 ngày 06/02/2013 tại Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

Các đương sự có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày, Công ty Tư vấn Phối hợp V kể từ ngày tuyên án, Công ty Cổ phần K và Công ty Cổ phần Tập đoàn Đ kể từ ngày nhận hoặc niêm yết bản án.