Bản án 198/2020/KDTM-PT ngày 28/10/2020 về tranh chấp hợp đồng thuê trụ sở làm việc

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 198/2020/KDTM-PT NGÀY 28/10/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ TRỤ SỞ LÀM VIỆC

Ngày 12 và 28/10/2020, tại trụ sở Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 98/2019/TLPT-KDTM ngày 03/07/2019 về việc tranh chấp Hợp đồng thuê trụ sở văn phòng làm việc.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 08&13/05/2019 của Tòa án nhân dân quận B, thành phố Hà Nội bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 20/2020/QĐ-PT ngày 06/02/2020 của Tòa án nhân dân TP Hà Nội giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Tổng Công ty T

Trụ sở: Số X N, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức K- Tổng Giám đốc

Đại diện theo ủy quyền: Ông Bùi Quang T - Chánh văn phòng Hội đồng quản trị

(Có mặt tại phiên tòa)

Bị đơn: Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T

Trụ sở: Số 289, đường P, phường X, quận B, Hà Nội

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hồng S- Chủ tịch Hội đồng quản trị

Đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Thị Thao H

(Có mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện và các văn bản có trong hồ sơ vụ án, nguyên đơn trình bày:

Ngày 29/6/2013 Tổng công ty xây dựng T (Nay là Tổng công ty T - C, sau đây gọi tắt là Tổng TL) và Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T (nay là Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T, sau đây gọi tắt là Công ty tư vấn T) ký Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL (sau đây gọi tắt là Hợp đồng). Theo đó, Tổng TL cho Công ty tư vấn T thuê văn phòng gồm: nhà làm việc 02 tầng theo hiện trạng, không đầu tư thêm trong thời gian thực hiện hợp đồng và 01 trạm biến áp 250KVA-10/0,4KVA trên diện tích 684,5m², tại địa chỉ số 68 P, X, T, Hà Nội (nay là số 289 P, phường X, quận B, Hà Nội); thời hạn thuê là 10 năm và đơn giá thuê là 27.000.000 đồng/tháng (không bao gồm thuế VAT), giá trị hợp đồng (tạm tính) 3.240.000.000 đồng; mục đích dùng làm văn phòng làm việc Công ty.

Theo thỏa thuận của hợp đồng, Công ty tư vấn T phải thanh toán tiền thuê văn phòng 06 tháng/lần và lần đầu vào ngày 29/12/2013 với số tiền là 162.000.000 đồng (không bao gồm thuế VAT). Tuy nhiên, đến đầu năm 2017 Công ty tư vấn T vẫn chưa thanh toán tiền thuê văn phòng cho toàn bộ thời gian đã sử dụng và 02 bên đã ký Biên bản đối chiếu công nợ, xác nhận rõ số tiền Công ty tư vấn T còn nợ Tổng TL tính đến hết ngày 31/12/2016 là 1.918.762.198 đồng.

Ngày 28/10/2016 UBND quận B có quyết định thu hồi đất số 5247/QĐ-UBND về việc thu hồi đất để thực hiện dự án đường vành đai 3 đoạn MD - Cầu T tại phường X, quận B. Theo đó Nhà nước đã thu hồi 337,9m², hiện diện tích văn phòng Công ty tư vấn T đang sử dụng còn lại là 346,6m².

Trên tinh thần thiện chí, Tổng TL đã rất nhiều lần gửi công văn đến Công ty tư vấn T đôn đốc việc thanh toán tiền thuê văn phòng cũng như mời đại diện Công ty lên giải quyết các vấn đề liên quan đến Hợp đồng thuê văn phòng (công văn số 312/TCT-TL ngày 21/05/2014, 1008/TLG-ĐT ngày 21/11/2014, 184/TLG-ĐT ngày 03/03/2015, 1261/TLG-VP ngày 29/12/2015, 286/TLG-VP ngày 25/04/2016, 367/TLG-VP ngày 03/07/2017, 389/GMH-VP ngày 21/07/2017, 435/TLG-VP ngày 24/08/2017, 516/GMH-VP ngày 03/10/2017, 538/TLG-VP ngày 13/10/2017...). Nhưng Công ty tư vấn T chây ì, cố tình vi phạm điều khoản thanh toán, đồng thời không có bất kỳ công văn phản hồi nào về việc chậm thanh toán và không tham dự họp theo lời mời của Tổng TL. Sau nhiều lần nhận được yêu cầu thanh toán từ Tổng TL thì tháng 5/2017 Công ty tư vấn T mới chuyển trả cho Tổng TL tiền thuê văn phòng quý 1/2017 số tiền 89.100.000 đồng và đến tháng 12/2017 chuyển tiếp 267.300.000 đồng thanh toán tiền thuê văn phòng quý 2, quý 3 và quý 4/2017. Như vậy, tính đến đầu năm 2018 Công ty tư vấn T mới thanh toán tiền thuê văn phòng của năm 2017 và vẫn còn nợ Tổng TL1.918.762.198 đồng (tiền thuê văn phòng từ năm 2016 trở về trước).

Ngoài việc vi phạm điều khoản chậm thanh toán Công ty tư vấn T còn tự ý xây dựng, cải tạo văn phòng cho thuê mà không được sự đồng ý của Tổng TL. Mặc dù, Tổng TL đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty tư vấn T tháo dỡ phần diện tích xây dựng vi phạm (công văn 391/TLG-VP ngày 24/07/2017, 435/TLG- VP ngày 24/8/2017, 448/TLG-VP ngày 08/9/2017, 305/TLG-VP ngày 02/7/2018...) và Ủy ban nhân dân phường X cũng đã lập biên bản sự việc vi phạm, đồng thời yêu cầu Công ty tư vấn T có trách nhiệm tháo dỡ xong phần diện tích xây dựng vi phạm chậm nhất ngày 11/8/2018 (Biên bản lập ngày 26/7/2017 có đại diện của 3 bên ký gồm: Ủy ban nhân dân phường X, Tổng TL và Công ty tư vấn T) nhưng Công ty tư vấn T vẫn không thực hiện.

Ngày 21/6/2018, Tổng TL tiếp tục gửi công văn số 293/TLG-VP yêu cầu Công ty tư vấn T thanh toán tiền thuê văn phòng còn nợ trước ngày 30/6/2018 số tiền 2.096.962.198 đồng, bao gồm: tiền thuê văn phòng theo biên bản đối chiếu công nợ đến hết ngày 31/10/2016 và tiền thuê văn phòng 06 tháng đầu năm 2018 (từ tháng 01/2018 đến tháng 6/2018). Do Công ty tư vấn T không thanh toán và cũng không thực hiện tháo dỡ diện tích xây dựng vi phạm, buộc Tổng TL phải tiếp tục gửi văn bản đôn đốc (công văn số 305/TLG-VP ngày 02/07/2018, 313/TLG-VP ngày 10/07/2018...) tiếp tục yêu cầu Công ty tư vấn T thực hiện nghĩa vụ.

Việc Công ty tư vấn T chây ì thanh toán và tự ý sửa chữa mà không được sự đồng ý của Tổng TL đã vi phạm cam kết của hợp đồng, cụ thể:

Khoản 2.3 Điều II của Hợp đồng “Thời hạn thuê được chấm dứt trong vòng 60 ngày kể từ ngày xuất hiện các trường hợp tính theo trường hợp nào đến trước gồm:

a) Trong thời gian thực hiện hợp đồng Nhà nước có quyết định thu hồi đất

b) Bên B vi phạm điều khoản thanh toán mà Bên A đã yêu cầu bằng văn bản nhưng bên B vẫn không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kể từ ngày nhận được thông báo.

c) Tự xây dựng trên mặt đất hoặc dưới lòng đất ngoài các danh mục tài sản bên A bàn giao mà không được sự chấp thuận bằng văn bản của bên A.

và Khoản 4.2 Điều IV của Hợp đồng: “Trách nhiệm của Bên A:

- Quản lý đất và đóng tiền thuê đất theo quy định.

- Đơn phương chấm dứt hợp đồng trong trường hợp: Bên B vi phạm hợp đồng và các vi phạm khác mà bên A đã thông báo bằng văn bản 03 lần mà bên B vẫn không khắc phục hoàn toàn.”

Ngày 24/7/2018, Tổng TL đã gửi thông báo chấm dứt hợp đồng và yêu cầu Công ty tư vấn T thanh toán tiền thuê văn phòng còn nợ, đồng thời di chuyển toàn bộ tài sản và con người ra khỏi khu vực thuê để bàn giao lại văn phòng thuê cho Tổng TL trước ngày 05/8/2018 (công văn số 346/TLG-VP ngày 24/7/2018) nhưng Công ty tư vấn T không thực hiện. Trên tinh thần hợp tác Tổng TL tiếp tục gửi văn bản số 379/TLG-VP ngày 21/8/2018 yêu cầu Công ty tư vấn T hoàn thành nghĩa vụ trước ngày 30/8/2018.

Tổng TL đã rất thiện chí nhưng Công ty tư vấn T không những không trả tiền nợ thuê văn phòng mà còn cố tình chiếm dụng bất hợp pháp văn phòng cho thuê của Tổng TL mặc dù đã nhận được Thông báo chấm dứt hợp đồng thuê. Đến nay, Công ty tư vấn T vẫn chưa thanh toán tiền thuê văn phòng còn nợ, chưa bàn giao lại văn phòng thuê cho Tổng TL và chỉ mới tháo dỡ một phần diện tích vi phạm.

Nay Tổng TL căn cứ Khoản 2.3 Điều II và Khoản 4.2 Điều IV của Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/06/2013 và các quy định pháp luật có liên quan (Điều 280, 282, 357, Điều 419, Điều 422, Điều 428, Điều 468, Điều 482, 584, 585 của Bộ luật dân sự năm 2015 và Điều 302 của Luật thương mại năm 2005 v.v..) khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết các vấn đề sau:

1. Chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/6/2013 giữa Tổng công ty xây dựng T(Tổng TL) và Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T (Công ty tư vấn T). Buộc Công ty tư vấn T phải di dời toàn bộ tài sản và con người ra khỏi khu vực văn phòng thuê và bàn giao lại nguyên trạng văn phòng thuê cho Tổng TL.

2. Buộc Công ty tư vấn T phải trả cho Tổng TL tiền thuê văn phòng còn nợ là: 2.126.662.198 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, một trăm hai mươi sáu triệu, sáu trăm sáu mươi hai nghìn, một trăm chín mươi tám đồng), gồm:

+ Tiền thuê văn phòng theo biên bản đối chiếu công nợ đến hết ngày 31/12/2016: 1.918.762.198 đồng

+ Tiền thuê văn phòng từ Tháng 01/2018 đến Tháng 7/2018 (07 tháng): 207.900.000 đồng

3. Buộc Công ty tư vấn T phải trả cho Tổng TL khoản tiền lãi phát sinh (tạm tính) từ Tháng 01/2017 đến 30/4/2019 là: 462.384.813 đồng (Bốn trăm sáu mươi hai triệu ba trăm tám mươi tư nghìn tám trăm mười ba đồng) gồm:

+ Tiền lãi phát sinh từ ngày 01/01/2017 đến 30/7/2018:

1.918.762.198 x 10%/365 x 577 = 303.322.134 đồng

+ Tiền lãi phát sinh từ ngày 01/8/2018 đến 30/4/2019:

(1.918.762.198 + 207.900.000) x 10%/365 x 273 = 159.062.679 đồng

4. Buộc Công ty tư vấn T phải bồi thường thiệt hại cho Tổng TL số tiền là: 423.500.000 đồng.

38.500.000 đồng/tháng x 11 = 423.500.000 đồng

Khoản bồi thường thiệt hại này được tính trên cơ sở số tiền cho thuê văn phòng đáng lẽ ra Tổng TL được hưởng từ việc khai thác văn phòng cho thuê sau khi chấm dứt hợp đồng thuê văn phòng với Công ty tư vấn T (tạm tính đến thời điểm hiện tại là 05 tháng: từ tháng 8/2018 đến tháng 12/2018). Đơn giá thuê được tính theo giá thực tế cho thuê văn phòng từ thời điểm năm 2017 và đơn giá này cũng đã được Tổng TL gửi cho Công ty tư vấn T theo công văn số 482/TLG-VP ngày 22/09/2018 đính kèm phụ lục hợp đồng.

* Tại bản tự khai, các tài liệu có trong hồ sơ vụ án Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T trình bày:

Trước khi cổ phần hóa Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T tiền thân là Công ty tư vấn thiết kế T trực thuộc Tổng công ty xây dựng T(Nay là Tổng công ty T-C) có trụ sở tại đường P. Vì vậy Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/6/2013 ký giữa Tổng TL và Công ty tư vấn T chỉ là bản giao khoán nội bộ để có căn cứ nộp tiền thuê đất cho Nhà nước. Tổng TL không có chức năng cho thuê đất nên không thể dùng đất của Nhà nước để cho đơn vị khác thuê lại. Trên thực tế Tổng TL chưa bao giờ viết hóa đơn VAT cho Công ty tư vấn T nên chúng tôi khẳng định hợp đồng thuê văn phòng là không có giá trị pháp lý. Công ty tư vấn T tạm thời căn cứ vào Hợp đồng thuê văn phòng trên để xác định giá trị số tiền thuế đất nộp về Tổng TL để thực hiện nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước.

Về tiền thuê nhà đất, số tiền phát sinh trước cho đến khi bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa sang cho Công ty cổ phần theo hồ sơ định giá doanh nghiệp, đối chiếu công nợ là bằng 0 đồng. Do đó chúng tôi không nợ nần gì Tổng TL cả.

Tại Quyết định số 3072/QĐ-BGTVT ngày 04/10/2013 về việc phê duyệt phương án và chuyển Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T Công ty cổ phần của Bộ giao thông vận tải do thứ trưởng Nguyễn Hồng Trường ký đã khẳng định rõ trụ sở Công ty. Cụ thể:

Tên Công ty cổ phần: Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T;

Địa chỉ trụ sở: P, X, T, Hà Nội;

Công ty cổ phần tư vấn xây dựng T kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của Công ty TNHH một thành viên tư vấn xây dựng T và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn để tổ chức sản xuất kinh doanh.

Quyết định số 1486/QĐ-BGTVT ngày 22/8/2013 về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty TNHH MTV tư vấn xây dựng T thuộc Tổng công ty xây dựng T của Bộ giao thông vận tải do thứ trưởng Nguyễn Hồng Trường ký trong đó có chỉ đạo “Ban chỉ đạo cổ phần hóa Công ty TNHH MTV tư vấn T thực hiện các công việc tiếp theo để cổ phần hóa Công ty, chỉ đạo Công ty hoàn thiện hồ sơ pháp lý về nhà, đất trước khi bán cổ phần lần đầu”.

Tuy nhiên Công ty đã chưa thực hiện đầy đủ theo yêu cầu của Bộ giao thông vận tải và từ khi cổ phần hóa xong cho đến nay Công ty chúng tôi đã nhiều lần yêu cầu Tổng TL làm thủ tục chuyển giao hồ sơ pháp lý về nhà, đất cho chúng tôi nhưng Tổng TL vẫn không có ý kiến trả lời.

Căn cứ các tài liệu và nội dung các Quyết định trên, Công ty tư vấn T đã tự làm những thủ tục cần thiết về nhà, đất gửi lên UBND Thành phố Hà Nội để được trực tiếp thực hiện nghĩa vụ nộp thuế đối với Nhà nước và hoàn thiện hồ sơ pháp lý đứng tên Công ty. Vì vậy, Công ty tư vấn T không nộp thuế nhà đất thông qua Tổng TL nữa.

Đối với nội dung đơn khởi kiện của Tổng TL quan điểm của chúng tôi là khởi kiện không đúng. Chúng tôi mong muốn được thuê lại trực tiếp từ Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội. Do tài sản là văn phòng chúng tôi thuê đã được định giá vào tài sản của Tổng TL nên chúng tôi chấp nhận đền bù cho Tổng TL số tiền theo định giá. Về số tiền đền bù thì chúng tôi chưa thống kê được con số cụ thể nên chúng tôi xin thời gian để về xem xét lại và thống kê một con số cụ thể và sẽ đưa ra ý kiến cụ thể vào buổi hoà giải lần sau.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/ KDTM-ST ngày 08&13/5/2019 của Tòa án nhân dân quận B, thành phố Hà Nội đã xử như sau:

Căn cứ Điều 472, 473, 474 và 481 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Điều 292, 300, 301, 302, 303, 306, 312 và Điều 314 Luật thương mại 2005;

Căn cứ Khoản 1 Điều 30; Khoản 1 Điều 35; Khoản 1 Điều 39; Điều 144; Điều 147; Điều 227; Điều 271 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện Tổng công ty T - C đối với Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T;

Tuyên hủy bỏ Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/06/2013 giữa Tổng công ty T và Công ty tư vấn T. Buộc Công ty tư vấn T phải di dời toàn bộ tài sản và con người ra khỏi khu vực văn phòng thuê và bàn giao lại nguyên trạng văn phòng thuê cho Tổng công ty T.

2. Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T phải thanh toán cho Tổng công ty T - C tổng số tiền là 2.893.503.589 đồng (Hai tỷ, tám trăm chín mươi ba triệu, năm trăm linh ba nghìn, năm trăm tám mươi chín đồng). Trong đó: Số tiền thuê văn phòng còn nợ là: 2.126.662.198 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, một trăm hai mươi sáu triệu, sáu trăm sáu mươi hai nghìn, một trăm chín mươi tám đồng); Nợ lãi: 420.341.391 đồng (Bốn trăm hai mươi triệu, ba trăm bốn mươi mốt nghìn, ba trăm chín mươi mốt đồng); Tiền bồi thường thiệt hại trong thời gian Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T chiếm giữ văn phòng là 346.500.000 đồng (Ba trăm bốn mươi sáu triệu, năm trăm nghìn đồng).

Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn thi hành án của người được thi hành án nếu bị đơn không thanh toán số tiền nêu trên thì hàng tháng bị đơn còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất bằng 50% mức lãi suất giới hạn quy định tại Khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

Trường hợp bản án có hiệu lực pháp luật được thi hành án theo quy định tại Điều 2 của Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 24/5/2019, bị đơn là Công ty Cổ phần tư vấn xây dựng công trình T nộp đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm nêu trên.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn trình bày: Vẫn giữ nguyên quan điểm đã trình bày tại cấp sơ thẩm và đề nghị:

1. Chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/6/2013 giữa Tổng công ty xây dựng T(Tổng TL) và Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T (Công ty tư vấn T). Buộc Công ty tư vấn T phải di dời toàn bộ tài sản và con người ra khỏi khu vực văn phòng thuê và bàn giao lại nguyên trạng văn phòng thuê cho Tổng TL.

2. Buộc Công ty tư vấn T phải trả cho Tổng TL tiền thuê văn phòng còn nợ là: 2.126.662.198 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ, một trăm hai mươi sáu triệu, sáu trăm sáu mươi hai nghìn, một trăm chín mươi tám đồng), gồm:

+ Tiền thuê văn phòng theo biên bản đối chiếu công nợ đến hết ngày 31/12/2016: 1.918.762.198 đồng.

+ Tiền thuê văn phòng từ Tháng 01/2018 đến Tháng 7/2018 (07 tháng): 207.900.000 đồng.

3. Buộc Công ty tư vấn T phải trả cho Tổng TL khoản tiền lãi phát sinh (tạm tính) từ Tháng 01/2017 đến 30/4/2019 là: 462.384.813 đồng (Bốn trăm sáu mươi hai triệu ba trăm tám mươi tư nghìn tám trăm mười ba đồng) gồm:

+ Tiền lãi phát sinh từ ngày 01/01/2017 đến 30/7/2018:

1.918.762.198 x 10%/365 x 577 = 303.322.134 đồng

+ Tiền lãi phát sinh từ ngày 01/8/2018 đến 30/4/2019:

(1.918.762.198 + 207.900.000) x 10%/365 x 273 = 159.062.679 đồng

4. Buộc Công ty tư vấn T phải bồi thường thiệt hại cho Tổng TL số tiền là: 423.500.000 đồng:

Bị đơn trình bày: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị hủy bản án sơ thẩm và tuyên bố hợp đồng đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/6/2013 giữa Tổng công ty xây dựng T (Tổng TL) và Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T (Công ty tư vấn T) vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến:

Đơn kháng cáo trong thời hạn, đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm là hợp lệ. Việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã tiến hành tố tụng từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử đúng quy định pháp luật.

Về nội dung kháng nghị và kháng cáo:

Xét về tính hợp pháp của Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/6/2013:

Ngày 28/3/1991, Ủy ban nhân dân TP Hà Nội đã có quyết định số 485/CV-UB về việc giao các khu đất được Chủ tịch Hội đồng bộ trưởng cấp cho Liên hiệp các xí nghiệp xây dựng cầu T (tiền thân của Tổng công ty T) sử dụng chính thức để xây dựng, cải tạo khu dân dụng, khu kho tàng và cơ sở sản xuất của các xí nghiệp ở khu vực phía Nam cầu T thuộc phạm vi huyện T, Hà Nội.

Ngày 02/11/2015 UBND thành phố Hà Nội đã ban hành Quyết định 5900/QĐ-UBND “Về việc cho Tổng công ty T-C thuê 1.795 m² đất tại phường X, quận B, để tiếp tục sử dụng cùng các công trình đã xây dựng làm văn phòng làm việc và nhà kho” Sở tài nguyên môi trường Hà Nội và Tổng công ty T-C đã ký Hợp đồng thuê đất số 230/HĐTĐ-STNMT-PC ngày 10/5/2016 trên cơ sở Quyết định 5900/QĐ-UBND ngày 2/11/2015 của UBND thành phố Hà Nội. Với nội dung chính:

- Thời hạn thuê đất: hàng năm.

- Hình thức: Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm.

Xét thấy có cơ sở để xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ký kết giữa Tổng Công ty T và Công ty tư vấn T là vô hiệu. Lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu là do cả hai bên nên cả hai bên Công ty đều phải có trách nhiệm đối với hậu quả do hợp đồng vô hiệu.

Mặc dù Nguyên đơn cho rằng bị đơn là công ty hạch toán độc lập nhưng tại Quyết định số 2486 ngày 22.8.2013 của bộ giao thông vận tải quyết định về giá trị cổ phần hóa của Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T (Công ty tư vấn T) vẫn xác định bị đơn là công ty thuộc công ty của nguyên đơn do vậy cần hủy án sơ thẩm để điều tra xác minh lại theo hướng hợp đồng vô hiệu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

[1] Về tố tụng:

Đơn kháng cáo của bị đơn là Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T làm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền.

[2] Về nội dung:

Ngày 29/6/2013 Tổng công ty xây dựng T và Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T ký Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL. Theo đó, Tổng TL cho Công ty tư vấn T thuê văn phòng gồm: nhà làm việc 02 tầng theo hiện trạng, không đầu tư thêm trong thời gian thực hiện hợp đồng và 01 trạm biến áp 250KVA-10/0,4KVA trên diện tích 684,5m², tại địa chỉ số 68 P, X, T, Hà Nội (nay là số 289 P, phường X, quận B, Hà Nội); thời hạn thuê là 10 năm và đơn giá thuê là 27.000.000 đồng/tháng (không bao gồm thuế VAT), giá trị hợp đồng (tạm tính) 3.240.000.000 đồng; mục đích dùng làm văn phòng làm việc Công ty.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần tư vấn xây dựng công trình T đã thanh toán cho Tổng công ty xây dựng T số tiền 89.100.000 đồng và đến tháng 12/2017 chuyển tiếp 267.300.000 đồng.

Xét về tính hợp pháp của Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/6/2013:

Ngày 28/3/1991, Ủy ban nhân dân TP Hà Nội đã có quyết định số 485/CV-UB về việc giao các khu đất được Chủ tịch Hội đồng bộ trưởng cấp cho Liên hiệp các xí nghiệp xây dựng cầu T (tiền thân của Tổng công ty T) sử dụng chính thức để xây dựng, cải tạo khu dân dụng, khu kho tàng và cơ sở sản xuất của các xí nghiệp ở khu vực phía Nam cầu T thuộc phạm vi huyện T, Hà Nội.

Ngày 02/11/2015 UBND thành phố Hà Nội đã ban hành Quyết định 5900/QĐ-UBND “Về việc cho Tổng công ty T-C thuê 1.795 m² đất tại phường X, quận B, để tiếp tục sử dụng cùng các công trình đã xây dựng làm văn phòng làm việc và nhà kho” Sở tài nguyên môi trường Hà Nội và Tổng công ty T-C đã ký Hợp đồng thuê đất số 230/HĐTĐ-STNMT-PC ngày 10/5/2016 trên cơ sở Quyết định 5900/QĐ-UBND ngày 2/11/2015 của UBND thành phố Hà Nội. Với nội dung chính

- Thời hạn thuê đất: hàng năm.

- Hình thức: Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm.

Đơn giá tính tiền thuê đất nằm trong chỉ giới là: 196.338 đồng/m2/năm.

Đơn giá tính tiền thuê đất nằm ngoài chỉ giới là: 392.677 đồng/m2/năm.

Ngày 28/10/2016 UBND quận B có quyết định thu hồi đất số 5247/QĐ-UBND để thực hiện dự án đường vành đai 3 đoạn MD - Cầu T tại phường X, quận B. Theo đó Nhà nước đã thu hồi 337,9m², hiện diện tích văn phòng còn lại Công ty Cổ phần tư vấn xây dựng công trình T đang sử dụng làm trụ sở văn phòng Công ty là 346,6m²

Thời điểm hai bên ký hợp đồng ngày 29/6/2013, Tổng công ty xây dựng T là Công ty mẹ của Công ty cổ phần tư vấn xây dựng công trình T và chưa được cổ phần hóa. Từ 2006 đến khi hai bên ký hợp đồng thuê thì trụ sở Công ty tư vấn thiết kế T vẫn ở tại địa chỉ trên và không có hợp đồng nào được ký. Tại phiên tòa phúc thẩm, cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận hai bên ký hợp đồng số 06/HĐ-TVTL là chưa đúng theo quy định của Nhà nước, nguyên đơn, bị đơn cho rằng hai bên buộc phải ký hợp đồng là do những tồn tại của thời kỳ quá độ trước đây chưa hoàn thiện hồ sơ doanh nghiệp.

Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm,Tòa án đã thu thập chứng cứ tại UBNDTP Hà Nội, Sở TNMT Hà Nội, UBND quận B thì được các cơ quan Nhà nước trên cung cấp:

Trước khi được ký hợp đồng thuê đất số 230/HĐTĐ-STNMT-PC ngày 10/5/2016 trên cơ sở Quyết định 5900/QĐ-UBND ngày 2/11/2015 của UBND thành phố Hà Nội thì Tổng công ty T-C xác định diện tích đất trên không có tranh chấp và hiện đang được sử dụng làm trụ sở làm việc của Công ty, không cung cấp bất cứ hợp đồng cho thuê trụ sở nào.

Căn cứ vào Hồ sơ cho thuê đất hiện có, căn cứ vào Luật đất đai năm 2003 và Luật đất đai năm 2013, Nghị định 43/2014/NĐ-CP, Quyết định 25/2014/QĐ-UBNDTP, Điều 22 Nghị định 84/2007/NĐCP, Điều 7, điều 8, Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, Điều 2 Nghị định 153/2007/NĐCP thì Tổng công ty xây dựng T và Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T ký Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL là không đúng quy định của pháp luật vì đất chưa đủ điều kiện để cho thuê.

Xét về chủ thể ký kết hợp đồng: Khi hai bên ký hợp đồng những tài liệu thu thập được tại cấp phúc thẩm thể hiện: ngày 29/6/2013 khi hai bên ký hợp đồng thì cả nguyên đơn và bị đơn đều là Công ty TNHH một thành viên. Mặc dù Nguyên đơn cho rằng bị đơn là công ty hạch toán độc lập nhưng tại Quyết định số 2486 ngày 22.8.2013 và quyết định số 3072 ngày 04.10. 2013 của bộ giao thông vận tải quyết định về giá trị cổ phần hóa và phê duyệt phương án cổ phần hóa của Công ty TNHH một thành viên Tư vấn xây dựng T (Công ty tư vấn T) vẫn xác định bị đơn là công ty thuộc công ty của nguyên đơn.

Những chúng cứ này là tình tiết mới được xác minh, thu thập tại cấp phúc thẩm.

Từ những căn cứ trên, có cơ sở để xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ký kết giữa Tổng công ty T-C và Công ty tư vấn T là vô hiệu ngay từ khi hai bên ký kết hợp đồng. Do vậy cần phải xác định lỗi của các bên và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên Tại đơn khởi kiện, các bản khai, tại các buổi hòa giải cũng như tại phiên tòa của hai cấp sơ thẩm và phúc thẩm, nguyên đơn yêu cầu: Chấm dứt hợp đồng thuê trụ sở văn phòng làm việc, buộc bị đơn thanh toán tiền thuê trụ sở văn phòng làm việc, tiền lãi và tiền bồi thường thiệt hại do chậm thanh toán và vi phạm hợp đồng.Tuy nhiên, bản án sơ thẩm lại quyết định: Hủy bỏ hợp đồng thuê văn phòng số 06/HĐ-TVTL ngày 29/06/2013 giữa Tổng công ty T và Công ty tư vấn T là không đúng bản chất sự việc và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hậu quả pháp lý của việc buộc chấm dứt hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng là khác nhau, vấn đề này cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.

Những vấn đề nêu trên là tình tiết mới không thể khắc phục tại cấp phúc thẩm được, để đảm bảo cho quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên đương sự và đảm bảo nguyên tắc hai cấp xét xử, cần hủy án sơ thẩm như đã phân tích nêu trên tuy nhiên cấp sơ thẩm không có lỗi. Giao hồ sơ về Tòa án nhân dân quận B, thành phố Hà Nội để giải quyết lại theo trình tự sơ thẩm.

Do hủy bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm

Kết luận của vị đại diện Viện Kiểm Sát nhân dân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì các lẽ trên

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ: Điều 30; Điều 37; Điều 147, Điều 148, khoản 3 điều 308, điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Luật đất đai năm 2003, Điều 6 Luật đất đai năm 2013

- Áp dụng Điều 127,128,137 Bộ luật dân sự năm 2005.

Căn cứ: Nghị định 43/2014/NĐ-CP, Quyết định 25/2014/QĐ-UBNDTP, Điều 22 Nghị định 84/2007/NĐCP, Điều 7, điều 8, luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, Điều 2 Nghị định 153/2007/NĐCP

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 08&13/5/2019 của Tòa án nhân dân quận B, thành phố Hà Nội. Giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân quận B, thành phố Hà Nội để giải quyết lại theo trình tự sơ thẩm theo hướng: Tuyên bố Hợp đồng 06/HĐ-TVTL ngày 29/06/2013 giữa Tổng công ty T và Công ty tư vấn T là Hợp đồng vô hiệu. Việc xác định lỗi và hậu quả của hợp đồng vô hiệu sẽ được xem xét đánh giá tại cấp sơ thẩm.

5. Về án phí:

Về án phí sơ thẩm sẽ được xem xét khi xét xử sơ thẩm

Về án phí phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên Cổ phần tư vấn xây dựng công trình T không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm. Cổ phần tư vấn xây dựng công trình T được trả lại số tiền 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại Biên lai số AB/2015/0002830 ngày 29/5/2019 của chi cục Thi hành án dân sự quận Bắc Từ Liêm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 28/10/2020.