Bản án 18/2019/DS-ST ngày 21/11/2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước vô hiệu

TOÀ ÁN NHÂN DÂN HUYỆN TD, TỈNH VĨNH PHÚC

BẢN ÁN 18/2019/DS-ST NGÀY 21/11/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT THUÊ CỦA NHÀ NƯỚC VÔ HIỆU

Ngày 21 tháng 11 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện TD xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 08/2019/TLST - DS ngày 23 tháng 01 năm 2019 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước vô hiệu” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 99/2019/QĐXXST – DS ngày 03 tháng 10 năm 2019 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Lee Jung Ch, sinh năm 1959;

Địa chỉ: No 28. Lane 298, Sec 01, Zhong Yang Rd, Wu Lou Dist, Tai Chung City, Taiwan (Đài Loan – Trung Quốc);

Địa chỉ tạm trú tại Việt Nam: Thôn Hỷ Duyệt, xã Cẩm Hưng, huyện Cẩm Giàng, tỉnh Hải Dương.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Lee Jung Ch: Ông Tạ Ngọc T, anh Lê Thành Nh (Theo Giấy ủy quyền ngày 24 tháng 01 năm 2019);

Địa chỉ: Số 14 đường Nguyễn Trãi, phường Liên Bảo, thành phố VY, tỉnh Vĩnh Phúc, (Đều có mặt).

- Bị đơn: Công ty TNHH MTV YW Việt Nam;

Địa chỉ: Km 17, VY – VT, Cụm công nghiệp HT, xã HT, huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc.

Người đại diện: Ông Kang Yeon Moon – Chức vụ: Tổng Giám đốc Công ty TNHH MTV YW Việt Nam.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV YW Việt Nam: Bà Dương Thị H, sinh năm 1992;

Địa chỉ: Xã TH, huyện QO, thành phố Hà Nội.

Địa chỉ nơi làm việc Công ty TNHH MTV YW Việt Nam.

Địa chỉ: Km 17, VY – VT, Cụm công nghiệp HT, xã HT, huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc (Theo Giấy ủy quyền số 01/2019/UQ-YW ngày 20 tháng 9 năm 2019), (Có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Trần Đại Phong - Luật sư Công ty Luật TNHH Khang Thái thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Phòng 906, Tòa nhà CT4-1, khu đô thị Mễ Trì Hạ, đường Phạm Hùng, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội, (Có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Dương Thị H, sinh năm 1992; Địa chỉ: Xã TH, huyện QO, thành phố Hà Nội.

Địa chỉ nơi làm việc Công ty TNHH MTV YW Việt Nam.

Địa chỉ: Km 17, VY – VT, Cụm công nghiệp HT, xã HT, huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc, (Có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện đề ngày 10 tháng 12 năm 2018 và những lời khai tiếp theo người đại diện của nguyên đơn ông Lee Jung Ch, ông Tạ Ngọc T, anh Lê Thành Nh trình bày:

Do có nhu cầu đầu tư cơ sở sản xuất, gia công Giày Da xuất khẩu tại tỉnh Vĩnh Phúc. Ngày 05 tháng 12 năm 2017, ông Lee Jung Ch và Công ty TNHH MTV YW Việt Nam (Sau đây gọi tắt là Công ty YW Việt Nam) đã ký “Biên bản ghi nhớ” có nội dung Công ty YW Việt Nam bán cho ông Lee Jung Ch toàn bộ tài sản gắn liền với thửa đất thuê của nhà nước trả tiền thuê đất hàng năm tại Cụm CN HT, xã HT, huyện TD với giá bán là 32 tỷ đồng Việt Nam. Để đảm bảo cho việc sẽ ký Hợp đồng, ông Lee Jung Ch phải đặt cọc cho Công ty YW Việt Nam số tiền là 10.000 USD (mười nghìn đô la Mỹ). Sau khi ký “Biên bản ghi nhớ” ông Lee Jung Ch đã đặt cọc cho Công ty YW Việt Nam số tiền là 10.000 USD, tương ứng với 226.750.000 đồng bằng chuyển qua tài khoản.

Ngày 19 tháng 12 năm 2017, ông Lee Jung Ch có công văn gửi Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc xin chấp thuận việc mua bán tài sản và xin cho thuê đất thực hiện dự án đầu tư.

Ngày 04 tháng 01 năm 2018, Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc có Văn bản số 59/UBND-NN2 gửi các Sở, ngành yêu cầu kiểm tra điều kiện mua bán tài sản gắn liền với đất của Công ty YW Việt Nam.

Ngày 18 tháng 01 năm 2018, ông Lee Jung Ch và Công ty YW Việt Nam cùng ký Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước. Theo đó Công ty YW Việt Nam bán cho ông Lee Jung Ch toàn bộ tài sản trên đất với giá 32 tỷ đồng (chưa gồm thuế VAT), tài sản được xây dựng trên thửa đất có diện tích là 14.150m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BC 474055 do Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc cấp ngày 28 tháng 12 năm 2010.

Hợp đồng đã quy định 4 lần thanh toán, trong đó lần 1 ông Lee Jung Ch phải thanh toán 10% giá trị Hợp đồng, bằng 3,2 tỷ đồng vào tài khoản của bà Dương Thị H, số tài khoản 086.010.333.4488 tại Ngân hàng TMCP Quân Đội – Chi nhánh Ba Đình. Ngày 19 tháng 01 năm 2018, ông Lee Jung Ch đã chuyển khoản số tiền 3,2 tỷ đồng Việt Nam vào tài khoản của bà Dương Thị H nêu ở trên. Phía Công ty YW Việt Nam xác nhận đã nhận được số tiền nêu trên.

Ngày 23 tháng 01 năm 2018, Sở Tài nguyên và Môi trường phối hợp với các cơ quan và hai bên mua bán làm việc kiểm tra điều kiện bán, mua tài sản gắn liền với đất.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện các thủ tục, ông Lee Jung Ch được Sở Xây dựng tỉnh Vĩnh Phúc cho biết là Khu đất có tài sản của Công ty YW Việt Nam dự kiến bán thì ngày 15 tháng 01 năm 2015, Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã có quyết định số 111/QĐ-UBND phê duyệt quy hoạch chi tiết là khu đất trụ sở làm việc và dịch vụ thương mại, nay không cấp chứng nhận đầu tư cho hạng mục sản xuất, gia công Giầy Da, vì vậy mà các thủ tục pháp lý để chuyển nhượng tài sản trên đất và đăng ký đầu tư cơ sở sản xuất, gia công Giày Da xuất khẩu như mục đích của ông Lee Jung Ch khi mua tài sản trên đất không thực hiện được.

Sau nhiều lần trao đi, đổi lại, ngày 10 tháng 7 năm 2018 Công ty YW Việt Nam có công văn số 01/TB-YW nêu rõ: “Việc hỗ trợ xin dự án đầu tư sản xuất giày gặp nhiều khó khăn vì vậy công ty chúng tôi quyết định không hỗ trợ xin bổ sung dự án”. Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 của Hợp đồng thì nghĩa vụ của Công ty YW Việt Nam là phải hỗ trợ bên mua trong việc xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư để thực hiên dự án sản xuất, gia công Giày da xuất khẩu, nhưng chính Công ty YW Việt Nam đã từ chối nghĩa vụ này và theo quy định tại Điều 7 và Điều 8 của Hợp đồng thì ông Lee Jung Ch có quyền chấm dứt hợp đồng và yêu cầu Công ty YW Việt Nam phải hoàn trả lại khoản tiền mà ông Lee Jung Ch đã thanh toán.

Ngày 14 tháng 11 năm 2018, ông Lee Jung Ch đã gửi văn bản cho Công ty YW Việt Nam nêu rõ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được văn bản này, Công ty YW Việt Nam phải hoàn trả lại ông Lee Jung Ch số tiền 3.426.750.000 đồng, nhưng đến nay Công ty YW Việt Nam vẫn không hoàn lại tiền.

Sau khi xem xét lại “Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước” ký ngày 18 tháng 01 năm 2018 giữa Công ty YW Việt Nam và ông Lee Jung Ch, đối chiếu quy định của pháp luật Việt Nam thấy không phù hợp như sau:

Thứ nhất: Theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 167 Luật đất đai năm 2013 thì Hợp đồng này bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên Hợp đồng nêu trên chưa được công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam;

Thứ hai: ông Lee Jung Ch là bên mua Tài sản trên đất là cá nhân người nước ngoài, chưa đăng ký thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam nên chưa đủ điều kiện mua bán tài sản trên đất và thuê lại đất theo quy định của Luật đất đai của Việt Nam;

Thứ ba: Vị trí Khu đất có tài sản đã được Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc phê duyệt quy hoạch trụ sở làm việc và dịch vụ thương mại từ năm 2015, nhưng Bên bán khi biết mong muốn của ông Lee Jung Ch là đầu tư sản xuất gia công Giầy Da xuất khẩu (không đủ điều kiện cấp đăng ký đầu tư) nhưng vẫn ký Hợp đồng mua bán tài sản trên đất cho ông Lee Jung Ch là cố tình không thông tin đúng về tình trạng của dự án và khu đất.

Với các nội dung nêu trên, “Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước” giữa Công ty YW Việt Nam và ông Lee Jung Ch ký ngày 18 tháng 01 năm 2018, sẽ bị vô hiệu do vi phạm điều cấm và có sự thông tin không trung thực của Bên bán.

Nay ông Lee Jung Ch yêu cầu Tòa án tuyên bố “Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê Nhà nước” giữa Công ty YW Việt Nam với ông là vô hiệu và yêu cầu Công ty YW Việt Nam hoàn trả cho ông số tiền 3.426.750.000đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng).

- Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty YW Việt Nam đồng thời là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, bà Dương Thị H và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty YW Việt Nam trình bày:

Ngày 05 tháng 12 năm 2017, Công ty YW Việt Nam có ký biên bản ghi nhớ về việc mua bán tài sản gắn liền với đất và ngày 18 tháng 01 năm 2018 đã ký kết Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước với bên mua là ông Lee Jung Ch để thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản trên đất tại Cụm công nghiệp HT, xã HT, huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc với giá bán là 32.000.000.000đồng (Ba mươi hai tỷ đồng). Theo thỏa thuận của các bên tại Biên bản ghi nhớ ngày 05 tháng 12 năm 2017, bên mua đã đặt cọc cho Công ty YW Việt Nam số tiền 10.000 USD tương đương với 226.750.000đồng.

Theo thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng mua bán tài sản, sau khi hợp đồng mua bán tài sản có hiệu lực, ngày 19 tháng 01 năm 2018 ông Lee Jung Ch đã thực hiện việc thanh toán lần 1 số tiền 10% giá trị hợp đồng mua bán là 3,2 tỷ đồng Việt Nam vào tài khoản cá nhân của bà Dương Thị H với số tài khoản là 086.010.333.4488 tại Ngân hàng Quân đội – Chi nhánh Ba Đình. Việc chuyển khoản vào tài khoản của bà Dương Thị H được sự ủy quyền chỉ định của Công ty YW Việt Nam và sự đồng ý của ông Lee Jung Ch thể hiện tại mục 2.2 khoản 2 của Điều 2 Hợp đồng mua bán tài sản.

Về phía Công ty YW Việt Nam là bên bán trong hợp đồng mua bán tài sản cũng đã thực hiện đúng và đầy đủ các cam kết trong hợp đồng mua bán tài sản, cụ thể như sau:

- Bên bán, Công ty YW Việt Nam đã ký kết và thực hiện Hợp đồng mua bán tài sản với bên mua, đảm bảo hiệu lực của Hợp đồng mua bán tài sản.

- Bên bán đã cung cấp cho bên mua hợp đồng thuê nhà xưởng phục vụ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư và thành lập doanh nghiệp cho bên B (Gửi bản Word qua email: Hangmsv@gmail.com ngày 17 tháng 01 năm 2018).

- Bên bán đã cung cấp cho bên mua bản sao các giấy tờ pháp lý liên quan: Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất, Hợp đồng thuê đất, Bản đồ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất).

- Bên bán đã cung cấp quyết định bán tài sản gắn liền với đất và quyền sử dụng đất thuê của Nhà nước của Tổng công ty TNHH YW Korea bản gốc cho bên mua (Gửi scan qua email: Hangmsv@gmail.com ngày 17 tháng 01 năm 2018).

- Bên bán đã thay mặt bên mua thực hiện thủ tục xin chấp thuận việc mua bán tài sản tại Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc và ngày 26 tháng 02 năm 2018 đã nhận được văn bản chính thức về việc chấp nhận này.

Như vậy, việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán tài sản của các bên là có thật, đúng quy định của pháp luật Việt Nam và đúng theo thỏa thuận của các bên. Bên bán cũng đã thực hiện đúng cam kết trong Hợp đồng mua bán tài sản sau khi bên mua thanh toán lần 1.

Về các yêu cầu mà ông Lee Jung Ch là nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết đối với bị đơn là Công ty YW Việt Nam là không có căn cứ bởi những lý do sau:

Thứ nhất, về nhận định Hợp đồng mua bán tài sản giữa nguyên đơn và bị đơn phải công chứng theo đó nguyên đơn viện dẫn khoản 3 Điều 167 Luật đất đai năm 2013 là không chính xác. Hợp đồng mua bán tài sản giữa hai bên là Hợp đồng kinh doanh bất động sản (Hợp đồng mua bán nhà, công trình xây dựng) được quy định tại mục a khoản 1 Điều 17 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 thì việc công chứng này không bắt buộc mà thuộc quyền thỏa thuận giữa hai bên.

Thứ hai, nguyên đơn nhận định, ông Lee Jung Ch là cá nhân người nước ngoài, chưa đăng ký thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam nên chưa đủ điều kiện mua bán tài sản trên đất và thuê đất theo quy định của Luật đất đai của Việt Nam là nhận định không chính xác và không đúng mục đích giao kết giữa các bên. Tại mục 2 của Biên bản ghi nhớ ngày 05 tháng 12 năm 2017 giữa Công ty YW Việt Nam và ông Lê Jung Ch có thể hiện rõ mục đích của việc mua bán tài sản trên đất là để xin dự án và thành lập công ty hoạt động trong lĩnh vực gia công giày xuất khẩu. Do vậy, không có căn cứ để nguyên đơn nhận định về việc không biết hoặc không đủ điều kiện mua bán tài sản trên đất thuê như nội dung nguyên đơn đã khởi kiện. Ngay khi bắt đầu giao dịch, hai bên đã thống nhất về mục đích giao dịch là để nguyên đơn có đủ điều kiện xin dự án, thành lập công ty triển khai hoạt động kinh doanh của nguyên đơn.

Thứ ba, nguyên đơn nhận định vị trí khu đất có tài sản đã được Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc phê duyệt quy hoạch làm trụ sở làm việc và dịch vụ thương mai từ năm 2015 nhưng bên bán khi biết mong muốn của ông Lee Jung Ch là đầu tư giày da xuất khẩu (Không đủ điều kiện cấp đăng ký đầu tư) nhưng vẫn ký Hợp đồng mua bán tài sản trên đất cho ông Lee Jung Ch là cố tình thông tin không đúng về tình trạng dự án và khu đất. Nhận định này của nguyên đơn là không có cơ sở vì hiện trạng pháp lý của khu đất mà Công ty YW Việt Nam đang được Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc cho thuê và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có quy định mục đích sử dụng đất là cơ sở sản xuất kinh doanh. Việc thay đổi quy hoạch của Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc là chủ trương điều chỉnh quy hoạch chung không áp dụng hiệu lực hồi tố cho thửa đất mà nguyên đơn được Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc cho thuê và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Do vậy, không có căn cứ để nguyên đơn nhận định như trên.

Trên cơ sở trình bày như trên, Công ty YW Việt Nam có đủ căn cứ pháp lý chứng minh và khẳng định việc giao kết hợp đồng mua bán tài sản và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng mua bán tài sản là đúng quy định của pháp luật. Bên bán trong hợp đồng mua bán tài sản là Công ty YW Việt Nam đã và đang thực hiện đúng thỏa thuận trong hợp đồng, không vi phạm bất kỳ thỏa thuận nào trong hợp đồng.

Nay ông Lee Jung Ch yêu cầu Tòa án tuyên bố “Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước” giữa Công ty YW Việt Nam và ông Lee Jung Ch ký ngày 18 tháng 01 năm 2018 là vô hiệu. Buộc Công ty YW Việt Nam hoàn trả lại ông Lee Jung Ch số tiền 3.426.750.000 đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng Việt Nam). Quan điểm của Công ty YW Việt Nam đề nghị Tòa án bác yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng mua bán tài sản giữa Công ty YW Việt Nam và ông Lee Jung Ch. Bác yêu cầu buộc Công ty YW Việt Nam hoàn trả lại cho ông Lee Jung Ch số tiền 3.426.750.000 đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng Việt Nam).

Đồng thời, Công ty YW Việt Nam yêu cầu Tòa án buộc ông Lee Jung Ch bồi thường tiền thuê theo tháng là 1.392.000.000đồng, các chi phí liên quan khác là 350.000.000đồng, bồi thường chênh lệch giá thuê cho Công ty Lập Đào là 1.295.000.000đồng. Tổng cộng số tiền Công ty YW Việt Nam yêu cầu Tòa án buộc ông Lee Jung Ch bồi thường thiệt hại là 3.038.000.000đồng.

Tại phiên tòa, Kiểm sát viên phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý vụ án đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án. Quá trình giải quyết vụ án thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử đã tiến hành theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng như nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã chấp hành đúng theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 123, khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015; Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 92, Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 về án phí, lệ phí Toà án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lee Jung Ch đối với Công ty YW Việt Nam. Tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước ngày 18 tháng 01 năm 2018 giữa ông Lee Jung Ch và Công ty YW Việt Nam là vô hiệu. Buộc Công ty YW Việt Nam phải trả cho ông Lee Jung Ch số tiền là 3.426.750.000đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng). Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty YW Việt Nam yêu cầu ông Lee Jung Ch phải bồi thường thiệt hại là 3.038.000.000đồng.

Về án phí: Công ty YW Việt Nam phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thẩm quyền và quan hệ pháp luật tranh chấp: Ông Lee Jung Ch là cá nhân có quốc tịch nước ngoài thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư năm 2014. Công ty YW Việt Nam hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư số 191043000031 chứng nhận lần đầu ngày 16 tháng 4 năm 2007, chứng nhận thay đổi lần thứ sáu ngày 13 tháng 11 năm 2012 do Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc cấp. Địa chỉ trụ sở chính ở km17, VY – VT, cụm công nghiệp HT, huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc. Dự án đầu tư của Công ty TNHH MTV YW Việt Nam là sản xuất băng dính các loại phục vụ cho công nghiệp và tiêu thụ, sản xuất ép nhôm trong xây dựng, sản xuất, lắp đặt kết cấu thép, xây dựng dân dụng và công nghiệp, sản xuất đồ gỗ dùng trong xây dựng. Diện tích đất sử dụng là 14.150m2 tại cụm công nghiệp HT, xã HT, huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc. Đây là vụ án “Tranh chấp về hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước vô hiệu” giữa ông Lee Jung Ch với Công ty YW Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

[2] Xét yêu cầu khởi kiện của ông Lee Jung Ch thấy rằng: Ngày 05 tháng 12 năm 2017, ông Lee Jung Ch và Công ty YW đã ký “Biên bản ghi nhớ” có nội dung Công ty YW bán cho ông Lee Jung Ch toàn bộ tài sản gắn liền với thửa đất thuê của nhà nước trả tiền thuê đất hàng năm tại Cụm Công nghiệp HT, xã HT, huyện TD với giá bán là 32 tỷ đồng Việt Nam. Theo nội dung “Biên bản ghi nhớ” đã ký giữa hai bên, ông Lee Jung Ch đã đặt cọc cho Công ty YW số tiền là 10.000 USD, tương ứng với 226.750.000đồng. Mục đích mua bán tài sản trên đất của ông Lee Jung Ch để đầu tư cơ sở sản xuất, gia công giày da xuất khẩu tại tỉnh Vĩnh Phúc. Ngày 18 tháng 01 năm 2018, ông Lee Jung Ch và Công ty YW Việt Nam cùng ký Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước. Theo đó, Công ty YW Việt Nam bán cho ông Lee Jung Ch toàn bộ tài sản trên đất với giá 32 tỷ đồng được xây dựng trên diện tích là 14.150m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BC 454055 do Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc cấp ngày 28 tháng 12 năm 2010. Thực hiện hợp đồng, ông Lee Jung Ch đã thanh toán 10% giá trị Hợp đồng tương ứng số tiền 3.200.000.000đồng vào tài khoản của bà Dương Thị H, số tài khoản 086.010.333.4488 tại Ngân hàng TMCP Quân Đội – Chi nhánh Ba Đình. Các bên đều đã xác nhận ông Lee Jung Ch đã chuyển khoản số tiền 3.200.000.000đồng vào tài khoản của bà Dương Thị H để thanh toán 10% giá trị của hợp đồng. Theo điểm a khoản 1 Điều 92 của Bộ luật tố tụng dân sự đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh.

[3] Thực tế xác minh tại Sở Xây dựng tỉnh Vĩnh Phúc, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc và Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Vĩnh Phúc đã tiến hành làm việc kiểm tra điều kiện bán, mua tài sản gắn liền với đất thuê trả tiền hàng năm của Công ty YW Việt Nam tại xã HT, huyện TD với ông Lee Jung Ch. Nội dung kết quả kiểm tra, báo cáo Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc về điều kiện bán, mua tài sản của ông Lee Jung Ch phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 5 Luật Đất đai năm 2013 về việc đối tượng sử dụng đất theo pháp luật không bao gồm cá nhân nước ngoài. Mặt khác, theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư quy định nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện dự án đầu tư thông qua tổ chức kinh tế thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam. Vì vậy, để thực hiện việc bán, mua tài sản gắn liền với đất, được sử dụng đất (Nếu được chấp thuận), cá nhân ông Lee Jung Ch phải thành lập tổ chức kinh tế. Đồng thời, Sở Tài nguyên và Môi trường cũng đề xuất đồng ý chủ trương cho Công ty YW Việt Nam được phép bán tài sản hợp pháp gắn liền với đất (Nhà xưởng đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu) cho nhà đầu tư nước ngoài (Ông Lee Jung Ch sau khi đã thành lập tổ chức kinh tế) đồng thời giao cho các sở ngành chuyên môn, nhà đầu tư thực hiện.

[4] Ngày 26 tháng 02 năm 2018, Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã có Văn bản số 1209/UBND-NN2 về việc bán tài sản gắn liền với đất của Công ty YW Việt Nam, đồng ý chủ trương cho Công ty YW Việt Nam được phép bán tài sản hợp pháp gắn liền với đất (Nhà xưởng đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu) cho nhà đầu tư nước ngoài (Ông Lee Jung Ch sau khi đã thành lập tổ chức kinh tế) theo đề xuất của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Vĩnh Phúc và giao cho Sở Tài nguyên và Môi trường hướng dẫn 02 doanh nghiệp thực hiện các thủ tục về chuyển nhượng tài sản, lập hồ sơ thu hồi đất đối với bên bán tài sản và cho bên mua tài sản tiếp tục thuê đất dự án.

[5] Ngày 05 tháng 7 năm 2018, Sở Tài nguyên và Môi trường đã có Văn bản số 1653/STNMT – CCQLĐĐ về việc tham gia ý kiến về đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư của Công ty YW Việt Nam, tại xã HT, huyện TD với nội dung Công ty YW Việt Nam điều chỉnh nội dung dự án sản xuất băng dính các loại dùng trong công nghiệp và tiêu dùng, sản xuất tấm ép nhôm dùng trong xây dựng, diện tích đất cho thuê là 14.150m2 bổ sung thêm mục tiêu gia công giày da xuất khẩu. Sở Tài nguyên và Môi trường xác định việc đề nghị bổ sung mục tiêu gia công giày da xuất khẩu không làm thay đổi mục đích sử dụng của khu đất đã được xác định (Đất cơ sở sản xuất, kinh doanh). Tuy nhiên, Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã có chủ trương phát triển tuyến đường giao thông chính của tỉnh phải ưu tiên cho phát triển thương mại, dịch vụ liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản trên đất được Nhà nước cho thuê thu tiền thuê đất hàng năm giữa ông Lee Jung Ch với Công ty YW Việt Nam. Do vậy, nội dung đề nghị bổ sung mục tiêu gia công giày da xuất khẩu của Công ty YW Việt Nam là không phù hợp với tính chất sản xuất công nghiệp đã được quy hoạch theo Quyết định số 2791/QĐ – UBND ngày 12 tháng 10 năm 2015 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc. Bên cạnh đó, Tỉnh ủy đã chỉ đạo tại văn bản số 1697- CV/TU ngày 01 tháng 3 năm 2018 về việc quản lý quy hoạch, quản lý xây dựng dọc các tuyến đường giao thông chính của tỉnh phải thực hiện nghiêm theo quy hoạch được duyệt và các quy định pháp luật.

[6] Căn cứ theo thỏa thuận của các bên tại Biên bản ghi nhớ ngày 05 tháng 12 năm 2019 và tại khoản 3 Điều 4 Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê Nhà nước quy định: “...Bên A (Công ty YW Việt Nam) có nghĩa vụ hỗ trợ bên B (Ông Lee Jung Ch ) trong các thủ tục về cấp Giấy chứng nhận đầu tư, xin thuê đất để thực hiện dự án...”. Tuy nhiên, Công ty YW Việt Nam điều chỉnh bổ sung dự án gia công giày da xuất khẩu là không phù hợp với tính chất sản xuất công nghiệp đã được quy hoạch. Tại Văn bản số 1831/SKHĐT-KTĐN ngày 06 tháng 7 năm 2018, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc có ý kiến: “...Tuy nhiên, để hài hòa giữa quyền lợi của Nhà đầu tư cũng như đảm bảo sự phù hợp với quy hoạch xây dựng đã được phê duyệt, Sở Kế hoạch và Đầu tư đề nghị Nhà đầu tư nghiên cứu, điều chỉnh bổ sung mục tiêu dự án có tính chất thương mại, dịch vụ...”. Như vậy, Công ty YW Việt Nam đã vi phạm thỏa thuận trong việc hỗ trợ cấp Giấy chứng nhận đầu tư, xin thuê đất để thực hiện dự án cho ông Lee Jung Ch. Lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu hoàn toàn là do Công ty YW Việt Nam.

Với những căn cứ nêu trên, ông Lee Jung Ch yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước ngày 18 tháng 01 năm 2018 đã ký giữa ông Lee Jung Ch và Công ty YW Việt Nam vô hiệu là có căn cứ, cần được chấp nhận.

[7] Về giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu: Xét thấy Công ty YW Việt Nam đã nhận đủ số tiền ông Lee Jung Ch đã đặt cọc cho Công ty YW số tiền là 10.000 USD, tương ứng với 226.750.000đồng tại Biên bản ghi nhớ ngày 05 tháng 12 năm 2018 và 10% giá trị của hợp đồng mua bán tài sản tương ứng với số tiền 3.426.750.000đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng). Theo quy định tại khoản 2 Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “...2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận...”. Do vậy, khi xử lý hậu quả pháp lý của hợp đồng dân sự vô hiệu, Công ty YW Việt Nam cần có trách nhiệm hoàn trả cho ông Lee Jung Ch số tiền đã thanh toán theo hợp đồng là 3.426.750.000đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng).

[8] Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty YW Việt Nam yêu cầu Tòa án buộc ông Lee Jung Ch bồi thường tiền thuê theo tháng là 1.392.000.000đồng, các chi phí liên quan khác là 350.000.000đồng, bồi thường chênh lệch giá thuê cho Công ty Lập Đào là 1.295.000.000đồng. Tổng cộng số tiền Công ty YW Việt Nam yêu cầu Tòa án buộc ông Lee Jung Ch bồi thường thiệt hại là 3.038.000.000đồng. Đối với các yêu cầu trên, Công ty YW Việt Nam không đưa ra được các chứng cứ cụ thể chứng minh được các khoản bồi thường tiền thuê theo tháng, các chi phí liên quan khác cũng như tiền bồi thường chênh lệch giá thuê cho Công ty Lập Đào nên không được chấp nhận. Thực tế Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Vĩnh Phúc đã có buổi làm việc với cơ quan liên quan, kiểm tra hồ sơ đất đai, xây dựng, hiện trạng sử dụng đất và tình hình sản xuất kinh doanh thực tiễn của Công ty YW Việt Nam. Tại thời điểm kiểm tra, Công ty YW Việt Nam đã cho đơn vị khác thuê toàn bộ nhà xưởng để sản xuất là không thực hiện đúng dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 91043000031 thay đổi lần thứ sáu ngày 13 tháng 11 năm 2012. Mặt khác, lỗi do hợp đồng bị vô hiệu là do lỗi của Công ty TNHH MTV YW Việt Nam. Vì vậy, đối với các yêu cầu ông Lee Jung Ch phải bồi thường các khoản chi phí trên cho Công ty YW Việt Nam đưa ra là không có cơ sở để chấp nhận.

[9] Ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa về việc giải quyết vụ án là có căn cứ, được xem xét khi quyết định.

[10] Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty YW Việt Nam phải chịu án phí không có giá ngạch là 300.000đồng và án phí có giá ngạch đối với giá trị tài sản tranh chấp là 72.000.000đồng + 2% của phần giá trị tài sản tranh chấp vượt 2.000.000.000đồng là 72.000.000đồng + (3.426.750.000đồng - 2.000.000.000đồng) x 2% = 100.535.000đồng (Một trăm triệu năm trăm ba mươi lăm nghìn đồng). Công ty YW Việt Nam còn phải chịu án phí có giá ngạch do yêu cầu phản tố không được chấp nhận đối với giá trị tài sản tranh chấp là 72.000.000đồng + 2% của phần giá trị tài sản tranh chấp vượt 2.000.000.000đồng là 72.000.000đồng + (3.038.000.000đồng - 2.000.000.000đồng) x 2% = 92.760.000đồng (Chín mươi hai triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng). Tổng cộng Công ty YW Việt Nam phải chịu án phí là 193.595.000đồng (Một trăm chín mươi ba triệu năm trăm chín mươi lăm nghìn đồng). Ông Lee Jung Ch không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm nên được hoàn trả lại tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào các Điều 123, khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015; Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 92, Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 về án phí, lệ phí Toà án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lee Jung Ch đối với Công ty TNHH MTV YW Việt Nam.

1. Tuyên bố Hợp đồng mua bán tài sản gắn liền với đất thuê của nhà nước ngày 18 tháng 01 năm 2018 giữa ông Lee Jung Ch và Công ty TNHH MTV YW Việt Nam là vô hiệu.

2. Buộc Công ty TNHH MTV YW Việt Nam phải trả cho ông Lee Jung Ch số tiền là 3.426.750.000đồng (Ba tỷ bốn trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng).

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV YW Việt Nam yêu cầu ông Lee Jung Ch phải bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH MTV YW Việt Nam là 3.038.000.000đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, ông Lee Jung Ch có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty TNHH MTV YW Việt Nam không thanh toán khoản tiền nêu trên thì hàng tháng phải trả tiền lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 trên tổng dư nợ gốc còn lại.

4. Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty TNHH MTV YW Việt Nam phải chịu 193.595.000đồng (Một trăm chín mươi ba triệu năm trăm chín mươi lăm nghìn đồng). Xác nhận Công ty TNHH MTV YW Việt Nam đã nộp 46.380.000đồng (Bốn mươi sáu triệu ba trăm tám mươi nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí tại biên lai thu số AA/2017/0002651 ngày 22 tháng 3 năm 2019 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện TD. Công ty TNHH MTV YW Việt Nam còn phải nộp tiếp 147.215.000đồng (Một trăm bốn mươi bảy triệu hai trăm mười lăm nghìn đồng).

Hoàn trả ông Lee Jung Ch 50.268.000đồng (Năm mươi triệu hai trăm sáu mươi tám nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số AA/2017/0002588 ngày 23 tháng 01 năm 2019 của Chi cục thi hành án dân sự huyện TD, tỉnh Vĩnh Phúc.

Đương sự có mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm để yêu cầu xét xử phúc thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.