Bản án 01/2020/KDTM-ST ngày 16/12/2020 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ LAI CHÂU, TỈNH LAI CHÂU

 BẢN ÁN 01/2020/KDTM-ST NGÀY 16 /12/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 16 tháng 12 năm 2020, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Lai Châu, tỉnh Lai Châu xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 01/2020/TLST - KDTM ngày 02 tháng 6 năm 2020 về tranh chấp “Hợp đồng mua bán hàng hóa” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 01/2020/QĐXXST-DS ngày 19 tháng 11 năm 2020 và Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2020/QĐST-KDTM ngày 10/12/2020 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV X Lai Châu Địa chỉ trụ sở: Tổ 9, phường P, thành phố C, tỉnh Lai Châu.

Người đại diện theo pháp luật: ông Vũ Trọng Tr - Chức vụ: Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Vũ Văn T - Chức vụ: Trưởng phòng Tổ chức hành chính - Công ty TNHH MTV X Lai Châu.

Nơi ĐKHKTT: Tổ 9, phường P, thành phố C, tỉnh Lai Châu. (có mặt) - Bị đơn: Công ty Cổ phần M Lai Châu Địa chỉ trụ sở: Bản T, xã S, thành phố C, tỉnh Lai Châu.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị D - Chức vụ: Giám đốc Nơi ĐKHKTT: Số nhà 240, tổ 02, phường Q, thành phố C, tỉnh Lai Châu. (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Duy Th: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần M Lai Châu Nơi ĐKHKTT: Số nhà 240, tổ 02, phường Q, thành phố C, tỉnh Lai Châu.(vắng mặt) 

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, bản tự khai và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên toà của Công ty TNHH MTV X Lai Châu (Công ty X) là nguyên đơn trình bày:

Công ty cổ phần M Lai Châu (Công ty M) là khách hàng truyền thống của Công ty X Lai Châu. Ngày 03/4/2017 Công ty X và Công ty M có ký kết Hợp đồng mua bán X số 95/HĐMB/2017 thời hạn hợp đồng kể từ ngày 01/4/2017 đến 31/3/2018. Ngày 10/5/2017 Công ty M có gửi văn bản đề nghị Công ty X cung cấp hàng hóa cho Công ty TNHH B, Công ty TNHH Đầu tư thương mại S và Công ty TNHH MTV thương mại và dịch vụ P. Công ty M cam kết sẽ chịu trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho Công ty X theo Hợp đồng số 95/HĐMB/2017. Công ty X chấp nhập đề nghị trên của Công ty M Lai Châu đã cung cấp hàng hóa (X, dầu mỡ) kịp thời, đầy đủ cho Công ty M Lai Châu, Công ty TNHH B, Công ty TNHH đầu tư Thương mại S. Tuy nhiên Công ty M đã dừng mua hàng kể từ ngày 20/10/2017, Công ty TNHH B đã dừng mua hàng kể từ ngày 16/9/2017, Công ty TNHH đầu tư Thương mại S đã dừng mua hàng kể từ ngày 9/11/2017. Tuy nhiên Công ty M còn nợ lại tiền hàng của công ty theo các biên bản chốt công nợ và biên bản làm việc ngày 08/04/2019 giữa Công ty X và Công ty M thì Công ty M còn nợ lại Công ty X số tiền 59.682.380 đồng (Năm mươi chín triệu sáu trăm tám mươi hai nghìn ba trăm tám mươi đồng) và số tiền lãi chậm thanh toán là 17.364.160 đồng (Mười bảy triệu ba trăm sáu mươi tư nghìn một trăm sáu mươi đồng).

Tuy nhiên xét điều kiện hoàn cảnh kinh tế cụ thể của Công ty Cổ phần M Lai Châu có nhiều khó khăn nên phía Công ty X Lai Châu xin rút yêu cầu khởi kiện về số tiền lãi chậm thanh toán là 17.364.160 đồng. Chỉ yêu cầu Công ty Cổ phần M Lai Châu phải thanh toán khoản tiền nợ gốc là 59.682.380 đồng.

Theo bản tự khai, biên bản lấy lời khai trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn Công ty Cổ phần M Lai Châu người đại diện theo pháp luật bà Nguyễn Thị D trình bày: Bà không ủy quyền cho ông Nguyễn Duy Th - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty ký hợp đồng mua bán X số 95/HĐMB/2017 ngày 03/4/2017 với Công ty X Lai Châu nhưng sau khi ông Th ký hợp đồng đó có thông báo lại cho bà, vì hợp đồng phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty nên bà không có ý kiến gì.

Quá trình thực hiện Hợp đồng mua bán X số 95/HĐMB/2017 ngày 10/5/2017 Công ty M Lai Châu có gửi văn bản đề nghị Công ty X Lai Châu cung cấp hàng hóa cho Công ty TNHH B, Công ty TNHH Đầu tư thương mại S và Công ty TNHH MTV thương mại và dịch vụ P. Công ty M cam kết sẽ chịu trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho Công ty X theo Hợp đồng số 95/HĐMB/2017. Mặt sau của văn bản có ghi danh sách tên của những người có thẩm quyền ký chốt công nợ gồm ông Nguyễn Duy Th, ông Nguyễn Hữu Qu, ông Nguyễn Văn V và bà Phạm Thị H. Công ty X cũng chấp thuận văn bản đề nghị của Công ty M thực hiện cung cấp X cho Công ty M, Công ty S và Công ty B. Tổng tiền hàng của 03 Công ty phát sinh theo Hợp đồng số 95/HĐMB/2017 là 214.131.110 đồng, đã thanh toán là 154.448.730 đồng, còn nợ lại 59.682.380 đồng, có ký chốt công nợ theo các Biên bản đối chiếu công nợ: ngày 17/01/2018 giữa Công ty TNHH S và Công ty X là 24.858.530 đồng (ông Qu ký chốt); ngày 08/4/2019 giữa Công ty M và Công ty X số tiền là 29.075.050 đồng và giữa Công ty TNHH B và Công ty X số tiền là 5.748.800 đồng (ông Th ký chốt) và theo biên bản làm việc ngày 08/4/2019 giữa Công ty X và Công ty M chốt tổng số tiền Công ty M nợ Công ty X.

Công ty không có ý kiến gì về khối lượng hàng hóa và số dư nợ mà Công ty TNHH MTV X Lai Châu cung cấp cho các Công ty cổ phần M Lai Châu, Công ty TNHH B và Công ty TNHH Đầu tư thương mại S theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 95/HĐMB/2017 ngày 03/4/2017 và công văn đề nghị ngày 10/5/2017 của Công ty M Lai Châu. Bà thừa nhận hiện nay Công ty M có nợ lại Công ty M số tiền nợ gốc 59.682.380 đồng tuy nhiên hiện nay Công ty Cổ phần M Lai Châu gặp phải khó khăn trong công việc kinh doanh (trên thực tế đã dừng hoạt động từ đầu năm 2018) nên trước mắt Công ty chưa thể thu xếp trả cho Công ty X số tiền còn nợ lại. Số tiền trên Công ty sẽ thu xếp trả cho Công ty X hằng năm (mỗi năm khoảng 5 triệu đến 10 triệu) hoặc nếu thu xếp được thì sẽ trả hết một lần.

Theo bản tự khai, biên bản lấy lời khai người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Duy Th trình bày: Ông là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần M Lai Châu không đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Ngày 03/4/2017 ông có được ký Hợp đồng mua bán hàng hóa (X, dầu mỡ) số 95/HĐMB/2017 với Công ty X Lai Châu, nhưng không được ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty M Lai Châu tuy nhiên trong quá trình thực hiện theo hợp đồng người đại diện theo pháp luật của Công ty và Công ty X Lai Châu không có ý kiến gì. Ngoài Hợp đồng số 95/HĐMB/2017 ngày 03/4/2017 Công ty có văn bản ngày 10/5/2017 gửi Công ty X về việc đề nghị Công ty TNHH MTV X Lai Châu cung cấp hàng hóa cho Công ty TNHH B, Công ty TNHH Đầu tư thương mại S và Công ty TNHH MTV thương mại và dịch vụ P. Công ty Cổ phần M Lai Châu cam kết sẽ chịu trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho Công ty TNHH MTV X theo Hợp đồng số 95/HĐMB/2017. Quá trình thực hiện Hợp đồng ban đầu các bên thực hiện theo các thỏa thuận trong Hợp đồng và văn bản đề nghị của Công ty Cổ phần M Lai Châu. Trong quá trình thực hiện hợp đồng Công ty M Lai Châu đã phát sinh nợ của Công ty TNHH MTV X Lai Châu là 214.131.110 đồng (Hai trăm mười bốn triệu một trăm ba mươi mốt nghìn một trăm mười đồng), số tiền Công ty cổ phần M đã thanh toán cho Công ty TNHH MTV X Lai Châu là 154.448.730 đồng (Một trăm năm mươi tư triệu bốn trăm bốn mươi tám nghìn bảy trăm ba mươi đồng), còn nợ lại 59.682.380 đồng (Năm mươi chín triệu sáu trăm tám mươi hai nghìn ba trăm tám mươi đồng). Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty X Lai Châu, ông xác nhận hiện nay Công ty M có nợ lại Công ty M số tiền nợ gốc 59.682.380 đồng tuy nhiên hiện nay Công ty Cổ phần M Lai Châu gặp phải khó khăn trong công việc kinh doanh nên trước mắt Công ty chưa thể thu xếp trả cho Công ty X số tiền còn nợ lại. Số tiền trên Công ty sẽ thu xếp trả cho Công ty X hằng năm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Lai Châu phát biểu ý kiến tại phiên tòa như sau:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự: Trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán; Hội đồng xét xử; Thư ký phiên tòa; Việc chấp hành pháp luật của các đương sự kể từ khi thụ lý vụ án đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án đều đảm bảo đúng quy định của pháp luật.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 244, Điều 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Điều 280 Bộ luật dân sự;

Điều 24, 50 Luật thương mại năm 2005. Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, tuyên xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV X Lai Châu buộc Công ty Cổ phần M Lai Châu phải trả cho Công ty TNHH MTV X Lai Châu số tiền còn nợ là 59.682.380 đồng (Năm mươi chín triệu sáu trăm tám mươi hai nghìn ba trăm tám mươi đồng) theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 95/HĐMB/2017 ngày 03/4/2017.

- Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu về số tiền lãi chậm trả 17.364.160 đồng của Công ty X Lai Châu với Công ty M Lai Châu.

- Buộc Công ty M phải chịu án phí kinh doanh thương mại có giá ngạch, trả lại cho Công ty X Lai Châu tiền tạ m ứng án ph í đã nộp theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định: [1]. Về tố tụng:

Công ty TNHH MTV X Lai Châu khởi kiện Công ty cổ phần M Lai Châu thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng mua bán X số 95/HĐMB/2017 ngày 03/4/2017 và công văn đề nghị ngày 10/5/2017 của Công ty M Lai Châu. Công ty cổ phần M Lai Châu có địa chỉ tại thành phố Lai Châu, tỉnh Lai Châu, nên theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Lai Châu, tỉnh Lai Châu.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Duy Th vắng mặt có đơn xin xét xử vắng mặt, căn cứ khoản 1 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự Tòa án xét xử vắng mặt ông Th.

[2] Xét Hợp đồng mua bán hàng hóa số 95/HĐMB ngày 03/4/2017 được ký kết giữa Công ty cổ phần M Lai Châu và Công ty TNHH MTV X Lai Châu:

[2.1] Về hình thức và nội dung của hợp đồng: Hợp đồng được lập thành văn bản đúng quy định của pháp luật. Công ty cổ phần M Lai Châu và Công ty TNHH MTV X Lai Châu là hai pháp nhân, phía Công ty cổ phần M Lai Châu do ông Nguyễn Duy Th đại diện ký hợp đồng, phía Công ty TNHH MTV X Lai Châu do ông Vũ Trọng Tr đại diện ký hợp đồng. Theo nội dung trong Hợp đồng thể hiện hai bên đã thỏa thuận với nhau về đối tượng của hợp đồng, số lượng theo nhu cầu của bên mua, địa điểm giao hàng, thời gian giao hàng, phương thức giao nhận, giá cả, chất lượng, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán. Các điều khoản trong hợp đồng đều không trái pháp luật và đạo đức xã hội, đúng ngành nghề kinh doanh, thỏa mãn các điều kiện quy định tại Luật Thương mại.

[2.2] Về thẩm quyền ký hợp đồng: Tuy người có thẩm quyền của Công ty M Lai Châu là bà Nguyễn Thị D không ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 95/HĐMBHH/2017 với Công ty TNHH MTV X Lai Châu nhưng ngày 10/5/2017 đã ký công văn đề nghị Công ty TNHH MTV X Lai Châu cung cấp hàng hóa cho Công ty TNHH B, Công ty TNHH Đầu tư thương mại S và Công ty TNHH MTV thương mại và dịch vụ P. Công ty M cam kết sẽ chịu trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho Công ty X theo Hợp đồng số 95/HĐMB/2017, như vậy được coi là người có thẩm quyền của Công ty cổ phần M Lai Châu đã biết và chấp thuận.

Căn cứ vào khoản 2 mục I của Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy định: “Hợp đồng kinh tế không bị coi là vô hiệu toàn bộ, nếu người ký kết hợp đồng kinh tế không được ủy quyền nhưng quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế, người mà theo quy định của pháp luật có thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh tế đó chấp thuận. Được coi là người có thẩm quyền chấp thuận nếu người đó đã biết hợp đồng kinh tế đó đã được ký kết mà không phản đối”.

Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử thấy: Tuy không có việc ủy quyền giữa người đại diện theo pháp luật của công ty Cổ phần M Lai Châu cho ông Th ký hợp đồng nhưng Công ty cổ phần M Lai Châu đã biết việc ông Thành đại diện cho Công ty cổ phần M Lai Châu ký hợp đồng mua bán số 95/HĐMB ngày 03/4/2017 với Công ty TNHH MTV X Lai Châu mà không phản đối và chấp nhận thực hiện hợp đồng nên Hợp đồng mua bán hàng hóa số 95/HĐMB ngày 03/4/2017 là hợp pháp đã phát sinh quyền và nghĩa vụ, các bên phải có trách nhiệm thực hiện các thỏa thuận trong hợp đồng.

[3] Quá trình thực hiện hợp đồng: Công ty TNHH MTV X Lai Châu đã cung cấp đúng loại hàng hóa, đủ số lượng theo yêu cầu, đảm bảo chất lượng, đúng thời hạn, đúng địa điểm như thỏa thuận trong hợp đồng đã ký kết với Công ty Cổ phần M Lai Châu, có biên bản giao nhận đúng quy định tại Điều 34, 35, 37 Luật Thương Mại.

Công ty X chấp nhập đề nghị trên của Công ty M Lai Châu đã cung cấp hàng hóa kịp thời, đầy đủ cho Công ty Cổ phần M Lai Châu, Công ty TNHH B, Công ty TNHH đầu tư Thương mại S. Tổng tiền hàng của 03 Công ty phát sinh theo Hợp đồng số 95/HĐMB/2017 là 214.131.110 đồng, đã thanh toán là 154.448.730 đồng, còn nợ lại 59.682.380 đồng, có ký chốt công nợ theo các Biên bản đối chiếu công nợ: ngày 17/01/2018 ngày 08/4/2019 và theo biên bản làm việc ngày 08/4/2019. Công ty M Lai Châu thừa nhận chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền hàng còn lại là 59.682.380 đồng do hiện nay công ty gặp nhiều khó khăn.

[4] Xét yêu cầu của Công ty X Lai Châu: yêu cầu công ty Cổ phần M Lai Châu trả số tiền 59.682.380 đồng là có căn cứ theo quy định tại các Điều 24;34; 35; 37; 50 Luật Thương mại Hội đồng xét xử cần chấp nhận.

Công ty X Lai Châu rút yêu cầu Công ty M Lai Châu trả số tiền lãi chậm thanh toán là 17.364.160 đồng, việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là tự nguyện nên Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự chấp nhận và đình chỉ xét xử đối với yêu cầu về lãi chậm trả của nguyên đơn.

[5]. Về án phí kinh doanh thương mại: Công ty cổ phần M Lai Châu phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, trả lại tiền tạm ứng án phí đã nộp cho Công ty TNHH MTV X Lai Châu theo quy định tại Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1Điều 228, Điều 147, khoản 2 Điều 244, Điều 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Điều 24; 34; 35; 37; 50 Luật Thương mại; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, tuyên xử:

[1]. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV X Lai Châu buộc Công ty Cổ phần M Lai Châu phải trả cho Công ty TNHH MTV X Lai Châu số tiền còn nợ là: 59.682.380 đồng (Năm mươi chín triệu sáu trăm tám mươi hai nghìn ba trăm tám mươi đồng) theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 95/HĐMB/2017 ngày 03/4/2017.

Kể từ khi án có hiệu lực pháp luật, bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, bên phải thi hành án chưa thi hành được thì bên phải thi hành án còn phải chịu thêm phần lãi suất đối với số tiền chậm trả theo lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

[2]. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu về số tiền lãi chậm trả 17.364.160 đồng của Công ty X Lai Châu với Công ty M Lai Châu. [3]. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty cổ phần M Lai Châu phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch là 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng).

- Trả lại cho Công ty TNHH MTV X Lai Châu số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 1.926.163 đồng (Một triệu chín trăm hai mươi sáu nghìn một trăm sáu mươi ba đồng) theo biên lai số AA/2010/0004149 ngày 02/6/2020 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Lai Châu.

Các đương sự có mặt được quyền kháng cáo lên Toà án cấp trên trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp trên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được giao bản án hoặc ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.