Integrated document 36/VBHN-BTC 2020 Decree on prescribing issuance of corporate bonds

• Official number: 36/VBHN-BTC
• Legislation Type: Integrated document
• Organization: The Ministry of Finance
• Signer: Huynh Quang Hai
• Issued Date: 07/09/2020

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 36/VBHN-BTC	Hà Nội, ngày 07 tháng 9 năm 2020

NGHỊ ĐỊNH[1]

QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2019, được sửa đổi, bổ sung bởi:

Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung Luật các Tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.[2]

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4.[3] Các hành vi vi phạm về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

2. “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

3. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo quy định của Luật bảo vệ môi trường.

4. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

5. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.

6. “Trái phiếu kèm theo chứng quyền” là loại trái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trước.

7. “Tổ chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.

8. “Tổ chức lưu ký trái phiếu” là Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

9. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái phiếu khác nhau của chính doanh nghiệp tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

10. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu đã phát hành trước ngày đáo hạn.

11. “Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành kết thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

12. “Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 8 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Nghị định này.

3. Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hành trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

4. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt phát hành căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp và tình hình thị trường.

2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động của thị trường trong từng thời kỳ.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

a) Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam;

b) Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành;

c) Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.

4. Mệnh giá trái phiếu

a) Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.

b) Mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu

a) Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng;

c) Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

7. Loại hình trái phiếu

a) Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;

b) Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.

8.[4] Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp phát hành tại thị trường trong nước bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng một năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định về giao dịch tại thị trường phát hành.

9. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành, được công bố cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.

Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.

2. Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

3. Chậm nhất 15 ngày làm việc trước khi tổ chức mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố, công khai thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếu theo phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

4. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

Điều 8. Đối tượng mua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.

2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

Điều 9. Quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu

1. Được doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và bảo đảm việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi phát hành.

2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Chương II

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 10. Điều kiện phát hành trái phiếu

1.[5] Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).

c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.

d) Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

đ) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

e) Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

g) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).

h) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

i) Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

k) Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.

l) Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.

2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;

b)[6] Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản 1 Điều này;

c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

Điều 11. Điều kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó nêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt phát hành. Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày;

d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt, nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hành đầu tiên.

Điều 12. Quy trình phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.

3. Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

4. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.

5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.

7. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Điều 13. Hồ sơ phát hành trái phiếu

1.[7] Hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp bao gồm:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu;

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

e) Hợp đồng mua trái phiếu trong đó bao gồm cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái phiếu.

2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

3.[8] Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần, trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện phát hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

a) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

Điều 14. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành:

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b)[9] Mục đích phát hành trái phiếu, trong đó nêu cụ thể thông tin về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; các khoản nợ được cơ cấu (tên khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ) bằng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Đối với tổ chức tín dụng nêu cụ thể mục đích phát hành để tăng vốn cấp 2 và/hoặc sử dụng để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích khác;

c) Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;

đ) Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;

e) Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;

g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm:

- Vốn chủ sở hữu;

- Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;

- Lợi nhuận sau thuế;

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);

i) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

n) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu

o) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

p) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

q) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);

r) Điều khoản về đăng ký, lưu ký;

s) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này

t) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

u) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

v) Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;

b) Đối với công ty đại chúng phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền, sau khi phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ được phát hành trái phiếu khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm c khoản này, doanh nghiệp còn phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 15. Phương thức phát hành trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành trái phiếu;

b) Bảo lãnh phát hành trái phiếu;

c) Đại lý phát hành trái phiếu;

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.

3.[10] Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này và pháp luật chứng khoán.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnh và đại lý phát hành phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

Điều 16. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này. Mỗi loại trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép.

2. Tổ chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu trái phiếu khi giao dịch đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.

3. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.

Điều 17. Thanh toán gốc, lãi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành.

Chương III

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 18. Điều kiện phát hành trái phiếu

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành;

c) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 19 Nghị định này;

d) Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

đ) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;

c) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

Điều 19. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt, phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều này, phương án phát hành trái phiếu phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật về việc huy động vốn nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước.

Điều 20. Tổ chức phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin trước phát hành và công bố thông tin kết quả phát hành theo quy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.

2. Quy trình, thủ tục tổ chức phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Chương IV

CƠ CHẾ CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Mục 1: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 21. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác của thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khi phát hành trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện, công bố thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

4. Việc công bố thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành và thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này.

5.[11] Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về chế độ công bố thông tin đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

Điều 22. Công bố thông tin trước đợt phát hành của doanh nghiệp

1.[12] Tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Riêng đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này;

c) Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử.

2.[13] Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:

a) Đối với đợt phát hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.

b) Đối với đợt phát hành sau, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này để gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 23. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

1. Chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt phát hành pho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử theo Mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 24. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáo hạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu hoặc tổ chức lưu ký để công bố cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu; đồng thời gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán (nếu có); báo cáo tài chính chưa kiểm toán được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận các số liệu;

b)[14] Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài quy định tại điểm a khoản này, phải có báo cáo tình hình sử dụng vốn từ nguồn phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường;

c) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 25. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố dẫn đến doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện phát hành hoặc không đảm bảo khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu doanh nghiệp;

c) Có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này và thực hiện công bố thông tin bất thường thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

Điều 26. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:

a) Đối với trái phiếu chuyển đổi

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

- Mã trái phiếu được chuyển đổi, số lượng trái phiếu được chuyển đổi, tổng giá trị trái phiếu được chuyển đổi; tỷ lệ phân bổ giữa các nhà đầu tư;

- Dự kiến thời gian thực hiện lưu ký, giao dịch trái phiếu chuyển đổi và các văn bản đề nghị lưu ký, giao dịch (nếu có).

b) Đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

- Tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phiếu;

- Số lượng quyền mua cổ phiếu của từng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:

a) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu mua lại trước hạn bao gồm: khối lượng trái phiếu mua lại; mức giá mua lại; danh sách nhà đầu tư bán lại; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện mua lại;

b) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu bị hoán đổi, trái phiếu được hoán đổi bao gồm: giá và khối lượng trái phiếu bị hoán đổi; giá và khối lượng trái phiếu được hoán đổi; tỷ lệ hoán đổi; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện hoán đổi.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp đối với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu.

Mục 2: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 27. Công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu

1. Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành bao gồm:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

c) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;

d) Thời điểm dự kiến phát hành;

đ) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành;

e) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

g) Xác nhận của Ngân hàng nhà nước về khối lượng trái phiếu phát hành năm trong hạn mức vay thương mại quốc gia.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 28. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành bao gồm:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

c) Lãi suất phát hành;

d) Các điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu (khối lượng, mệnh giá, đồng tiền, kỳ hạn, phương thức thanh toán gốc, lãi, ngày phát hành, ngày đáo hạn trái phiếu);

đ) Thị trường, địa điểm phát hành.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp số liệu về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Mục 3: CHUYÊN TRANG THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Điều 29. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán

1.[15] Sở Giao dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách nhiệm tổng hợp thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin theo quy định tại Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều 28 của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm những nội dung cơ bản sau:

a) Tên doanh nghiệp phát hành, loại hình doanh nghiệp, địa chỉ liên hệ;

b) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm:

- Mã trái phiếu (nếu có);

- Một số điều kiện, điều khoản chính của các trái phiếu đã phát hành (ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, hình thức trả lãi, điều khoản mua lại và hoán đổi nếu có);

- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu (nếu có);

c) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, bao gồm:

- Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

- Điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu đã phát hành;

- Thị trường phát hành;

d) Tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu; tình hình sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường đối với trái phiếu xanh;

đ) Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành;

e) Tổ chức lưu ký trái phiếu (theo quy định tại thị trường phát hành).

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở Giao dịch chứng khoán ban hành.

4. Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để thực hiện chế độ báo cáo định kỳ cho Bộ Tài chính theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 30. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp[16]

1. Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trường trong nước và phát hành ra thị trường quốc tế theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Nội dung báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán bao gồm:

a) Số lượng doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh nghiệp gồm: công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn; số đợt phát hành trái phiếu (trong đó bao gồm phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền, phát hành trái phiếu xanh);

b) Điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;

c) Lãi suất phát hành bình quân của từng kỳ hạn;

d) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành;

đ) Báo cáo về tình hình đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:

- Số lượng doanh nghiệp đăng ký, lưu ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký trong kỳ; khối lượng trái phiếu giao dịch trong kỳ.

- Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

- Số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.

2. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01 ngày làm việc sau khi hoàn tất giao dịch trái phiếu. Tổ chức lưu ký cung cấp thông tin định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịch Chứng khoán để Sở Giao dịch Chứng khoán tổng hợp báo cáo Bộ Tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm cho Bộ Tài chính về tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Chương V

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN CÓ LIÊN QUAN

Điều 31. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn thực hiện quy định của Nghị định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 32. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Hướng dẫn các tổ chức tín dụng thực hiện phát hành trái phiếu theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng và quy định tại Nghị định này.

2. Hướng dẫn các nội dung về quản lý ngoại hối liên quan đến việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 33. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cho ý kiến về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 34. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty

1. Phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật hiện hành.

2. Giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.

3. Chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu và giám sát việc sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Điều 35. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về điều kiện phát hành, phương án phát hành, hồ sơ phát hành, công bố thông tin, chế độ báo cáo.

2. Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu đúng mục đích theo quy định tại Nghị định này và phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và đảm bảo việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu.

4. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.

5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp không tuân thủ quy định tại Nghị định này bị xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 36. Trách nhiệm của các tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành

1.[17] Thực hiện cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết, theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.

2.[18]. Rà soát việc tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này, quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.

3. Thực hiện chế độ thông tin, báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức lưu ký trái phiếu

1. Thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp, cung cấp thông tin và quản lý số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

2.[19] Thực hiện cung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký, giao dịch trái phiếu và việc sở hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 38. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán

1. Xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

2. Ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi có ý kiến của Bộ Tài chính.

3. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

4. Thực hiện chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này.

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH[20]

Điều 39. Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 02 năm 2019.

2. Nghị định này thay thế Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 40. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo điều kiện, điều khoản của phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và công bố cho nhà đầu tư.

2. Kể từ khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 24, Điều 25 và Điều 26 Nghị định này. Thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

Điều 41. Trách nhiệm thi hành

Các Bộ trưởng, Thứ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

XÁC THỰC VĂN BẢN HỢP NHẤT KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRUỞNG Huỳnh Quang Hải

PHỤ LỤC I

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRƯỚC ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

THEO PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP:...........

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)

THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP:...........................

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)

Phần 1

TÓM TẮT THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Tên doanh nghiệp phát hành:............................................................................

2. Loại hình doanh nghiệp (công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng...........................................................................................................................)

3. Tổng số lượng trái phiếu phát hành:.................................................................

4. Tổng giá trị phát hành:......................................................................................

5. Mục đích phát hành:..........................................................................................

6. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP ngày.....tháng.......năm 2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

a) Kỳ hạn trái phiếu:.............................................................................................

b) Mệnh giá:..........................................................................................................

c) Loại hình trái phiếu (trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền):................................................

d) Hình thức trái phiếu:.........................................................................................

đ) Lãi suất danh nghĩa dự kiến: (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất).

7. Mua lại/Hoán đổi: (nếu có)...............................................................................

8. Ngày phát hành dự kiến:...................................................................................

9. Giao dịch trái phiếu:

a) Trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

b) Doanh nghiệp lựa chọn việc giao dịch trái phiếu sau 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành hoặc (i) chỉ giới hạn trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc (ii) trên 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và nêu rõ trong mục này để nhà đầu tư được biết.

10. Các thông tin khác (nếu có):

- TỔ CHỨC TƯ VẤN:

• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch).

- TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (nếu có):

• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):

• CÔNG TY:........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

• CÔNG TY:......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu có):

• CÔNG TY:......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- CÁC TỔ CHỨC KHÁC THAM GIA GIAO DỊCH (nếu có):

Phần 2

THÔNG TIN CHI TIẾT VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Doanh nghiệp phát hành:

2. Ông/Bà:....................................... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

3. Ông/Bà:......................................... Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

4. Ông/Bà:............................... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

5. Ông/Bà:.......................................... Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi cam kết rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, phù hợp với thực tế hoặc đã được điều tra, thu thập một cách hợp lý.

II. THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển: nêu rõ tên doanh nghiệp, thời gian hoạt động kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Trường hợp sáp nhập/hợp nhất/tổ chức lại, nêu rõ tên doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật, ngành nghề kinh doanh trước khi sát nhập/hợp nhất/tổ chức lại.

2. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp:

- Nêu rõ về tổ chức, bộ máy:

- Vị trí của doanh nghiệp (Doanh nghiệp độc lập hay doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con);

+ Trường hợp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con: danh sách công ty mẹ và công ty con của doanh nghiệp phát hành, những công ty mà doanh nghiệp phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với doanh nghiệp phát hành;

+ Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng: (tên, ngày sinh, số Chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch).

3. Tóm tắt hoạt động kinh doanh chính và các dự án chủ đạo đã/đang triển khai của doanh nghiệp phát hành.

4. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức): Chỉ áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền.

5. Tình hình tài chính

- Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp trong 3 năm liền kề trước năm phát hành theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 14 của Nghị định số...../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

Chỉ tiêu	Năm...	Năm...	Năm...
- Vốn chủ sở hữu - Hệ số nợ/vốn chủ hữu - Lợi nhuận sau thuế - Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE) - Tỷ lệ an toàn vốn theo quy định của pháp luật

- Tình hình thanh toán các khoản nợ đến hạn (trong đó bao gồm cả các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 3 năm gần nhất trước đợt phát hành trái phiếu);

- Tình hình nộp ngân sách nhà nước.

III. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Căn cứ pháp lý của đợt phát hành: (Nghị định số.../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp).

2. Việc đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu của doanh nghiệp: (Theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Nghị định số.../2018/NĐ-CP ngày... tháng... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)

• Đối với phát hành trái phiếu không chuyển đổi và không kèm theo chứng quyền:

- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp: năm...

- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước liền kề năm phát hành: (căn cứ theo báo cáo tài chính được kiểm toán);

- Số lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của đợt phát hành:

- Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt tại: văn bản số.... ngày....; cấp phê duyệt....

- Tình hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 03 năm liền kề trước đợt phát hành trái phiếu: có/không;

- Việc đáp ứng các tỷ lệ an toàn hoạt động theo quy định pháp luật (đối với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng);

- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (Hợp đồng số... ngày...).

• Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền:

- Thời gian hoạt động của doanh nghiệp kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật.

- Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm trước liền kề năm phát hành: (căn cứ báo cáo tài chính được kiểm toán);

- Số lượng nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu của đợt phát hành:

- Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt tại: văn bản số.... ngày....; cấp phê duyệt....

- Tình hình thanh toán các khoản nợ trái phiếu đến hạn trong 03 năm liền kề trước đợt phát hành trái phiếu: có/không;

- Việc đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động (đối với công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng): có/không;

- Hợp đồng tư vấn ký với công ty chứng khoán (nếu có) (Hợp đồng số... ngày...);

• Đối với trái phiếu chuyển đổi và kèm theo chứng quyền:

- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện chứng quyền: có/không đáp ứng quy định của pháp luật;

- Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi trong vòng 6 tháng gần nhất: có/không.

3. Mục đích của đợt phát hành trái phiếu.

4. Tổng giá trị trái phiếu dự kiến phát hành.

5. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu (theo quy định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp):........................................

- Kỳ hạn trái phiếu:...............................................................................................

- Mệnh giá:............................................................................................................

- Loại hình trái phiếu:...........................................................................................

- Hình thức trái phiếu:...........................................................................................

- Dự kiến lãi suất danh nghĩa: (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất).

6. Ngày phát hành dự kiến:........................................................... (nêu rõ ngày cụ thể)

7. Phương thức phát hành:....................................................................................

8. Các tổ chức tham gia đợt phát hành: (tổ chức tư vấn phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo đảm,...)

9. Quyền của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

10. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền).

- Các quyền kèm theo trái phiếu;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

11. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)

- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán);

- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có...).

12. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nêu rõ phương án mua lại hoặc hoán đổi).

13. Cam kết của doanh nghiệp phát hành trái phiếu (nếu có).

14. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

15. Các điều khoản và điều kiện khác (nếu có).

IV. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH VÀ KẾ HOẠCH THANH TOÁN GỐC LÃI CHO NHÀ ĐẦU TƯ

1. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành trái phiếu: (nêu rõ thời điểm giải ngân nguồn vốn từ phát hành trái phiếu).

2. Phương thức và kế hoạch thanh toán gốc, lãi cho nhà đầu tư:

V. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN

Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức tư vấn, tổ chức đăng ký, lưu ký...

VI. CÁC RỦI RO CÓ THỂ XẢY RA LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

Doanh nghiệp phát hành thống kê các yếu tố rủi ro có thể xảy ra ảnh hưởng đến doanh nghiệp phát hành và đợt phát hành trái phiếu, bao gồm các rủi ro về luật pháp, rủi ro về hoạt động sản xuất kinh doanh, rủi ro về tình hình tài chính; rủi ro khác.

PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Các báo cáo tài chính, báo cáo tài chính được kiểm toán

4. Phụ lục IV: Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo (nếu có)

5. Phụ lục VI: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật (nếu có)

6. Các phụ lục khác (nếu có).

PHỤ LỤC II

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

THEO PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP:.............

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)

THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

I. THÔNG TIN VỀ KẾT QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Thông tin về doanh nghiệp

- Tên doanh nghiệp;

- Địa chỉ trụ sở;

- Loại hình doanh nghiệp.

2. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu:

- Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

- Kỳ hạn;

- Mệnh giá;

- Loại hình trái phiếu;

- Hình thức trái phiếu;

- Lãi suất danh nghĩa và kỳ hạn trả lãi;

- Lãi suất phát hành thực tế.

3. Tổng số trái phiếu thực tế phát hành

4. Phương thức phát hành và thời gian phát hành

5. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu

6. Các tổ chức tham gia đợt phát hành (ví dụ tổ chức tư vấn, bảo lãnh phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, đại lý quản lý tài sản bảo đảm, nếu có...).

7. Quyền của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu

8. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền)

- Các quyền kèm theo trái phiếu

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và cách thức đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

9. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo)

- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán);

- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có...);

- .....

10. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

II. DANH SÁCH TRÁI CHỦ

STT	Nhà đầu tư trái phiếu	Giá trị nắm giữ (tỷ đồng)	Tỷ trọng (%)
I	Nhà đầu tư trong nước
1	Nhà đầu tư tổ chức
	Doanh nghiệp A
	Doanh nghiệp B
	...
2	Nhà đầu tư cá nhân
	Cá nhân A
	Cá nhân B
	...
II	Nhà đầu tư nước ngoài
1	Nhà đầu tư tổ chức
	Doanh nghiệp A
	Doanh nghiệp B
	...
2	Nhà đầu tư cá nhân
	Cá nhân A
	Cá nhân B
	...
	Tổng		100%

III. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức lưu ký...

[KÝ VÀ ĐÓNG DẤU CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH]

---

[1] Văn bản này được hợp nhất từ 02 Nghị định sau:

- Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2019.

- Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020 (Sau đây gọi là Nghị định số 81/2020/NĐ-CP).

Văn bản hợp nhất này không thay thế 02 Nghị định nêu trên.

[2] Nghị định số 81/2020/NĐ-CP có căn cứ ban hành như sau:

“Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 163/2018/NĐ-CP).”

[3] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 1 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[4] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[5] Khoản này được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[6] Điểm này được sửa đổi theo quy định tại khoản 4 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[7] Khoản này được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 5 Điều 1 Nghị định số  81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[8] Khoản này được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 5 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[9] Điểm này được sửa đổi theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[10] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 7 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[11] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 8 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[12] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[13] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[14] Điểm này được sửa đổi theo quy định tại khoản 10 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[15] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 11 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[16] Điều này được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 12, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[17] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 13, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[18] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 13, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[19] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 14, Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

[20] Điều 2 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 2. Điều khoản thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

2. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực hiện theo điều kiện, điều khoản của phương án phát hành đã công bố thông tin cho nhà đầu tư; thực hiện việc lưu ký, báo cáo, công bố thông tin định kỳ và tuân thủ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.”

English

THE MINISTRY OF FINANCE -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence-Freedom-Happiness -----------------
No.: 36/VBHN-BTC	Hanoi, September 07, 2020

DECREE [1]

PRESCRIBING ISSUANCE OF CORPORATE BONDS

The Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP dated December 04, 2018 prescribing issuance of corporate bonds, which comes into force from February 01, 2019, is amended by:  

The Government’s Decree No. 81/2020/ND-CP dated July 09, 2020 providing amendments to the Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP dated December 04, 2018 prescribing issuance of corporate bonds, which comes into force from September 01, 2020.

Pursuant to the Law on Organization of Government dated June 19, 2015;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Securities dated June 29, 2006;

Pursuant to the Law on Amendments to the Law on Securities dated November 24, 2010;

...

...

...

And at the request of the Minister of Finance;

The Government promulgates a Decree prescribing issuance of corporate bonds.[2]

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

1. This Decree deals with the issuance of corporate bonds in the form of private placement in the territory of the Socialist Republic of Vietnam and the issuance of corporate bonds in the international market.

2. The public offering of corporate bonds in accordance with the provisions of the Law on Securities and its guiding documents shall not be subject to the scope hereof.

Article 2. Regulated entities

1. Issuers that are joint-stock companies and limited liability companies duly established and operating under the law of Vietnam.

...

...

...

Article 3. Application of relevant regulations and laws

1. In addition to the provisions laid down herein, enterprises operating in securities, bank and lottery sectors or industries shall be obliged to abide by provisions of specialized laws.  In case the provisions of the specialized law are contrary to the provisions herein, the former shall prevail.

2. In addition to the provisions laid down herein, an issuer of bonds in the international market is required to comply with the provisions of the Government's Decree No. 219/2013/ND-CP dated December 26, 2013 on management of enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts which are not guaranteed by the Government, its guiding, amendment and superseding documents (if any). If the provisions on management of enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts are contrary to the provisions herein, the former shall prevail.

3. In addition to the provisions laid down herein, state enterprises shall comply with regulations on limits on, authority to decide, and purpose of raised funds in accordance with provisions of the 2014 Law on management and use of state funds invested in enterprises’ business and production activities and its guiding, amendment and superseding documents (if any).

4.[3] Any violations committed during the private placement of bonds by relevant organizations and individuals shall be handled in accordance with regulations on penalties for administrative violations in the fields of securities and securities market, and relevant laws.

Article 4. Definitions

For the purposes hereof, these terms are construed as follows:

1. “corporate bond” means a type of debt security with a term to maturity of at least 01 year, issued by the enterprise to confirm the enterprise’s obligations to pay bond principal and interests and any other obligations to the bondholder.

2. “private placement bond” means a type of corporate bonds issued to less than 100 investors, excluding professional investors, without employing means of mass media or Internet.

...

...

...

4. “convertible bond” means a type of bonds which are issued by a joint-stock company and can be converted into a number of common shares of the issuer under terms and provisions predetermined in the bond issuance plan.

5. “secured bond” means a type of bonds whose principal and interest payments, when they become due, are entirely or partially secured by a specific asset of the issuer or a third party, or guaranteed by a financial or credit institution licensed to provide payment guarantee services.

6. “warrant-linked bond” means a type of bonds which are issued with warrants that entitle bondholders to buy a specific number of common shares under the predetermined terms and conditions.

7. “audit organization” means an audit organization that is a approved to carry out financial audits of public interest entities in accordance with the provisions of the Law on Independent Audit.

8. “depository” means Vietnam Securities Depository or its member entity that provides bond depository services.

9. “bond swap” means the issuer’s act of buying and selling its bonds of 02 different codes at the same time for restructuring its debt portfolio.

10. “redemption of bonds before maturity” means the issuer’s repurchase of its issued bonds before maturity.

11. “completion date of a bond issue” means the date on which the issuer finishes its receipt of payments for bonds from investors.

12. “state enterprise” means an enterprise whose charter capital is wholly held by the State in accordance with the provisions in Clause 8 Article 4 of the 2014 Law on Enterprises and its amending and superseding documents (if any).

...

...

...

1. An issuer shall issue bonds according to the rules of conventional loans, assume responsibility for the use of raised funds and ensure its solvency.

2. The issuer shall issue bonds for implementing investment programs/projects, increase its working capital or restructure its debts. Purposes of a bond issue must be clearly specified in the issuer’s bond issuance plan and notified to investors that registered for purchase of bonds in accordance with the provisions herein.

3. The funds raised from a bond issue must be used for the purposes specified in the bond issuance plan and notified to investors.

4. In addition to the provisions in Clauses 1, 2 and 3 of this Article, the funds raised from the issuance of green bonds must be separately recorded and managed, and disbursed to the environmental protection projects specified in the bond issuance plan which has been approved by a competent authority.

Article 6. Fundamental terms and conditions of bonds

1. Bond term: decided by the issuer in each issue based on its demand for funds and market developments.

2. Quantity of bonds issued: decided by the issuer in each issue based on its demand for funds and the marketability in each period.

3. Currency used in issuance and payment of bonds:

a) The currency of bonds issued in the domestic market is Vietnamese dong (VND);

...

...

...

c) The currency used for payment of bond principal and interests shall the same as the one used for issuance of bonds.

4. Face value:

a) Face value of a bond issued in the domestic market is VND 100.000 (one hundred thousand) or a multiple of VND 100.000 (one hundred thousand).

b) Face value of a bond issued in the international market shall comply with regulations in force in the issuing market.

5. Bond form:

a) Bonds are issued in the forms of certificates, book entries or electronic data;

b) The form of bond in each issue shall be decided by the issuer according to regulations in force in the issuing market.

6. Coupon rate:

a) The coupon rate of a bond may be the fixed interest rate over its entire term, floating interest rate or a combination of these two interest rates;

...

...

...

c) The issuer shall decide the coupon rate in each bond issue in conformity with its financial health and repayment capacity. In addition to the provisions herein, the coupon rate of bonds issued by a credit institution must also comply with regulations on interest rates adopted by the State Bank of Vietnam (SBV).

7. Bond types:

a) Non-convertible bonds are secured or unsecured bonds, or bonds issued with or without warrants;

b) Convertible bonds are secured or unsecured bonds, or bonds issued with or without warrants.

8. After the aforesaid period, corporate bonds shall no longer be subject to the restriction on the number of investors involving in bond transactions, unless otherwise decided by the issuer. Transactions involving corporate bonds issued in the international market shall comply with regulations on bond transactions in force in that market.

9. The method of principal and interest payment shall be decided by the issuer based on its demand for funds and the practices of the issuing market, and shall be notified to investors before the bond issue.

Article 7. Redemption of bonds before maturity and bond swaps

1. The issuer is entitled to redeem bonds before maturity or conduct a bond swap in order to reduce or restructure its debts.

2. If the issuer plans to redeem bonds before maturity or conduct a bond swap, such redemption of bonds before maturity or bond swap must be included in the sheet of information to be published before the bond issue.

...

...

...

4. The entity competent to approve the bond issuance plan shall have the power to approve the plan for redemption of bonds before maturity or bond swap.

Article 8. Bond buyers

1. Bond buyers include Vietnamese and foreign organizations and individuals.

2. Investors purchasing bonds shall carry out the self-assessment of level of risks arising from investments in bonds, restrictions on transaction of bonds to be bought and shall exercise the responsible autonomy for their investment decisions.

Article 9. Rights of a bondholder

1. Receive full and timely payment of bond principal and interests when they become due and exercise other associated rights (if any) under terms and conditions of bonds.

2. Transfer, give, donate, discount or leave bonds as inheritance or use them as collateral in civil and commercial transactions in accordance with regulations and laws.

Chapter II

ISSUANCE OF BONDS IN DOMESTIC MARKET

...

...

...

1.[5] Non-convertible bonds or bonds without warrants:   

a) The issuer must be a joint-stock company or limited liability company duly established and operating in accordance with the law of Vietnam.

b) It has been operating for a period of at least 01 year from the date of initial issuance of the enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity as regulated by law. With regard to a reorganized or converted enterprise, its operating period shall be the operating period of the transferor enterprise (in case of full or partial division of enterprise), or the longest period among operating periods of the consolidating enterprises (in case of consolidation of enterprises), or the operating period of the acquirer enterprise (in case of acquisition of enterprises), or total operating period of the enterprise before and after its conversion (in case of conversion of form of enterprise).

c) Its financial statements of the year preceding the year of issuance have been duly audited by an accredited audit organization as prescribed in Clause 7 Article 4 hereof.

d) It has a valid counseling service contract signed with the counseling organization that provides counseling on bond issuance dossiers as prescribed in Clause 3 Article 15 hereof, unless the issuer is licensed to provide counseling on bond issuance dossiers as prescribed by law.

dd) It must comply with the limitations on number of investors upon issuance and transaction of bonds as prescribed in Clause 2 Article 4 and Clause 8 Article 6 hereof.

e) It must have a bond issuance plan approved and accepted by a competent authority as prescribed in Article 14 hereof.

g) It has fully paid principal and interest amounts of any bonds issued in the last 03 consecutive years preceding the bond issue.

h) It has maintained prudential ratios and operation safety ratios in accordance with regulations of specialized laws.

...

...

...

k) Each bond issue must be completed within 90 days from the date of publishing of information before the bond issue; the interval between two issues must be at least 06 months; bonds issued in an issue must have the same terms and conditions.

l) Credit institutions issuing bonds are not required to satisfy the requirements laid down in Point i and Point k of this Clause.

2. Convertible bonds or warrant-linked bonds:

a) The issuer must be a joint-stock company;

b) [6] Meet the bond issuance requirements laid down in Point b, Point c, Point d, Point dd, Point e, Point g, Point h, Point i, Point k, Point l Clause 1 of this Article;

c) Comply with regulations on the ratio of holding of bonds by foreign investors when carrying out the conversion of bonds into shares or exercising the warrant rights to buy shares;

d) The interval between two issues of convertible bonds must be at least six months;

dd) Convertible bonds or warrants issued together with bonds shall not be transferred within 01 year from the completion date of the bond issue, unless they are transferred to or between professional investors or the transfer is made according to a Court’s decision or in an inheritance case as prescribed by law.

3. In addition to the conditions prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article, the issuer that is a public company is required to satisfy the requirements for private placement set out in Article 10a of the Law on Amendments to the Law on Securities.

...

...

...

1. An enterprise that wishes to issue bonds in multiple issues must satisfy the following conditions:

a) Meet the conditions laid down in Article 10 hereof;

b) Have demands for funds in multiple stages in conformity with the purposes of bond issuance approved by a competent authority;

c) Have a bond issuance plan in which the number of bond issues, planned quantity of bonds to be issued, issuing time and plan to use funds raised from each issue must be specified. The maximum duration of each issue shall be 90 days;

d) Publish information on the bond issue as prescribed in Clause 2 Article 22 hereof.

2. An enterprise that meets the conditions laid down in Clause 1 of this Article is allowed to issue bonds in multiple issues, provided that all issues must be completed within 12 months from the first issuance date of the first issue.

Article 12. Bond issuance procedures

1. The issuer shall prepare a bond issuance dossier as prescribed in Article 13 hereof.

2. The issuer shall publish information on the bond issue as prescribed in Article 22 hereof.

...

...

...

4. The issuer shall publish information on the issuance results and report on the issuance results as prescribed in Article 23 hereof.

5. The issuer shall carry out depositing of bonds as prescribed in Article 16 hereof.

6. The issuer shall make payment of bond principal and interests as prescribed in Article 17 hereof.

7. The issuer shall publish information and submit periodic reports for the period commencing from the completion date to the maturity date as prescribed in Article 24 hereof.

Article 13. Bond issuance dossiers

1.[7] A bond issuance dossier includes:

a) The bond issuance plan prescribed in Clause 1 Article 14 hereof;

b) The sheet of information on the bond issue as prescribed in Appendix 1 enclosed herewith;

c) The agreements signed between the issuer and the bond issue-related service providers;

...

...

...

dd) Rating results given by credit rating agencies with respect to the issuer and type of bonds issued (if any);

e) The bond purchase agreement indicating the investor’s commitment to have fully accessed to information published before the bond issue and clearly understood risks incurred from the purchase of bonds.

2. In addition to the documents prescribed in Clause 1 of this Article, a dossier for issuance of bonds in multiple issues shall also include:

a) The project or plan for use of funds in multiple stages;

b) Updated reports on the issuer’s financial health and use of funds raised from previous bond issues if the interval between this issue and the previous issue is 06 months or longer.

3.[8] The financial statements of the year preceding the year of issuance included in the bond issuance dossier as prescribed in Point d Clause 1 of this Article must have been duly audited by an accredited audit organization as prescribed in Clause 7 Article 4 hereof.  The auditor’s opinion on the financial statement must be the unqualified opinion. If the auditor gives qualified opinions, such qualified opinions must not affect the bond issuance conditions; the issuer must provide justifications certified by the audit organization.

a) If the bond issue is performed within 90 days from the end of the fiscal year when the audited financial statements of the year preceding the year of issuance or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance is not available, the issuer may submit the half-year financial statements or financial statements for 09 months of the previous fiscal year, which have been reviewed or audited by the State Audit or an accredited audit organization in accordance with the provisions in Clause 7 Article 4 hereof. Within 20 days after the report on audit of annual financial statements is made, the issuer shall make information available to bondholders.

b) If the issuer is a parent company, the audited financial statements shall consist of the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance and the audited financial statements of the parent company of the year preceding the year of issuance.

Article 14. Bond issuance plan and authority to approve bond issuance plan

...

...

...

a) Particulars of the issuer (including name, type of business, headquarters address, enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity as regulated by law);

b) [9] Purposes of bond issuance, including information about the investment program or project; business operations requiring funds; debts (name, value and term of debt) to be restructured with the funds raised from the bond issue. A credit institution's purposes of bond issuance are to increase its Tier-2 capital and/or raise funds for granting loans, making investments or serving other purposes;

c) Materials and legal documents proving the issuer’s satisfaction of every condition for bond issuance prescribed in Article 10 and Article 11 hereof;

d) Terms and conditions of bonds to be issued; location of issuance; the number of bond issues and planned time of each issue;

dd) Terms and conditions for conversion of bonds into shares in case of issuance of convertible bonds;

e) Terms and conditions for exercise of the rights to buy shares in case of issuance of warrant-linked bonds;

g) Terms and conditions for redemption of bond before maturity or bond swap (if any);

h) Some financial indicators of the issuer in 03 consecutive years preceding the year of issuance (if any) and changes therein after the bond issuance, including:

- Equity;

...

...

...

- Net income;

- Return on equity (ROE);

i) Payment of principal and interest amounts of any bonds issued in 03 consecutive years preceding the bond issue (if any);

k) The auditor’s opinions about the financial statements;

l) Method of bond issuance;

m) Method of bond principal and interest payment;

n) Plan for use of funds raised from the bond issue

o) The plan for arrangement of funding sources and method of bond principal and interest payment;

p) The issuer’s commitment to publish information;

...

...

...

r) Provisions on registration and depositing;

s) Provisions on trading of bonds as prescribed in Clause 8 Article 6 hereof;

t) Rights and responsibilities of bondholders;

u) Rights and responsibilities of the issuer;

v) Responsibilities and obligations of the bond issue-related service providers.

2. Authority to approve and accept the bond issuance plan:

a) The authority to approve the bond issuance plan of a joint-stock company shall comply with the company’s charter. Unless otherwise prescribed by the company’s charter, the Board of Directors is entitled to approve the bond issuance plan but must report it to the nearest General Meeting of Shareholders as prescribed in Clause 4 Article 127 of the Law on Enterprises. Particularly, the plan for issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds must be approved by the General Meeting of Shareholders;

b) In case of issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds by a public company, after the bond issuance plan has been approved by a competent authority as prescribed in Point a of this Clause, the issuer must register it with the State Securities Commission of Vietnam (SSC) and shall organize the bond issuance only after obtaining written opinions from the SSC;

c) The authority to approve the bond issuance plan of a limited liability company is given to the Board of Members or Company’s President as prescribed in the company’s charter;

...

...

...

Article 15. Issuance methods

1. Corporate bonds are issued according to the following methods:

a) Bidding;

b) Underwriting;

c) Brokerage;

d) Selling bonds directly to investors.

2. The issuer shall decide the issuance method and notify it to purchasers.

3.[10] Organizations providing counseling on bond issuance dossiers must be securities companies, credit institutions and other financial institutions licensed to provide counseling on bond issuance dossiers as prescribed by law. When rendering counseling services, the counseling organization shall review the fulfillment of bond issuance conditions and bond issuance dossier of the issuer as prescribed in Article 10, Article 11 and Article 13 hereof and the Law on Securities.

4. Organizations providing bidding, underwriting and brokerage services include securities companies, credit institutions and financial institutions licensed to provide such bidding, underwriting and brokerage services as prescribed by law. When rending services, counseling, guarantee and brokerage service providers must comply with the limitation on number of investors as prescribed in Clause 2 Article 4 and Clause 8 Article 6 hereof.

...

...

...

1. Within 10 working days from the completion date of the bond issue, corporate bonds shall be registered and deposited at a licensed depository for managing the number of investors as prescribed in Clause 8 Article 6 hereof. Each type of bonds shall be registered at a licensed depository only.

2. The depository shall certify the bond ownership if the relevant transaction meets the requirements set out in Clause 8 Article 6 hereof.

3. The depository shall provide information on registration and depositing of bonds for the Stock Exchange in accordance with the provisions in Clause 2 Article 30 hereof.

Article 17. Payment of bond principal and interests

1. The issuer shall use funds from its lawful funding sources for making full and timely payments of bond principal and interests to investors according to the bond issuance plan approved by a competent authority.

2. With regard to bonds secured by the issuer’s asset, when the issuer is unable to pay bond principal and interests, the asset serving as collateral shall be used for performing secured obligations in accordance with regulations of the Law on collateral.

3. With regard to bonds for which the payment is guaranteed, when the issuer is unable to pay bond principal and interests, the payment guarantee provider shall fulfill payment obligations on behalf of the issuer according to the guarantee commitment entered into between the payment guarantee provider and the issuer.

Chapter III

ISSUANCE OF BONDS IN INTERNATIONAL MARKET

...

...

...

1. Non-convertible bonds or bonds without warrants:

a) The issuer must be a joint-stock company or limited liability company duly established and operating in accordance with the law of Vietnam;

b) Meet the bond issuance conditions according to regulations in force in the issuing market;

c) The plan for issuance of bonds in the international market must have been approved and accepted by a competent authority as prescribed in Article 19 hereof;

d) Comply with regulations on foreign exchange management and regulations of the Law on management of enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts;

dd) Maintain prudential ratios and operation safety ratios in accordance with regulations of specialized laws.

2. Convertible bonds or warrant-linked bonds:

a) The issuer must be a joint-stock company that meets the conditions laid down in Clause 1 of this Article;

b) Comply with regulations on the ratio of holding of bonds by foreign investors;

...

...

...

Article 19. Approval and acceptance of a plan for issuance of bonds in international market

1. The authority to approve the bond issuance plan of a joint-stock company shall comply with the company’s charter. Unless otherwise prescribed by the company’s charter, the Board of Directors is entitled to approve the bond issuance plan but must report it to the nearest General Meeting of Shareholders as prescribed in Clause 4 Article 127 of the Law on Enterprises. Particularly, the plan for issuance of convertible bonds or warrant-linked bonds must be approved by the General Meeting of Shareholders.

2. The authority to approve the bond issuance plan of a limited liability company is given to the Board of Members or Company’s President as prescribed in the company’s charter.

3. In addition to the provisions in Clause 2 of this Article, the bond issuance plan of a state enterprise must be approved by the state owner’s representative in accordance with regulations on mobilization of foreign funds by state enterprises.

Article 20. Organization of bond issuance

1. The issuer shall publish information before the bond issue and information on the issuance results as prescribed in Article 27 and Article 28 hereof.

2. Procedures for organization of bond issuance shall comply with regulations in force in the issuing market.

Chapter IV

PUBLISHING OF INFORMATION AND REPORTING

...

...

...

Article 21. Rules for publishing of information

1. Information published must be adequate, accurate and timely as prescribed herein and issuers shall be legally responsible for the information they publish and the accuracy thereof.

2. The information published before an issue shall not include any advertising information and shall not published by means of mass media, unless the publishing of information is made in accordance with regulations of the Law on Securities.

3. The issuer that is a public company shall publish information in accordance with regulations herein and regulations on publishing of information on securities market.

4. Information on the bond issue shall be published on the issuer’s website and on the corporate bond information webpage of the Stock Exchange as prescribed in Article 29 hereof.

5.[11] The Ministry of Finance shall provide specific guidance on publishing of information by issuers.

Article 22. Publishing of information before a bond issue

1.[12] At least 03 working days before the planned date of the bond issue, the issuer shall publish information before the bond issue for the investors registering for bond purchase and send the published information to the Stock Exchange.

a) The information published before the bond issue is made according to the form in Appendix 1 enclosed herewith;

...

...

...

c) The issuer shall send the information published before the bond issue to investors registering for bond purchase and to the Stock Exchange in the form of paper or electronic documents.

2.[13] In case of issuance of corporate bonds in multiple issues:

a) For the first issue, the publishing of information before the issue shall comply with the provisions in Clause 1 of this Article.

b) For the following issues, at least 03 working days before the issue, the issuer shall provide additional documents as prescribed in Clause 2 Article 13 hereof for investors registering for bond purchase and to the Stock Exchange.

3. The Stock Exchange shall receive information published before the bond issue as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for consolidating information on issuance of corporate bonds.

Article 23. Publishing of information on issuance results

1. Within 05 working days from the completion of the bond issue, the issuer shall publish information on issuance results to bondholders and send such information to the Stock Exchange in the form of paper or electronic documents according to the form in Appendix II enclosed herewith.

2. The Stock Exchange shall receive information on issuance results as prescribed in Clause 1 of this Article for consolidating and publishing on the corporate bond information webpage.

Article 24. Periodic information publishing

...

...

...

2. Information to be periodically published includes:

a) The audited half-year and annual financial statements of the issuer; financial statements which are not yet audited but certified by the General Meeting of Shareholders or the Board of Members or the Company’s President;

b) [14] For the issuance of green bonds, in addition to the provisions in Point a of this Clause, the report on use of funds raised from the bond issue, which bears opinions given by the audit organization, and the environmental impact assessment report shall be provided;

c) The payment of bond principals and interests.

3. The Stock Exchange shall receive periodically published information as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for publishing on the corporate bond information webpage and consolidating information on issuance of corporate bonds.

Article 25. Ad hoc information publishing

1. Within 24 hours from the occurrence of one of the following events, the issuer shall publish ad hoc information to bondholders and send the published information to the Stock Exchange:

a) All or part of business operations are suspended, operations are permanently suspended, or the enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity is revoked as prescribed by law; a decision on restructuring or conversion of the enterprise is issued;

b) There are changes in the published information resulting in the fact that the issuer fails to meet the conditions for bond issuance or is unable to make bond principal and interest payments;

...

...

...

2. The Stock Exchange shall receive the information published on an ad hoc basis as prescribed in Clause 1 of this Article and make ad hoc information publishing on the corporate bond information webpage immediately after receiving the information from the issuer.

Article 26. Publishing of information on convertible bonds, warrant-linked bonds, redemption of bonds before maturity and bond swap

1. Within 05 working days from the completion of conversion of bonds into shares or exercise of the rights to buy shares by the bondholders of warrant-linked bonds, the issuer shall send information to the Stock Exchange. Information to be published includes:

a) With regard to convertible bonds:

- Total value of bonds issued;

- Code of bonds converted, the quantity of bonds converted, total value of bonds converted, and ratio of allocation between investors;

- Planned time of depositing or trading of convertible bonds and written requests for depositing or trading of bonds (if any).

b) With regard to warrant-linked bonds:  

- Total value of bonds issued;

...

...

...

- Number of rights to buy shares of each holder of warrant-linked bonds.

2. With regard to redemption of bonds before maturity or bond swap, within 10 days from the completion of the redemption of bonds before maturity or bond swap, the issuer shall report it to the authority approving/accepting the bond issuance plan and send information to be published to the Stock Exchange. Information to be published includes:

a) Terms and conditions of bonds redeemed before maturity, including: quantity of bonds redeemed, redemption price, list of bond sellers and list of bondholders after redemption;

b) Terms and conditions of the bonds sold and purchased through bond swap, including: price and quantity of the sold bonds, price and quantity of the purchased bonds, swapping ratio, list of bondholders after the bond swap.

3. The Stock Exchange shall receive information to be published as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for publishing on the corporate bond information webpage with regard to the conversion of bonds into shares, exercise of rights to buy shares, redemption of bonds before maturity and bond swap.

Section 2. ISSUANCE OF BONDS IN INTERNATIONAL MARKET

Article 27. Publishing of information before bond issue

1. At least 10 working days before the planned date of issuance of bonds in the international market, the issuer shall send information to be published before the bond issue, in the form of paper or electronic documents, to the Stock Exchange.

2. Information to be published before the bond issue:

...

...

...

b) Purposes of bond issuance;

c) The quantity of bonds to be issued;

d) Planned issuance date;

dd) Market and location of bond issuance;

e) Terms and conditions of bond;

g) SBV’s certification that the quantity of bonds issued falls within the limit on national commercial loan..

3. The Stock Exchange shall receive information published before the bond issue as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for consolidating information on issuance of corporate bonds in the international market in accordance with the provisions in Article 30 hereof.

Article 28. Publishing of information on issuance results

1. Within 10 working days from the completion of the bond issue, the issuer shall send the information on issuance results in the form of paper or electronic documents to the Stock Exchange.

...

...

...

a) Particulars of the issuer (including name, type of business, headquarters address, enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity as regulated by law);

b) The quantity of bonds successfully issued;

c) Interest rate;

d) Main terms and conditions of bonds (quantity, face value, currency, term, method of principal and interest payment, date of issuance and maturity date);

dd) Market and location of bond issuance.

3. The Stock Exchange shall receive information on issuance results from the issuer as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for consolidating information on issuance of corporate bonds in the international market in accordance with the provisions in Article 30 hereof.

Section 3: CORPORATE BOND INFORMATION WEBPAGE AND REPORTING ON ISSUANCE OF CORPORATE BONDS

Article 29. Corporate bond information webpage of Stock Exchange

1.[15] According to the assignment by the Ministry of Finance, the Stock Exchange shall consolidate information on corporate bonds, build and operate the corporate bond information webpage for publishing information in accordance with the provisions in Article 21 through 28 hereof and specific guidelines given by the Ministry of Finance.

...

...

...

a) Name, type of business and contact address of the issuer;

b) Information on issuance of corporate bonds in the domestic market, including:

- Bond code (if available);

- Main terms and conditions of issued bonds (date of issuance, quantity, face value, maturity date, method of interest payment, terms and conditions for redemption and bond swap, if any);

- Conversion from bonds into shares, exercise of rights to buy shares by holders of warrant-linked bonds, redemption of bonds before maturity and bond swap (if any);

c) Information on issuance of corporate bonds in the international market, including:

- The quantity of bonds successfully issued;

- Main terms and conditions of issued bonds;

- Issuing market;

...

...

...

dd) Publishing of the issuer’s ad hoc information;

e) Depository (according to regulations in force in the issuing market).

3. Investors and issuers may access the corporate bond information webpage in order to be updated with latest information on issuance of corporate bonds according to the regulations on operation of the corporate bond information webpage adopted by the Stock Exchange.

4. The Stock Exchange shall formulate and promulgate the regulations on operation of the corporate bond information webpage, and consolidate information on issuance of corporate bonds for submission of periodic reports to the Ministry of Finance in accordance with the provisions in Article 30 hereof.

Article 30. Reports on issuance of corporate bonds made by Stock Exchange, depository and counseling organizations [16]

1. The Stock Exchange shall provide monthly, quarterly and annual reports on issuance and trading of corporate bonds, including those issued in the domestic market and international market, according to guidelines given by the Ministry of Finance. A report submitted by the Stock Exchange includes the following contents:

a) The number of issuers sorted by type of business, including public company, non-public joint-stock company and limited liability company, the number of bond issues (including the issuance of convertible bonds, secured bonds, warrant-linked bonds, and green bonds);

b) Main terms and conditions of bonds to be issued and issuance results;

c) Average interest rate on bonds of each term;

...

...

...

dd) Information on the registration, depository and trading of corporate bonds, including:

- The number of enterprises carrying out registration and depositing of bonds, and the number of bonds registered and deposited during the period; the number of bonds traded in the period.

- The payment of bond principals and interests;

- The number of bondholders of each bond code.

2. The depository shall provide information for the Stock Exchange within 01 working day upon completion of a bond transaction. The depository shall provide monthly, quarterly and annual information on the registration and depositing of bonds for the Stock Exchange that shall then consolidate received information and report it to the Ministry of Finance according to the provisions in Clause 1 of this Article.

3. Counseling organizations shall submit reports on their provision of counseling on issuance of corporate bonds to the Ministry of Finance for every 06 months and on an annual basis.

4. The Ministry of Finance shall provide guidelines on reporting by the Stock Exchange, depository and counseling organizations according to the provisions in Clauses 1, 2 and 3 of this Article.

Chapter V

RESPONSIBILITY OF RELEVANT AUTHORITIES

...

...

...

1. Play the leading role and cooperate with relevant agencies in instructing the implementation hereof.

2. Consolidate and assess the issuance of corporate bonds in accordance with regulations herein for requesting the Government to promulgate or amend mechanisms/policies for issuance of corporate bonds.

Article 32. Responsibilities of SBV

1. Instruct credit institutions to organize issuance of bonds in accordance with regulations of the Law on Credit Institutions and regulations herein.

2. Provide guidelines on foreign exchange management contents concerning the issuance of corporate bonds in the international market.

Article 33. Responsibilities of SSC

1. Impose penalties for administrative violations against regulations on issuance of corporate bonds in accordance with regulations on penalties for administrative violations in the fields of securities and securities market.

2. Give opinions about the issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds by public companies in accordance with regulations of the Law on Securities.

Article 34. Responsibilities of Boards of Directors, General Meeting of Shareholders, Boards of Members and Company’s Presidents

...

...

...

2. Supervise the mobilization and use of funds raised from bond issues in accordance with regulations in force and the company’s charter.

3. Assume the full responsibility for their decisions on raising of funds through issuance of corporate bonds and supervise the use of funds raised from bond issues according to bond issuance plans approved and notified to investors.

Article 35. Responsibilities of issuers

1. Comply with regulations on conditions for bond issuance, issuance methods, issuance dossiers, publishing of information and reporting herein.

2. Allocate, manage and use funds raised from issuance of bonds for correct purposes as prescribed herein and in the bond issuance plans approved by competent authorities.

3. Make full and timely payments of bond principal and interests when they become due and facilitate the exercise of associated rights (if any) by bondholders.

4. Assume responsibility for accuracy, truthfulness and adequacy of published information and financial statements; comply with regulations on financial management, reporting and statistical accounting as prescribed by law.

5. Issuers that fail to comply with regulations herein shall be liable to penalties for administrative violations against regulations on issuance of corporate bonds in accordance with the provisions of the Government’s Decree No. 108/2013/ND-CP dated September 23, 2013, the Government’s Decree No. 145/2016/ND-CP dated November 01, 2016, and their guiding and amending documents (if any).

Article 36. Responsibilities of organizations providing counseling, bidding, brokerage and underwriting services

...

...

...

2.[18]. Review the compliance with regulations on limitation on the number of investors as prescribed in Clause 2 Article 4 and Clause 8 Article 6 hereof, issuance conditions and dossiers prescribed in Article 10, Article 11 and Article 13 hereof.

3. Comply with regulations on information publishing and reporting laid down herein.

Article 37. Responsibilities of depository

1. Carry out depositing of corporate bonds, provide information and manage the number of bondholders as prescribed in Article 16 hereof.

2.[19] Provide periodic information on depositing and trading of bonds, and ownership of bonds by investors for the Stock Exchange according to the provisions in Article 30 hereof.

Article 38. Responsibilities of Stock Exchange

1. Build and operate the corporate bond information webpage in accordance with regulations herein.

2. Promulgate regulations on operation of the corporate bond information webpage after obtaining opinions from the Ministry of Finance.

3. Consolidate information on issuance of corporate bonds in accordance with regulations herein.

...

...

...

Chapter VI

IMPLEMENTATION [20]

Article 39. Effect

1. This Decree comes into force from February 01, 2019.

2. This Decree supersedes the Government’s Decree No. 90/2011/ND-CP dated October 14, 2011 on issuance of corporate bonds.

Article 40. Transition

1. Corporate bonds issued before this Decree comes into force shall be treated according to terms and conditions specified in bond issuance plans approved and notified to investors.

2. From the effective date of this Decree, issuers of bonds in accordance with the provisions of the Government’s Decree No. 90/2011/ND-CP dated October 14, 2011 shall carry out publishing of information and send published information to the Stock Exchange as prescribed in Article 24, Article 25 and Article 26 hereof. The depositing of bonds shall be carried out according to the provisions of Article 16 hereof.

Article 41. Responsibility for implementation

...

...

...

CERTIFIED BY

PP. THE MINISTER
DEPUTY MINISTER




Huynh Quang Hai

[1] This document is consolidated from the following 02 Decrees:

- The Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP dated December 04, 2018 prescribing issuance of corporate bonds, which comes into force from February 01, 2019, is amended by:

- The Government’s Decree No. 81/2020/ND-CP dated July 09, 2020 providing amendments to the Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP dated December 04, 2018 prescribing issuance of corporate bonds, which comes into force from September 01, 2020 (hereinafter referred to as “Decree No. 81/2020/ND-CP”).

...

...

...

[2] The Decree No. 81/2020/ND-CP is promulgated pursuant to:

“The Law on Organization of Government dated June 19, 2015;

The Law on Enterprises dated November 26, 2014;

The Law on Securities dated June 29, 2006;

The Law on Amendments to the Law on Securities dated November 24, 2010;

The Law on Credits Institutions dated June 16, 2010;

The Law on Amendments to the Law on Credit Institutions dated November 20, 2017;

And at the request of the Minister of Finance;”

[3] This Article is amended according to Clause 1 Article 1 of the Decree No.81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

...

...

...

[5] This Clause is amended according to Clause 3 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[6] This Clause is amended according to Clause 4 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[7] This Clause is amended according to Clause 5 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[8] This Clause is amended according to Clause 5 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[9] This Clause is amended according to Clause 6 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[10] This Clause is amended according to Clause 7 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[11] This Article is amended according to Clause 8 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[12] This Clause is amended according to Clause 9 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[13] This Clause is amended according to Clause 9 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

...

...

...

[15] This Clause is amended according to Clause 11 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[16] This Article is amended according to Clause 12 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[17] This Clause is amended according to Clause 13 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[18] This Clause is amended according to Clause 13 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[19] This Clause is amended according to Clause 14 Article 1 of the Decree No. 81/2020/ND-CP, coming into force from September 01, 2020.

[20] Article 2 of Decree No. 81/2020/ND-CP stipulates as follows:

“Article 2. Implementation

1. This Decree comes into force from September 01, 2020.

2. For corporate bonds issued before this Decree comes into force, their terms and conditions as stated in the bond issuance plan notified to investors shall remain valid, and depositing, periodic reporting and information publishing, and issuers' responsibility shall comply with regulations laid down herein and guidelines given by the Ministry of Finance.

...

...

...