Tòa phúc thẩm cho rằng các hợp đồng giữa Công ty XNK và xây dựng công trình và Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam không có nội dung chuyển nhượng quyền thuê tài sản. Vì quyền cho thuê tài sản lâu dài hoàn toàn thuộc quyền chủ sở hữu là Công ty XNK và xây dựng công trình 

Bản án số 47/KTPT ngày 16/10/2001 
Về việc đòi tiền ký quỹ hợp đồng thuê tài sản
TPT TANDTC tại TPHCM

Hôm nay, ngày 16 tháng 10 năm 2001 tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại TP. Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm vụ kiện “Đòi tiền ký quỹ hợp đồng thuê tài sản” giữa:

- Nguyên đơn: Ngân Hàng TMCP Mê Kông.

Địa chỉ: 92 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh.

Có ông Nguyễn Chấn Hưng –Tổng giám đốc đại diện (có mặt).

- Bị đơn : Công ty XNK và Xây dựng công trình (Tranimexco)

Địa chỉ: 127 Đinh Tiên Hoàng, Phường 3, Quận Bình Thạnh, Thành Phố Hồ Chí Minh (Đại diện vắng mặt).

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Ngân Hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam.

Địa chỉ: 92 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh.

Có ông Nguyễn Lương-Cán bộ phòng hành chính đại diện (có mặt).

Luật sư: Lê Ngọc Châu bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn.

TÒA PHÚC THẨM TAND TỐI CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH

Nhận xét vụ kiện :

Theo đơn khởi kiện của Ngân hàng TMCP Mê Kông thì:

Ngày 29-12-1995 Ngân hàng TMCP Mê Kông có ký hợp đồng thuê tài sản số 40/HĐTS/95 với Công ty xuất nhập khẩu tổng hợp giao thông vận tải (Getranimex) với nội dung: Getranimex cho Ngân hàng TMCP Mê Kông thuê sử dụng để khai thác một phần diện tích bằng ngôi nhà 92 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh để làm Hội sở Ngân hàng TMCP Mê Kông. Thời gian thuê là 38 năm tính từ ngày 01-01-1996 đến 01-01-2034 giá thuê tương đương 3.000 USD/tháng. Bên Ngân hàng TMCP Mê Kông phải ký quỹ cho Getranimex số tiền là 400.000 USD: mỗi tháng trả 2.000 USD, còn 1.000 USD trừ vào tiền ký quỹ. Trong hợp đồng quy định:

+ Trường hợp bên Getranimex tự hủy hợp đồng phải bồi thường cho Ngân hàng TMCP Mê Kông chi phí đầu tư nâng cấp và hoàn trả tiền ký quỹ.

+ Trường hợp bên Ngân hàng TMCP Mê Kông tự hủy hợp đồng, bên Ngân hàng TMCP Mê Kông hoàn toàn chịu trách nhiệm và không bồi hoàn những gì đã chi phí trong sửa chữa nâng cấp mặt bằng sử dụng và số tiền ký quỹ sẽ được Công ty Tranimexco hoàn trả trong vòng 6 tháng.

Ngày 09-4-1998 Bộ Trưởng Bộ giao thông vận tải có quyết định số 808/QT/TCCB LĐ hợp nhất Công ty xuất nhập khẩu tổng hợp giao thông vận tải (Getranimex) và Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư thiết bị giao thông vận tải chuyển thành Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư thiết bị giao thông vận tải (viết tắt là Tranimexco) thuộc Tổng Công ty xây dựng công trình giao thông 6, nên ngày 02-10-1998 hai bên ký phụ lục số 40A/HĐTS xác định Công ty Tranimexco là pháp nhân chủ thể cho thuê tài sản của hợp đồng số 40/HĐTS/95 ngày 29-12-1995. Ngày 18-8-1999 Bộ Trưởng Bộ Giao thông vận tải có quyết định số2117/1999/QĐ-BGTVT về việc đổi tên doanh nghiệp Nhà nước “Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư thiết bị giao thông vận tải thành Công ty xuất nhập khẩu và xây dựng công trình (Viết tắt là Tranimexco)”.

Theo chủ trương sắp xếp lại các Ngân hàng thương mại cổ phần của Ngân hàng Nhà nước. Ngân hàng TMCP Mê Kông xin tự nguyện giải thể phải bán lại tài sản cho Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam. Do chờ giải thể. Ngân hàng TMCP Mê Kông không còn nhu cầu sử dụng mặt bằng 92 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh nên có thông báo đến Công ty Tranimexco về việc thanh lý hợp đồng số 40/HĐTS/95. Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc thanh lý hợp đồng, ngày 09-4-1999 tại cuộc họp giữa ba bên: Ngân hàng TMCP Mê Kông, Công ty Tranimexco và Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam; Ngân hàng TMCP Mê Kông đề nghị chuyển nhượng hợp đồng trên cho Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam nhưng Công ty Tranimexco chưa đồng ý với lý do chờ xin ý kiến chỉ đạo của cấp trên.

Ngày 25-8-1999 tại công văn số 273 Công ty Tranimexco đồng ý sẽ tiến hành thủ tục thanh lý hợp đồng trong thời gian 6 tháng, trong thời gian này đồng ý cho Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam thuê mặt bằng nêu trên.

Ngày 28-8-1999 Ngân hàng TMCP Mê Kông có công văn số 27/99 thông báo đến Công ty Tranimexco về việc chấm dứt hợp đồng thuê nhà và yêu cầu được hoàn trả tiền ký quỹ trong thời gian 6 tháng. Mặc dù được Tổng công ty xây dựng công trình giao thông 6 trả lời tại công văn số 891 ngày 09-10-1999: Công ty Tranimexco là đơn vị hạch toán độc lập có quyền quyết định vấn đề kinh doanh của mình nhưng Công ty Tranimexco vẫn cố tình kéo dài không thanh lý hợp đồng.

Tại cuộc họp ba bên ngày 07-8-2000 Ngân hàng TMCP Mê Kông tiếp tục đề nghị với Công Tranimexco về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê nhà cho Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam. Phía Công ty Tranimexco không đồng ý chuyển nhượng hợp đồng và cho biết sẽ thanh lý hợp đồng với Ngân hàng TMCP Mê Kông chậm nhất vào 12/2000. Do Công ty Tranimexco không thanh lý hợp đồng và hoàn trả tiền ký quỹ cho Ngân hàng TMCP Mê Kông nên ngày 10-02-2001 Ngân hàng TMCP Mê Kông đã làm đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Tranimexco tiến hành thanh lý hợp đồng và hoàn trả tiền ký quỹ là 340.000 USD cho Ngân hàng TMCP Mê Kông.

Trong quá trình thụ lý vụ án, Tòa án đã tổ chức cho các bên đương sự hòa giải Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam vắng mặt nên Tòa lập biên bản hòa giải không tổ chức hòa giải được và đưa vụ án ra xét xử theo luật định.

Tại bản án kinh tế sơ thẩm số 88/KTST ngày 15-5-2001 Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh đã quyết định:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Ngân hàng TMCP Mê Kông, buộc Công ty xuất nhập khẩu và xây dựng công trình phải cùng với Ngân hàng TMCP Mê Kông thanh lý hợp đồng thuê tài sản số 40/HĐTS/95 ký ngày 29-12-1995; Đồng thời buộc Công ty xuất nhập khẩu và xây dựng công trình phải trả cho Ngân hàng TMCP Mê Kông số tiền ký quỹ bằng tiền đồng Việt Nam tương đương với 340.000 USD theo tỷ giá trung bình công giữa giá mua và giá bán của Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam Chi Nhánh TP. Hồ Chí Minh qui định vào thời điểm trả tiền.

Ngoài ra án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 22-5-2001, Công ty xuất nhập khẩu và xây dựng công trình kháng cáo xin xét xử lại.

Tòa phúc thẩm xét thấy:

Phiên xử ngày 22/8 bị đơn đã nhận được giấy triệu tập đến phiên tòa, cử nhân viên ông Trần Quốc Dũng đến phiên Tòa xin hoãn Tòa phúc thẩm đã phải hoãn phiên tòa.

Phiên xử ngày 16/10 Tòa phúc thẩm đã tống đạt trực tiếp cho bị đơn và nguyên đơn hợp lệ (có biên bản tống đạt giấy triệu tập đương sự). Nhưng bị đơn vẫn vắng mặt không có lý do nào.

Do vậy Tòa quyết định xử vắng mặt bị đơn theo khoản 2 điều 49 Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế.

Về nội dung:

Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Mê Kông khởi kiện đã đưa ra được các chứng cứ chứng minh là Hợp đồng thuê tài sản số 40/HĐTS ngày 29/12/1995 giữa A: (Chủ tài sản) Công ty XNK Tổng hợp (GeTraNiMex).

B: (nhận thuê tài sản) Ngân hàng Thương mại Cổ phần Mê Kông. Hợp đồng được ký ngày 29/12/1995 điều IV đoạn 3 của hợp đồng đã nêu “Trong trường hợp bên Ngân hàng TM Mê Kông (B) tự hủy hợp đồng bên B hoàn toàn chịu trách nhiệm và không được bồi hoàn những gì đã chi phí trong sửa chữa, nâng cấp mặt bằng sử dụng và số tiền ký quỹ sẽ được bên (A) GeTranimex hoàn trả cho bên B trong vòng 6 tháng: (BL 62-63).

Phụ lục hợp đồng ngày 19/09/1998 về việc thay đổi pháp nhân bên chủ cho thuê hợp đồng thuê nhà nêu trên nay bên A (chủ cho thuê) là: Công ty kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư thiết bị giao thông vận tải (TRANIMEXCO).

Tại điều II của PLHĐ: “2 bên cam kết tiếp tục thực hiện đầy đủ các điều khoản đã ký của hợp đồng số 40…” nêu trên (BL 61) phía bị đơn Công ty XNK và xây dựng công trình (TRANIMEXCO) thống nhất về số tiền ký quỹ còn lại là 340.000 USD phải hoàn trả theo hợp đồng. Nhưng bị đơn kháng cáo nại là Ngân hàng TMCP Mê Kông đã chuyển nhượng tài sản cho Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam nên không có quyền khởi kiện, muốn Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam thuê tài sản để giải quyết hoàn trả tiền ký quỹ cho Ngân hàng TMCP Mê Kông.

Lời nại trên của bị đơn là không có căn cứ vì bị đơn phản tố nhưng không đưa ra được 1 văn bản nào, hoặc hợp đồng hàng phục lục hợp đồng nào ? mà phía Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam đã ký thay thế Ngân hàng TMCP Mê Kông, về việc thuê tài sản nhà 92 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, ký với chủ tài sản là phía bị đơn (TraNiMexco).

Xét về các hợp đồng mua bán tài sản giữa 2 Ngân hàng TMCP Mê Kông và ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam (BL 39) 2 bên không trao đổi mua bán về giá chuyển nhượng quyền thuê tài sản nhà 92 Nam Kỳ Khởi Nghĩa. Trong điều 1.4 chỉ nói Công ty XNK Tổng hợp giao thông vận tải (Tranimexco) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Mê Kông đã ký với nhau tiền thuê (4.884.580.264đ) điều 8.4 (a) “cùng bên B và Công ty TRANIMEXCO ký lại hợp đồng thuê trụ sở nên bên cho thuê đồng ý”.

Rõ ràng các hợp đồng giữa nguyên đơn và Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam đã nêu ở trên không có nội dung chuyển nhượng quyền thuê tài sản. Vì quyền cho thuê tài sản lâu dài hoàn toàn thuộc quyền chủ sở hữu là Công ty TraNiMexco.

Vì vậy phản tố kháng cáo của bị đơn không có căn cứ không thể chấp nhận được.

Bởi các lẽ trên căn cứ vào điều 70 khoản 1 Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế.

TÒA PHÚC THẨM TAND TỐI CAO TẠI TP. HỒ CHÍ MINH

QUYẾT ĐỊNH

Bác kháng cáo của bị đơn.

Y án kinh tế sơ thẩm

1/ Buộc Công ty XNK và xây dựng công trình phải cùng với Ngân hàng TMCP Mê Kông thanh lý hợp đồng thuê tài sản số: 40/HDTS/95 ký ngày 29-12-1995 như sau:

2/ Công ty XNK-xây dựng công trình phải trả cho Ngân hàng TMCP Mê Kông số tiền ký quỹ bằng tiền VNĐ tương đương 340.000 USD (Ba trăm bốn mươi ngàn USD) theo tỷ giá trung bình cộng giữa giá mua và giá bán của Ngân hàng ngoại thương VN Chi nhánh Thành Phố Hồ Chí Minh qui định vào thời điểm trả tiền.

3/ Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị cụ thể về án phí sơ thẩm và tạm ứng án phí đã có hiệu lực pháp luật.

4/ Công ty XNK-Công trình phải nộp 200.000đ án phí dân sự phúc thẩm.

Bản án dân sự này là chung thẩm có hiệu lực thi hành.