Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng của một công ty cổ phần, hầu như toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng gồm nhiều thành viên, gọi là thành viên Hội đồng quản trị. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị? Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được quy định tại Điều 154 Luât Doanh nghiệp 2020, theo đó: - Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. - Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. - Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. - Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Như vậy, pháp luật quy định rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty. Và số lượng này phải đảm bảo ít nhất là 03 người và tối đa là 11 người. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hiện nay như thế nào? Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; - Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; - Đối với doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn gì? Theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy có thể hiểu Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng phải đáp ứng tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng bầu chọn thì mới có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị được. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; - Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; - Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Như vậy, số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải được quy định trong Điều lệ của công ty cổ phần.
hội đồng quản trị tham gia biểu quyết bằng văn bản nhưng tại cuộc họp không tham dự được không
Có thể thấy đối với Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong hoạt động của công ty một trong những vấn đê thường xuyên là tham gia họp và biếu quyết tại cuộc họp. Và liên quan đến vấn đề vắng mặt của Hội đồng quản trị liệu có được phép hay không nhưng vẫn thực hiện việc biểu quyết bằng văn bản. Để lý giải cho những vấn đề này dưới góc độ pháp luật được thể hiện và điều chỉnh như sau: Căn cứ Khoản 9, Khoản 10 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị 9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty. 10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Do đó, trường hợp không có mặt trực tiếp nhưng gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư tức là bằng văn bản thì cần đáp ứng điều kiện phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp thì vẫn được.
Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng của một công ty cổ phần, hầu như toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng gồm nhiều thành viên, gọi là thành viên Hội đồng quản trị. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị? Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được quy định tại Điều 154 Luât Doanh nghiệp 2020, theo đó: - Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. - Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. - Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. - Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Như vậy, pháp luật quy định rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty. Và số lượng này phải đảm bảo ít nhất là 03 người và tối đa là 11 người. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hiện nay như thế nào? Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: - Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam; - Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; - Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; - Đối với doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Điều kiện để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn gì? Theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy có thể hiểu Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng phải đáp ứng tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị và được Hội đồng bầu chọn thì mới có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị được. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; - Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; - Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; - Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Như vậy, số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bắt buộc phải được quy định trong Điều lệ của công ty cổ phần.
hội đồng quản trị tham gia biểu quyết bằng văn bản nhưng tại cuộc họp không tham dự được không
Có thể thấy đối với Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong hoạt động của công ty một trong những vấn đê thường xuyên là tham gia họp và biếu quyết tại cuộc họp. Và liên quan đến vấn đề vắng mặt của Hội đồng quản trị liệu có được phép hay không nhưng vẫn thực hiện việc biểu quyết bằng văn bản. Để lý giải cho những vấn đề này dưới góc độ pháp luật được thể hiện và điều chỉnh như sau: Căn cứ Khoản 9, Khoản 10 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị 9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty. 10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Do đó, trường hợp không có mặt trực tiếp nhưng gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư tức là bằng văn bản thì cần đáp ứng điều kiện phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp thì vẫn được.