Sắp tới, Chính phủ sẽ ban hành Nghị định về quy chế quản trị công ty TNHH 1 thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Theo đó, tại Nghị định này có một số nội dung mới như sau:
* Phải đảm bảo nguyên tắc quản trị công ty:
- Đảm bảo cơ cấu quản trị công ty hiệu quả.
- Đảm bảo lợi ích của chủ sở hữu nhà nước và người có quyền lợi liên quan.
- Minh bạch hóa hoạt động của công ty.
- Nâng cao trách nhiệm giải trình và hiệu quả hoạt động của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Ban Kiểm soát Ban Giám đốc và bộ máy quản lý, điều hành công ty.
* Mô hình và cơ cấu tổ chức quản lý công ty
- Công ty mẹ trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, nhóm công ty mẹ - công ty con được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Ban Kiểm soát.
- Cơ cấu tổ chức của công ty thuộc Bộ Quốc phòng do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
- Đối với công ty không được quy định trên, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định áp dụng một trong hai mô hình sau đây căn cứ vào quy mô, phạm vi địa bàn và ngành nghề kinh doanh của công ty:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên hoặc Ban Kiểm soát.
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên hoặc Ban Kiểm soát.
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể được tổ chức theo 02 mô hình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty.
1. Mô hình Hội đồng thành viên
- Cơ cấu Hội đồng thành viên (HĐTV)
Gồm Chủ tịch và các thành viên khác.
Đối với công ty do Thủ tướng quyết định thành lập, HĐTV không quá 07 thành viên.
Đối với công ty khác, HĐTV không quá 05 thành viên.
Số lương thành viên HĐTV không giữ chức danh Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và thành viên khác trong bộ máy điều hành không thấp hơn 70% tổng số thành viên.
- Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HĐTV: theo Điều 92 Luật doanh nghiệp 2014.
- Tuyển chọn, bổ nhiệm và nhiệm kỳ của thành viên HĐTV:
Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm Chủ tịch HĐTV của công ty do mình quyết định thành lập theo đề nghị của Bộ quản lý ngành và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.
Thành viên HĐTV được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Thành viên HĐTV có thể được bổ nhiệm lại và thay thế.
- Miễn nhiệm, cách chức, thay thế thành viên Hội đồng thành viên: theo Điều 93 Luật doanh nghiệp 2014.
- Chế độ làm việc của HĐTV: theo Điều 96 Luật doanh nghiệp 2014.
2. Mô hình Chủ tịch công ty
- Chủ tịch công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ.
- Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định Chủ tịch công ty kiêm hoặc không kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc).
Trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đảm bảo các điều kiện sau:
+ Có đơn đề nghị của người dự kiến kiêm nhiệm.
+ Người được đề nghị kiêm nhiệm phải có đủ sức khỏe và đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện đối với cả hai chức danh này.
+ Phải quy định cụ thể và tách bạch trong thực thi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Chủ tịch công ty và của Tổng giám đốc (Giám đốc).
+ Người được đề nghị kiêm nhiệm phải chịu trách nhiệm đối với chức năng, nhiệm vụ là Chủ tịch công ty và Tổng giám đốc (Giám đốc).
- Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch công ty theo Khoản 2 Điều 98 Luật Doanh nghiệp 2014.
- Tiêu chuẩn, điều kiện, bổ nhiệm, tuyển chọn, miễn nhiệm, thay thế như đối với mô hình HĐTV.
- Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
- Các quyết định thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
- Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Đồng thời, Nghị định này cũng quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ đối với các chức danh Chủ tịch HĐTV, các thành viên khác của HĐTV, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và mối quan hệ giữa các chức danh này.
Nghị định này thay thế Nghị định 25/2010/NĐ-CP.
Dưới đây là bản đính kèm dự thảo Nghị định này.
