Tìm hiểu một số điều khoản thỏa thuận trọng tài thường gặp trong tố tụng trọng tài?

Điều khoản trọng tài chỉ rõ tổ chức trọng tài cụ thể để giải quyết tranh chấp?

Trọng tài đang trở thành lựa chọn phổ biến và được nhiều trung tâm trọng tài khuyến nghị trong điều khoản mẫu. Ví dụ: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Thương mại phía Nam (STAC) theo Quy tắc Tố tụng của trung tâm này…”.

Thỏa thuận trọng tài nêu trên tập trung vào hai nội dung chính: thống nhất việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài và xác định tổ chức trọng tài cụ thể. Đây là cách tiếp cận mang lại sự thuận lợi và hiệu quả cho các bên tham gia hợp đồng, bởi việc định rõ tổ chức trọng tài sẽ giúp bên khởi kiện có thể gửi đơn kiện mà không cần đàm phán lại hoặc cần sự đồng ý từ bên bị kiện. Tuy nhiên, vẫn có một số vấn đề cần lưu ý:

- Rủi ro khi trung tâm trọng tài ngừng hoạt động: Trong trường hợp các bên đã thỏa thuận sử dụng một trung tâm trọng tài cụ thể, nhưng trung tâm này không còn hoạt động hoặc không có tổ chức kế thừa, và các bên không đạt được thỏa thuận mới, thỏa thuận trọng tài có thể không thể thực hiện. Khi đó, theo Luật Trọng tài Thương mại năm 2010, tranh chấp sẽ không được giải quyết bằng trọng tài và phải đưa ra Tòa án.

 - Xác định tổ chức trọng tài cụ thể: Việc chọn tổ chức trọng tài cần được cân nhắc kỹ lưỡng để tránh rơi vào tình huống bất lợi.

Bên cạnh đó, cần cân nhắc các yếu tố thực tiễn như khoảng cách địa lý giữa trụ sở doanh nghiệp và tổ chức trọng tài. Nếu không tính toán kỹ, việc này có thể gây ra khó khăn lớn về chi phí và thời gian khi tranh chấp phát sinh.

Việc lựa chọn tổ chức trọng tài rõ ràng là một giải pháp tốt nếu các bên đã xem xét đầy đủ các yếu tố liên quan. Để nâng cao hiệu quả, các bên có thể thỏa thuận thêm về địa điểm giải quyết tranh chấp sao cho phù hợp với điều kiện của cả hai bên.

Quyền thỏa thuận địa điểm: Tính linh hoạt trong việc lựa chọn địa điểm giải quyết tranh chấp là một ưu điểm của tố tụng trọng tài so với Tòa án. Hội đồng trọng tài có thể tổ chức phiên họp xét xử tại địa điểm thuận lợi nhất, đảm bảo tiết kiệm thời gian và chi phí cho các bên. Tuy nhiên, việc xác định địa điểm giải quyết tranh chấp trước đôi khi cũng gặp khó khăn. Các yếu tố như sự thay đổi trụ sở, điều kiện địa lý xa xôi hoặc các thay đổi bất ngờ khác có thể làm phát sinh bất lợi cho các bên.

Điều khoản trọng tài không chỉ rõ tổ chức trọng tài cụ thể?

Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng thường được thể hiện với nội dung như sau: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài”. Điều này đảm bảo rằng tranh chấp sẽ được xử lý theo phương thức trọng tài. Nếu một bên khởi kiện tại Tòa án, Tòa án có trách nhiệm từ chối thụ lý theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài Thương mại năm 2010: “Tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp”.

Tuy nhiên, thỏa thuận này chưa đủ rõ ràng để khởi kiện tại một trung tâm trọng tài cụ thể, do chưa xác định hình thức trọng tài hoặc tổ chức trọng tài được chọn. Pháp luật trọng tài quy định rằng nếu thỏa thuận trọng tài không làm rõ các nội dung này, các bên phải thống nhất lại. Nếu không thể thỏa thuận, nguyên đơn có quyền chọn tổ chức trọng tài cụ thể để giải quyết tranh chấp.

Trên thực tế, trong các trường hợp phát sinh tranh chấp, các bên thường cần phải thỏa thuận lại tổ chức trọng tài cụ thể. Khi không đạt được sự thống nhất, nguyên đơn có quyền tự quyết định tổ chức trọng tài mà không cần sự đồng ý từ bị đơn. Trước khi Luật Trọng tài Thương mại năm 2010 có hiệu lực, một thỏa thuận trọng tài như trên có thể bị tuyên vô hiệu nếu các bên không đạt được sự thống nhất về tổ chức trọng tài. Pháp lệnh Trọng tài Thương mại năm 2003 quy định rằng thỏa thuận trọng tài sẽ bị coi là vô hiệu nếu không chỉ rõ hoặc chỉ rõ không đầy đủ đối tượng tranh chấp và tổ chức trọng tài, đồng thời các bên không đạt được thỏa thuận bổ sung.

Kể từ khi Luật Trọng tài Thương mại năm 2010 có hiệu lực, điều này đã thay đổi. Thỏa thuận trọng tài trên không còn bị coi là vô hiệu, và quyền lựa chọn tổ chức trọng tài được trao cho nguyên đơn, tạo lợi thế đáng kể cho họ. Tuy nhiên, nếu điều khoản hợp đồng không xác định rõ tổ chức trọng tài hoặc không chuẩn bị kỹ lưỡng các vấn đề liên quan, nó có thể gây bất lợi trong tương lai, đặc biệt đối với các doanh nghiệp lớn với mạng lưới đối tác trải rộng khắp cả nước. Việc cố định lựa chọn một trung tâm trọng tài trong số khoảng 30 trung tâm hiện nay, chủ yếu đặt tại Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, có thể gây ra những ràng buộc không mong muốn.

Do đó, việc xây dựng một điều khoản trọng tài rõ ràng và phù hợp ngay từ đầu là cần thiết. Một hướng tiếp cận khả thi là quy định: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài”. Đây là giải pháp hiệu quả để đảm bảo quyền lợi và tránh các rủi ro pháp lý trong tương lai.