Rút kinh nghiệm vụ án tranh chấp hợp đồng đặt cọc

Chào chị, Ban biên tập xin giải đáp như sau:

Chị có thể tham khảo tại nội dung Bản án sơ thẩm 18/2021/DS-ST ngày 13/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh H và Thông báo rút kinh nghiệm 12/TB-VKS-DS ngày 03/3/2023 của VKSND cấp cao tại Đà Nẵng có nội dung như sau:

1. Nội dung vụ án

Ông Tang J (quốc tịch Trung Quốc) ký Văn bản thỏa thuận ngày 02/3/2019 và Văn bản ghi nhớ ngày 28/3/2019 với CTCP đầu tư và Thương mại Thái B (gọi tắt là Công ty Thái B) do ông Nguyễn Văn B là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Thái B. Ông Tang J đã đặt cọc cho Công ty Thái B số tiền 1.000.000.000 đồng để đảm bảo cho việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng thửa đất số 481, tờ bản đồ số 02, diện tích 11.175,4m theo Giấy chứng nhận QSDĐ số 396550 ngày 26/02/2013 của UBND huyện L, tỉnh H và thửa đất số 180, tờ bản đồ số 2, diện tích 26.677,4m” đã được UBND huyện L, tỉnh H cấp Giấy chứng nhận QSDĐ số BT771427 ngày 25/7/2014 và đã được chỉnh lý sang tên ông Nguyễn Văn B ngày 13/4/2018. Thửa đất đã được ông B góp vốn vào Công ty CP Đầu tư và Thương Mại Thái B ngày 18/5/2018.

Sau khi đặt cọc, ông Tang J đến văn phòng công chứng tìm hiểu thì được biết người nước ngoài không đủ kiều kiện để nhận chuyển nhượng 02 lô đất nên ông Tang J đã yêu cầu đại diện Công ty Thái B là ông Nguyễn Văn B trả lại số tiền cọc 1.000.000.000 đồng, nhưng ông B không đồng ý.

Ông Tang J khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh H tuyên bố Thỏa thuận ngày 02/3/2019 và Văn bản ghi nhớ ngày 28/3/2019 giữa ông Tang J

và Công ty CP Đầu tư và Thương mại Thái B vô hiệu. Ông Nguyễn Văn B có nghĩa vụ liên đới trả lại số tiền cọc 1.000.000.000 đồng cho nguyên đơn.

Ông B không đồng ý trả lại tiền đặt cọc 1.000.000.000 đồng vì cho rằng khi giao dịch chuyển nhượng, ông Đ và một số người khác đứng ra giao dịch. Trong Văn bản thỏa thuận và văn bản ghi nhớ không có tên ông Tang J là đại diện bên B. Ông Phạm Văn D là người trực tiếp giao tiền đặt cọc và ông D cũng là người ký Văn bản ghi nhớ. Ông B chỉ thỏa thuận với một nhóm người, trong đó có người Việt Nam và Luật sư Việt Nam. Do bên B không muốn thực hiện hợp đồng nên đưa ra lý do người nước ngoài không được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Việt Nam. Ngoài ra, khi giao dịch có cả Luật sư tư vấn nên không thể nói là không biết về quy định của pháp luật Việt Nam.

Ông B đã nhiều lần yêu cầu việc ký hợp đồng chuyển nhượng, nhưng ông D không ký nên bên B phải mất tiền đặt cọc theo Văn bản ghi nhớ.

2. Quá trình giải quyết của tòa án

Bản án dân sự sơ thẩm số 18/2021/DS-ST ngày 13/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh H, quyết định:

“Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Tang J (tên gọi khác: Đ);

Tuyên Văn bản thỏa thuận về việc mua bán đất ngày 02/03/2019 và Văn bản ghi nhớ về việc thỏa thuận mua bán lô đất ngày 28/03/2019 tại thôn Thủy Triều, xã Cam Hải Đ, huyện L, tỉnh H giữa CTCP đầu tư và xây dựng Thái B và ông Tang J vô hiệu,

Buộc ông Nguyễn Văn B, bà Lương Thị Thùy D và ông Lương Xuân N liên đới trả lại cho ông Tang J số tiền 900.000.000 đồng (chín trăm triệu đồng). Tương ứng xác định phần nghĩa vụ của từng người phải trả: Ông Nguyễn Văn B phải trả cho ông Tang J 810.000.000 đồng (tám trăm mười triệu đồng); bà Lương Thị Thùy D và ông Lương Xuân N mỗi người phải trả cho ông Tang J 45.000.000 đồng (bốn mươi lăm triệu đồng).

Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Tang J về việc buộc bị đơn phải trả số tiền đặt cọc 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng)”.

Ngày 29/12/2021, nguyên đơn ông Tang J kháng cáo cho rằng đã đặt cọc cho bị đơn 1.000.000.000đ, nhưng bản án sơ thẩm chỉ buộc bị đơn trả 900.000.000₫ là không đúng.

Ngày 04/01/2022, bị đơn CTCP Đầu tư và Thương mại Thái B kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm.

Ngày 04/01/2022, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Lương Thị Thủy D và ông Lương Xuân N kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm không buộc Ông, Bà phải trả cho ông Tang J mỗi người 45.000.000 đồng.

Ngày 20/01/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 02/KN-VKS-DS đối với bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: Chấp nhận Kháng nghị phúc thẩm của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng; chấp nhận kháng cáo của người liên quan; không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và kháng cáo của bị đơn; sửa bản án sơ thẩm theo hướng không buộc ông Lương Xuân N và bà Lương Thị Thủy D trả cho nguyên đơn mỗi người 45.000.000đ; buộc bị đơn ông Nguyễn Văn B phải trả cho ông Tang J số tiền 900.000.000₫.

Bản án dân sự phúc thẩm số 141/2022/DS-PT ngày 08/6/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, quyết định:

“Căn cứ khoản 3 Điều 289, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đối với nội dung công chứng bản dịch đơn khởi kiện;

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Tang J và kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Văn B;

Chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lương Xuân N, bà Lương Thị Thùy D;

Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng;

Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 18/2021/DS-ST ngày 13/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh H.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Tang J (tên gọi khác: Đ):

Tuyên bố Văn bản thỏa thuận về việc mua bán đất ngày 02/03/2019 và Văn bản ghi nhớ về việc thỏa thuận mua bán lô đất ngày 28/03/2019 tại thôn Thủy Triều, xã Cam Hải Đ, huyện L, tỉnh H giữa CTCP Đầu tư và Thương Mại Thái B và ông Tang J vô hiệu;

Buộc ông Nguyễn Văn B trả lại cho ông Tang J số tiền 900.000 đồng (chín trăm triệu đồng).

Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Tang J về việc buộc bị đơn phải trả số tiền đặt cọc 100.000.000 đồng (một trăm triệu đồng)".

3. Những vấn đề cần rút kinh nghiệm

Thửa đất số 180, diện tích 26.677,4m và thửa đất số 481, diện tích 11.175,4m² là đất rừng sản xuất, thuộc tờ bản đồ số 2, tại thôn Thúy Tr, xã Cam Hải Đ, huyện L, tỉnh H là của ông Nguyễn Văn B. Ông B đã góp vốn bằng quyền sử dụng đất đối với hai thửa đất trên vào Cổ phần đầu tư và Thương mại Thái B.

Tại Biên bản họp số 02/BB-CT ngày 16/02/2018 của CTCP đầu tư và Thương mại Thái B thể hiện ông Nguyễn Văn B được các thành viên Hội đồng cổ đông ủy quyền thực hiện việc giao dịch chuyển nhượng hai thửa đất trên.

Ngày 02/3/2019, ông Nguyễn Văn B đại diện cho Công ty đã ký văn bản thỏa thuận đặt cọc chuyển nhượng hai thửa đất trên cho ông Tang J (còn gọi là Mr. Đ) và ông B đã nhận đặt cọc số tiền 100.000.000 đồng.

Ngày 28/03/2019, ông Nguyễn Văn B đã đại diện cho Công ty Thái B ký Văn bản ghi nhớ thỏa thuận chuyển nhượng 02 lô đất nêu trên với giá 148.000.000.000 đồng và ông B nhận thêm 800.000.000 đồng tiền đặt cọc.

Ông Tang J mang quốc tịch Trung Quốc là một bên trong thỏa thuận đặt cọc nhận chuyển nhượng đất. Theo qui định tại Điều 5, Điều 188 và Điều 191 Luật Đất đai 2013, người nước ngoài không được nhận chuyển quyền sử dụng đất tại Việt Nam. Do đó, các Văn bản thỏa thuận nêu trên đã vi phạm điều cấm của pháp luật nên bị vô hiệu theo qui định tại Điều 123 Bộ luật dân sự 2015.

Xét thấy, mặc dù Văn bản thỏa thuận đặt cọc ngày 02/3/2019 và Văn bản ghi nhớ ngày 28/3/2019 ghi ông Nguyễn Văn B là người đại diện cho Công ty Thái B nhưng thực chất ông B giao dịch với ông Tang J với tư cách cá nhân. Ông B cũng thừa nhận hiện đang giữ số tiền đặt cọc 900.000.000 đồng do ông Tang J thanh toán. Ông B không nộp số tiền trên vào Công ty Thái B. Công ty Thái B đã giải thể và hồ sơ giải thể không thể hiện Công ty Thái B còn nợ nguyên đơn số tiền cọc 900.000.000 đồng. Các Văn bản thỏa thuận trên vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật nên không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa ông Tang J và Công ty Thái B.

Ông Nguyễn Văn B đang giữ số tiền nhận cọc nên ông B phải có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Tang J số tiền cọc đã nhận là 900.000.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm buộc ông Nguyễn Văn B, ông Lương Xuân Nam và bà Lương Thị Thùy D (nguyên thành viên công ty Thái B) có trách nhiệm liên đới trả cho ông Tang J số tiền 900.000.000 đồng theo tỷ lệ góp vốn (ông N và bà D mỗi người phải trả cho ông Tang J 45.000.000 đồng) là không đúng.