Muốn chuyển nhượng cổ phần đã niêm yết thì phải thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán phải không?

Chuyển nhượng cổ phiếu đã niêm yết có bắt buộc phải được thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán?

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì cổ phiếu của công ty đã niêm yết là một trong những loại chứng khoán. 

Quy định tại Điều 50 Luật Chứng khoán 2019 đề cập phương thức chuyển nhượng cổ phần đã niêm yết (chứng khoán) cụ thể được thực hiện theo phương thức khớp lệnh tập trung, phương thức giao dịch thỏa thuận và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam. Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch không được giao dịch bên ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con tổ chức, trừ trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán.

Như vậy, cổ phần đã niêm yết (chứng khoán) phải được thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con tổ chức, tức phải thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán, tuy nhiên có một số trường hợp không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán.

Những trường hợp không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán, không mang tính chất mua bán

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư 119/2020/TT-BTC (được bổ sung bởi Khoản 1 Điều 2 Thông tư 68/2024/TT-BTC) liệt kê những trường hợp không thể thực hiện được thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán, không mang tính chất mua bán, cụ thể:

- Tặng cho, thừa kế chứng khoán theo quy định của Bộ Luật Dân sự;

- Giao dịch chứng khoán lô lẻ theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

- Tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty; tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của cán bộ, công nhân viên được mua ưu đãi theo quy định pháp luật về cổ phần hóa; tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông, mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Chuyển nhượng cổ phiếu của cổ đông sáng lập trong thời gian hạn chế chuyển nhượng;

- Nhà đầu tư ủy thác chuyển quyền sở hữu chứng khoán của mình sang công ty quản lý quỹ trong trường hợp công ty quản lý quỹ nhận quản lý danh mục đầu tư ủy thác bằng tài sản; công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu chứng khoán được ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác trong trường hợp có thay đổi điều khoản tương ứng trong hợp đồng ủy thác đầu tư; công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu chứng khoán được ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác hoặc công ty quản lý quỹ khác trong trường hợp chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư; công ty quản lý quỹ giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động hoàn trả nhà đầu tư ủy thác tài sản hoặc chuyển danh mục tài sản sang công ty quản lý quỹ khác quản lý; chuyển quyền sở hữu giữa các công ty quản lý quỹ quản lý tài sản của cùng một nhà đầu tư ủy thác theo yêu cầu của nhà đầu tư đó;

- Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;

- Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; góp vốn bằng cổ phần vào doanh nghiệp; tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập; giải thể doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo quy định pháp luật;

- Chào mua công khai; chuyển nhượng vốn nhà nước, doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch theo phương thức đấu giá, chào bán cạnh tranh, dựng sổ theo quy định của pháp luật; chuyển quyền sở hữu do cổ đông của công ty đại chúng chào bán chứng khoán ra công chúng thông qua hình thức đấu giá qua Sở giao dịch chứng khoán;

- Chuyển quyền sở hữu chứng khoán cơ cấu, chứng chỉ quỹ trong giao dịch hoán đổi với quỹ hoán đổi danh mục; chuyển quyền sở hữu chứng khoán phục vụ phát hành hoặc hủy chứng chỉ lưu ký trong giao dịch giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;

- Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá trên thị trường tiền tệ theo đề nghị của Ngân hàng Nhà nước; chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

- Chuyển quyền sở hữu trong hoạt động vay và cho vay chứng khoán theo quy định tại Điều 40 Thông tư 119/2020/TT-BTC gồm chuyển quyền sở hữu chứng khoán từ bên cho vay sang bên vay và ngược lại hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản bảo đảm là chứng khoán từ bên vay chứng khoán sang bên cho vay chứng khoán trong trường hợp bên vay bị mất khả năng hoàn trả khoản vay; chuyển quyền sở hữu chứng khoán để xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán;

- Chuyển quyền sở hữu do xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thực hiện phong tỏa theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 23 Thông tư 119/2020/TT-BTC. Trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ chỉ thực hiện sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

- Chuyển nhượng cổ phiếu ưu đãi không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp; chuyển quyền sở hữu chứng khoán do phân chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình;

- Chuyển quyền sở hữu chứng khoán cơ sở để thực hiện chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai trái phiếu Chính phủ theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở;

- Chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập, tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên; chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi quỹ trả bằng chứng khoán trong hoạt động mua bán lại của quỹ mở;

- Chuyển quyền sở hữu cổ phiếu giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau trong trường hợp đã đạt mức tối đa về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với cổ phiếu đó và mức giá thỏa thuận giữa các bên cao hơn giá trần của cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán tại thời điểm thực hiện giao dịch;

- Các trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán khác sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, những trường hợp được liệt kê nêu trên sẽ không yêu cầu phải thực hiện thông qua sàn giao dịch chứng khoán.