Không góp đủ vốn, thành viên công ty TNHH có bị hủy tư cách thành viên?

Chào anh, ban biên tập xin giải đáp như sau:

1. Không góp đủ vốn, thành viên công ty TNHH có bị hủy tư cách thành viên?

Tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên như sau:

(1) Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

(2) Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

(3) Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Do đó, sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp. Đồng thời, phần vốn góp chưa góp sẽ được chào bán theo theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

(4) Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

(5) Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Như vậy, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn theo cam kết sẽ không bị hủy tư cách thành viên. Thay vào đó, thành viên chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Đồng thời, phần vốn góp chưa góp sẽ được chào bán theo theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ phù hợp trong thời hạn quy định pháp luật doanh nghiệp.

2. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm những nội dung gì?

Theo đó, giấy chứng nhận phần vốn góp là loại giấy tờ pháp lý thể hiện phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên bao gồm các nội dung như sau:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Vốn điều lệ của công ty;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

(Căn cứ khoản 6, 7 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Một số bản án liên quan đến tranh chấp hợp đồng góp vốn

- Bản án về tranh chấp hợp đồng góp vốn số 112/2023/KDTM-PT

- Bản án về tranh chấp hợp đồng góp vốn; rút vốn; hủy hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ số 01/2023/KDTM-PT

- Bản án 36/2021/KDTM-PT ngày 17/05/2021 về tranh chấp quyền quản lý, điều hành hoạt động công ty và tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa các thành viên công ty

- Bản án 04/2021/KDTM-PT ngày 31/03/2021 về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty góp vốn và hoạt động trong công ty

- Bản án 06/KDTM-PT ngày 10/07/2020 về tranh chấp hợp đồng cho thuê tài sản, đòi tài sản phát sinh từ thỏa thuận góp vốn

Trân trọng!