Các quy định về họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020?

Thẩm quyền tổ chức triệu tập cuộc họp của Hội đồng quản trị?

Cuộc họp Hội đồng quản trị (HĐQT) bao gồm cuộc họp đầu tiên, họp định kỳ và họp bất thường.

Cuộc họp đầu tiên: Theo khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp đầu tiên được tổ chức trong vòng 7 ngày làm việc sau bầu cử HĐQT nhiệm kỳ mới, nhằm bầu Chủ tịch HĐQT và giải quyết các công việc khác. Cuộc họp do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp nhiều thành viên có số phiếu bầu bằng nhau, HĐQT sẽ bầu chọn theo đa số.

Cuộc họp định kỳ: HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. So với quy định quốc tế (Trung Quốc: 2 lần/năm; Nhật Bản: 3 tháng/lần; Philippines: hàng tháng), Việt Nam yêu cầu họp ít nhất mỗi quý nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của công ty. Theo khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT có quyền triệu tập họp, nhưng nếu không triệu tập, luật chưa quy định rõ trách nhiệm và chủ thể thay thế.

Cuộc họp bất thường: Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp trong vòng 7 ngày làm việc khi có yêu cầu từ: (i) Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT; (ii) Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác; (iii) Ít nhất 2 thành viên HĐQT; (iv) Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty. Nếu Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp, các bên đề nghị có quyền thay thế và yêu cầu triệu tập.

Một số hạn chế và bất cập:

Về quy định triệu tập họp: Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu ít nhất 2 thành viên HĐQT hoặc 5 người quản lý khác đề nghị họp. Trong các công ty nhỏ hoặc khi số lượng thành viên HĐQT, người quản lý không đủ, quy định này có thể làm đình trệ hoạt động HĐQT. Ví dụ, nếu Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc từ chối triệu tập họp, các đề nghị không đạt điều kiện số lượng sẽ không được chấp nhận.

Về tổ chức quản trị: Trường hợp công ty không có Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập, việc triệu tập họp HĐQT có thể bị chi phối bởi Chủ tịch HĐQT, dẫn đến xung đột lợi ích hoặc khó khăn trong việc quản trị.

Các điều kiện để tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị?

Quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị (HĐQT) theo Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tỷ lệ tham dự và tổ chức cuộc họp HĐQT: Theo khoản 8 Điều 157, cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên tham dự. Nếu cuộc họp lần đầu không đủ tỷ lệ, cuộc họp thứ hai được tổ chức trong vòng 7 ngày và có thể tiến hành nếu có hơn 1/2 thành viên tham gia. Tuy nhiên, luật không quy định hướng xử lý nếu cả hai lần họp đều không đủ số lượng tham dự, gây chậm trễ và ảnh hưởng đến hoạt động công ty.

Tham dự và biểu quyết linh hoạt: Thành viên HĐQT có thể tham dự và biểu quyết qua phiếu gửi bằng thư, fax, email, hoặc ủy quyền (nếu được đa số thành viên chấp thuận). Quy định này chưa làm rõ cách xử lý phiếu biểu quyết khi Chủ tịch HĐQT không tham dự họp hoặc khi gửi phiếu qua email cá nhân.

Ủy quyền tham dự họp HĐQT: Thành viên HĐQT có thể ủy quyền cho người khác tham dự, với điều kiện được đa số HĐQT chấp thuận. Luật không yêu cầu người được ủy quyền phải đáp ứng tiêu chuẩn hoặc điều kiện chuyên môn. Điều này có thể dẫn đến quyết định không phù hợp, ảnh hưởng tiêu cực đến công ty.

Điều kiện để Hội đồng quản trị thông qua quyết định trong cuộc họp?

Hội đồng Quản trị (HĐQT), với vai trò tập thể được đại hội đồng cổ đông bầu ra, chủ yếu định hướng chiến lược phát triển của công ty thay vì giải quyết các công việc hằng ngày. Hoạt động của HĐQT tuân theo cơ chế làm việc tập thể, trong đó mọi thành viên có quyền biểu quyết ngang nhau. Các quyết định của HĐQT được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Cơ chế này phát huy năng lực và kiến thức của các thành viên, đảm bảo tính chính xác và hạn chế sai lầm trong quyết định nhờ sự đồng thuận của đa số. Hầu hết các nghị quyết chỉ được thông qua khi đạt được đa số phiếu tán thành, trừ khi Điều lệ yêu cầu tỷ lệ cao hơn.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, nếu số phiếu biểu quyết cân bằng, ý kiến của Chủ tịch HĐQT sẽ quyết định. Tuy nhiên, luật chưa giải quyết các tình huống đặc biệt như Chủ tịch bỏ phiếu trắng, không tham dự họp, hoặc công ty chưa có Chủ tịch HĐQT tại cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ. Những trường hợp này, dù hiếm, có thể gây bế tắc khi HĐQT không đạt được thỏa thuận chung.

Ngoài các cuộc họp trực tiếp, HĐQT cũng có thể thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, không giới hạn loại quyết định. Mặc dù, Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể tỷ lệ biểu quyết cho nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và Hội đồng thành viên, nhưng lại chưa xác định tỷ lệ cần thiết để thông qua nghị quyết HĐQT khi lấy ý kiến bằng văn bản. Điều này có thể hiểu là tỷ lệ biểu quyết tương tự như trong các cuộc họp trực tiếp.