Quyết định GĐT về tranh chấp hợp đồng đấu nối đường dây điện số 06/2023/KDTM-GĐT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

QUYẾT ĐỊNH GĐT 06/2023/KDTM-GĐT NGÀY 10/04/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẤU NỐI ĐƯỜNG DÂY ĐIỆN

Ngày 10/4/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng đấu nối đường dây điện”, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Xây dựng L;

Địa chỉ: thôn 3, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: ông Vũ Công L - Chức vụ: Giám đốc;

Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Tiến T; địa chỉ: số X đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

2. Bị đơn: Công ty TNHH Chăn nuôi T;

Địa chỉ: Thôn 8, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk;

Người đại diện theo pháp luật: bà Nguyễn Thị H - Chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: số N đường T, phường A, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Hữu H; địa chỉ: số 42/9 N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Đỗ Thị Hằng N - Công ty luật TNHH MTV Đ; địa chỉ: số 36 đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

[3.1] Công ty TNHH B;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Kiều Viết V - Chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: Thôn 8, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

[3.2] Công ty cổ phần đầu tư nông nghiệp Công nghệ cao B; địa chỉ: Thôn 8, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: ông Hoàng Thanh T - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT; địa chỉ: số 286A đường C, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo ủy quyền: bà Đỗ Kim P - Chức vụ: Kế toán viên; địa chỉ: số 286A đường P, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

[3.3] Ông Nguyễn Như Q; địa chỉ: Khu phố 3, thị trấn T, tỉnh Tây Ninh.

[3.4] Ông Nguyễn Hữu H; địa chỉ: số A đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

[3.5] Điện lực B; địa chỉ: Thôn H, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Việt H - Chức vụ: Giám đốc; địa chỉ: số 39 đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Tại Đơn khởi kiện đề ngày 09/4/2021 và quá trình tố tụng nguyên đơn là Công ty TNHH Xây dựng T do ông Nguyễn Tiến Th đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 03/12/2018, Công ty TNHH B (Công ty B) và Công ty TNHH Chăn nuôi T (Công ty T) ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh số 312/HĐHT. Công ty B và Công ty T đồng thuận góp vốn hợp tác kinh doanh đường dây trung áp và TBA cấp điện cho Công ty B tại thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk. Thời hạn hợp tác kể từ ngày hợp đồng được công chứng cho đến khi chấm dứt theo sự thỏa thuận của hai bên. Việc hợp tác kinh doanh theo hợp đồng này hai bên đều không được rút vốn trừ khi có sự đồng ý của bên còn lại.

Phương thức góp vốn: Công ty T góp vốn với số tiền là: 500.000.000 đồng, góp bằng tiền mặt và đã thanh toán đầy đủ tiền vốn góp cho Công ty B.

Thỏa thuận khác: Công ty B phải tạo mọi điều kiện cho Công ty T thi công đường dây trung áp từ trạm của Công ty B đến trại chăn nuôi của Công ty T, Công ty T được quyền chôn trụ điện trên phần đất của Công ty B vĩnh viễn nhưng phải theo sự hướng dẫn của Công ty B, nếu ảnh hưởng đến cây trồng thì Công ty Tphải đền bù theo tổn hại thực tế. Đường dây của Công ty T kéo từ trạm của Công ty B đến trang trại của Công ty T là thuộc quyền sở hữu riêng của Công ty T và Công ty B không có quyền can thiệp vào đường dây này.

Đường dây trung áp nối từ trạm điện của điện lưới quốc gia đến trạm hạ thế của Công ty B là đường dây giữa hai bên góp vốn chung hình thành do vậy không bên nào có quyền cho phép bên thứ 3 đấu nối đường dây này khi không có sự đồng ý của hai bên. Ngoài ra, nếu Công ty B hoặc Công ty T có nhu cầu hạ trạm trên đường dây mà hai bên góp vốn chung thì mỗi bên được tự chủ và độc lập về tài chính mà không ảnh hưởng hay liên quan đến bên còn lại.

Ngày 09/6/2019, Công ty T với Công ty L ký kết hợp đồng mua bán phần góp vốn số 01/HĐMB với nội dung Công ty T và Công ty L đồng thuận mua bán vốn góp đường dây trung áp và TBA cấp điện cho Công ty B tại thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk (kèm theo hợp đồng số 312/HĐHT). Thời hạn mua bán vốn góp kể từ ngày hợp đồng này được ký kết, Công ty L được toàn quyền sở hữu chung đường dây với Công ty B. Phương thức thanh toán: Công ty T đồng ý sang nhượng lại phần vốn góp cho Công ty L, tổng chiều dài đường dây là 2.000m, từ trạm điện của điện lực quốc gia đến trạm hạ thế cấp điện cho Công ty B với số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỉ đồng).

Thỏa thuận khác: Đường dây trung thế từ trạm biến áp của điện lưới quốc gia đến trạm hạ thế của Công ty B là thuộc quyền sở hữu của Công ty T với Công ty B nhưng Công ty T vẫn được quyền khai thác. Đường dây trung áp từ trạm điện hạ thế của Công ty B đến trạm hạ thế của Công ty T là thuộc quyền sở hữu riêng của Công ty T. Công ty T không được quyền cho bên thứ ba đấu nối vào đường dây của Công ty T khi không có sự đồng ý của Công ty L vì Công ty T đang đấu nối trực tiếp vào đường dây chung của Công ty L.

Thực hiện hợp đồng Công ty L đã thanh toán đầy đủ số tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty T. Tuy nhiên, mới đây Công ty L được biết Công ty T đã cho bên thứ 3 là Công ty cổ phần đầu tư nông nghiệp công nghệ cao Z (Công ty Z) đấu nối vào đường dây của Công ty T khi chưa có sự thỏa thuận và không có sự đồng ý của Công ty L.

Vì vậy, Công ty L khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty T chấm dứt việc cho bên thứ 3 là Công ty Z đấu nối vào đường dây trung áp của Công ty T vì Công ty T đang đấu nối trực tiếp vào đường dây chung của Công ty L và Công ty B.

- Bị đơn là Công ty TNHH Chăn nuôi T và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hữu H trình bày:

Sau thời gian tìm hiểu và đàm phán, ngày 20/7/2019 ông Nguyễn Như Q đại diện Công ty TNHH Chăn nuôi T và bà Nguyễn Thị H ký kết hợp đồng đặt cọc với nội dung: ông Q đồng ý chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH chăn nuôi T cho bà H với tổng giá trị chuyển nhượng là 6.850.000.000 đồng, bà H đã đặt cọc cho ông Q 1.000.000.000 đồng.

Theo hợp đồng đặt cọc thì Công ty T đã thỏa thuận và lập biên bản bàn giao cho bà H toàn quyền quản lý và sử dụng toàn bộ đường dây diện và các thiết bị đấu nối từ trạm biến áp của Công ty B về đến Công ty T, bà H được quyền tiếp quản hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018, số công chứng 0021 quyển số 12 TP/CC-SCC/HĐGD, ông Q đã giao bản hợp đồng này cho bà H.

Ngày 21/10/2019, ông Q đã bàn giao cho bà Hoa gồm: Hồ sơ pháp lý của Công ty, con dấu Công ty và ký cam kết những giao dịch từ ngày thành lập Công ty đến ngày 20/10/2019 ông Q phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, bởi vì sau ngày 20/10/2019 bà H giữ con dấu. Trên cơ sở hợp đồng đặt cọc và biên bản làm việc, ngày 04/11/2019 bà H và ông Nguyễn Như Q là đại diện Công ty T ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty, theo đó bà H đã tiếp quản toàn bộ Công ty TNHH chăn nuôi T.

Ngày 04/11/2019, Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đắk Lắk đã thay đổi người đại diện theo pháp luật sang cho bà Nguyễn Thị H. Sau đó, Công ty Z có gửi văn bản đề nghị được đấu nối vào đường dây điện, sau khi trao đổi qua điện thoại Công ty Z xác nhận có sự đồng ý của Công ty B và trao đổi qua điện thoại với Công ty B thì ông Kiều Viết V xác nhận là có đồng ý cho Công ty Z đấu nối đường dây, bà H đã đề nghị Công ty Z ký xác nhận 3 bên. sau đó bà H ký văn bản đồng ý cho công ty Z đấu nối, gửi điện lực B nên hợp đồng ký kết góp vốn với Công ty B vẫn có hiệu lực thi hành. Công ty T đồng ý cho Công ty Z đấu nối vào đường điện là được sự đồng ý của các bên liên quan theo hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018 và phù hợp với việc quy hoạch mạng lưới điện trên địa bàn huyện B.

Ngày 12/5/2020 Công ty T và Công ty B ký hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018.

Theo hồ sơ ông Nguyễn Như Q là đại diện Công ty T bàn giao cho bà Nguyễn Thị H là chủ sở hữu mới của Công ty T thì không có hợp đồng mua bán phần góp vốn số 01/HĐMB ngày 09/6/2019, không có hóa đơn chứng từ trong báo cáo tài chính của Công ty T năm 2019 và không thể hiện việc thanh quyết toán tiền chuyển nhượng này. Nay bị đơn mới biết ông Nguyễn Như Q là đại diện Công ty T trước đây đã ký hợp đồng chuyển nhượng mua bán phần góp vốn số 01/HĐMB ngày 09/6/2019 với Công ty L, bà H nghi ngờ có thể các bên lập hợp đồng mua bán khống, có mưu đồ chiếm đoạt tài sản, nếu thực sự có hợp đồng này thì Công ty L khởi kiện ông Nguyễn Như Q mới đúng, vì ông Q đã bán toàn bộ Công ty TNHH chăn nuôi T cùng với hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018 cho bà H.

Nay Công ty L khởi kiện yêu cầu Công ty T chấm dứt việc cho bên thứ 3 là Công ty Z đấu nối vào đường dây điện trung áp thì bị đơn không đồng ý vì Công ty L không có quyền yêu cầu Công ty T chấm dứt việc đấu nối đường dây điện với Công ty Z, tại khoản 3 Điều 5 của hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018 ghi rõ đường dây của bên B kéo từ trạm của bên A đến trang trại của bên B là thuộc quyền sở hữu riêng của bên B, bên A không có quyền can thiệp vào đường dây này.

Hơn nữa tại khoản 4 Điều 5 Biên bản thỏa thuận đấu nối giữa Điện lực Buôn Đôn với Công ty TNHH B ngày 04/10/2017 và Công ty TNHH chăn nuôi T ngày 23/8/2019 thể hiện đồng ý cho các công trình phát triển thêm đấu nối vào đường dây trung áp do khách hàng đầu tư và không yêu cầu chia sẽ vốn đầu tư.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Ông Nguyễn Như Q trình bày: ngày 04/11/2019, Ông đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty T cho bà Nguyễn Thị H, hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng. Trong quá trình hoạt động ngày 03/12/2018, Công ty T và Công ty B ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh số 312/HĐHT. Công ty B và Công ty T đồng thuận góp vốn hợp tác kinh doanh đường dây trung áp và TBA cấp điện cho Công ty B và Công ty T. Thời hạn hợp tác kể từ ngày hợp đồng này được công chứng cho đến khi chấm dứt theo sự thỏa thuận của hai bên.

Ngày 09/6/2019, Công ty T do ông Q làm đại diện với Công ty L do ông Vũ Công L đại diện ký kết hợp đồng mua bán phần vốn góp số 01/HĐMB với nội dung: Công ty T và Công ty L đồng thuận mua bán phần vốn góp đường dây trung áp và TBA cấp diện cho Công ty B (kèm theo hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018 giữa Công ty T và Công ty B). Thời hạn mua bán kể từ ngày hợp đồng được ký kết, Công ty L được toàn quyền sở hữu chung với Công ty B. Tổng chiều dài đường dây là 2.000m, từ trạm điện của điện lực Quốc gia đến trạm hạ thế cấp điện cho Công ty B với số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng). Ngày 04/11/2019, Ông chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty T cho bà Nguyễn Thi H, nhưng không bán cho bà H đường dây trung áp và TBA cấp điện cho Công ty B (kèm theo hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018 giữa Công ty T và Công ty Bò), chiều dài đường dây là 2.000m, từ trạm điện của điện lực Quốc gia đến trạm hạ thế cấp điện cho Công ty B, vì đường dây này Ông đã bán cho Công ty L.

Việc Công ty T do bà Nguyễn Thị H là chủ sở hữu hiện nay cho Công ty Z đấu nối vào đường dây của Công ty T trước đây hợp tác đầu tư với Công ty B khi chưa có sự thỏa thuận và không có sự đồng ý của Công ty L là vi phạm khoản 2 Điều V của hợp đồng mua bán phần vốn góp ngày 09/6/2019.

Nay Công ty L khởi kiện buộc Công ty T chấm dứt hành vi cho bên thứ 3 đấu nối điện thì theo Ông việc góp vốn kinh doanh đường dây điện đã chuyển nhượng cho Công ty L nên các bên phải tuân thủ theo hợp đồng số 312/HĐHT ngày 03/12/2018 đã ký kết.

+ Công ty TNHH B do ông Kiều Viết V - Giám đốc trình bày: Đường dây trung áp và TBA cấp điện cho Công ty B tại thôn 8, xã E, huyện B là của Công ty Ông và Công ty T trước đây do ông Q làm giám đốc góp vốn đầu tư đường dây điện, tuy nhiên mới đây Công ty Ông phát hiện Công ty Z đã tự ý đấu nối vào đường dây tải điện làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Ông, từ khi Công ty Z đấu nối vào đường dây điện làm cho lưới điện quá tải, dẫn đến yếu điện ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất của Công ty. Mặc dù Công ty đã nhiều lần yêu cầu Công ty Z tháo đầu nối vào đường dây diện trung áp nhưng đến nay họ vẫn không thực hiện. Vì vậy, Ông yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Z do ông Hoàng Thanh T - Giám đốc chấm dứt việc đấu nối vào đường dây tải điện của Công ty Bò Lai tại thôn 08, xã E, huyện B.

+ Công ty cổ phần đầu tư nông nghiệp Công nghệ cao Z do ông Hoàng Thanh T - Chủ tịch HĐQT trình bày:

Đường dây trung thế 22CV phía Công ty Z chỉ nhận biết được vị trí đấu nối vào điểm của Công ty T và Công ty Z đã được Công ty T chấp thuận đồng ý bằng văn bản và nhận của Công ty Z 300.000.000 đồng (ba trăm triệu), được xem là chi phí đầu tư có điều kiện để Công ty T chấp thuận cho đấu nối.

Việc thỏa thuận giữa Công ty T với Công ty B phía Công ty Z không nhận được văn bản hay thông báo nêu rõ vấn đề trên.

Công ty L khởi kiện lấy dẫn chứng hợp đồng ký kết giữa Công ty T với Công ty B để làm cơ sở khởi kiện là không đúng với trình tự, quy trình và hoàn toàn không có căn cứ. Công ty L không phải là đối tượng trong hợp đồng này; việc mua bán phần vốn góp giữa Công ty T do ông Q đại diện với Công ty L là tranh chấp liên quan đến phần vốn góp và lợi ích giữa hai bên.

Quan điểm của Công ty Z trên hồ sơ sở hữu tài sản thể hiện với Điện lực B, của đơn vị nào thì đơn vị đó chịu trách nhiệm. Công ty Z mong muốn các bên họp tác, đàm phán trên tinh thần phối hợp để xử lý vấn đề liên quan.

+ Điện lực B do ông Nguyễn Việt H – Giám đốc trình bày: Căn cứ các quy định hiện hành, Điện lực B được phép thỏa thuận đấu nối cho tất cả các chủ đầu tư có nhu cầu đấu nối vào lưới điện do Điện lực B quản lý vận hành. Trong đó, việc cho phép đấu nối của chủ đầu tư sau vào lưới điện đã được sự thống nhất của chủ đầu tư trước và tất cả các chủ đầu tư khi Điện lực thỏa thuận đấu nối vào lưới điện đều đồng ý để điện lực cho phép các chủ đầu tư sau đấu nối vào lưới điện, thể hiện tại khoản 4 Điều 5 trong biên bản thỏa thuận đấu nối giữa Điện lực B và các Công ty TNHH B, Công ty TNHH chăn nuôi T và Công ty cổ phần đầu tư Nông nghiệp công nghệ cao Z cam kết, thỏa thuận: Khi chủ đầu tư không vi phạm các quy định của nhà nước, thì Điện lực B không được phép tách đấu nối.

Căn cứ các hồ sơ pháp lý, thỏa thuận, hoàn công, nghiệm thu công trình của chủ đầu tư tại Điện lực B. Công ty L không thể hiện có mối liên quan đến đầu tư và thỏa thuận đấu nối với Điện lực B.

- Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 19/01/2022 của Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Đắk Lắk quyết định:

Căn cứ: Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 147, Điều 157, Điều 58, khoản 5 Điều 177, Điều 179, Điều 203 Bộ luật tố tụng dân sự; các Điều 210, 218, 223, 430 của Bộ luật dân sự; Điều 297 Luật thương mại; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 về án phí, lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH L. Buộc bị đơn Công ty TNHH chăn nuôi T: Bà Nguyễn Thị H - Giám đốc công ty chấm dứt việc cho Công ty cổ phần đầu tư Nông nghiệp công nghệ cao Z đấu nối vào đường dây trung áp và TBA hợp tác kinh doanh chung giữa Công ty B và Công ty T (trước đây) nay là Công ty L. Địa chỉ: Thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

- Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH B: Ông Kiều Viết V - Giám đốc công ty. Buộc Công ty cổ phần đầu tư Nông nghiệp công nghệ cao Z: Ông Hoàng Thanh T - Giám đốc công ty chấm dứt hành vi đấu nối vào đường dây trung áp TBA hợp tác kinh doanh chung giữa Công ty B và Công ty T (trước đây). Địa chỉ: Thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án.

- Ngày 28/01/2022, bị đơn Công ty TNHH chăn nuôi T kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm.

- Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 10/2022/KDTM-PT ngày 19/5/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:

[1] Căn cứ khoản 2 Điều 308; Điều 309 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn, sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2022/KDTM-ST ngày 19/01/2022, của Tòa án nhân dân huyện Buôn Đôn, tỉnh Đắk Lắk, theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty L và không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty B.

Căn cứ: Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 147, Điều 157, Điều 58, khoản 5 Điều 177, Điều 179, Điều 203 Bộ luật tố tụng dân sự. Các Điều 210, 218, 223, 430 của Bộ luật dân sự. Điều 297 Luật thương mại. Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 về án phí, lệ phí Tòa án.

[2] Tuyên xử:

- Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH L, về yêu cầu buộc bị đơn Công ty TNHH chăn nuôi T: Bà Nguyễn Thị H - Giám đốc công ty chấm dứt việc cho Công ty cổ phần đầu tư nghiệp công nghệ cao Z đấu nối vào đường dây trung áp và TBA hợp tác kinh doanh chung giữa Công ty B và Công ty T (trước đây) nay là Công ty L. Địa chỉ: Thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

- Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH B: Ông Kiều Viết V - Giám đốc công ty, về yêu cầu buộc Công ty cổ phần đầu tư Nông nghiệp công nghệ cao Z: Ông Hoàng Thanh T - Giám đốc công ty Z chấm dứt hành vi đấu nối vào đường dây Trung áp TBA hợp tác kinh doanh chung giữa Công ty B và Công ty T (trước đây). Địa chi: Thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Ngoài ra, Bản án phúc thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, quyền, nghĩa vụ thi hành án.

- Ngày 15/8/2022, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận được đơn của nguyên đơn Công ty TNHH xây dựng L, đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

- Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/QĐ-VC2-KDTM ngày 12/12/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm, hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 19/01/2022 của Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

- Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về nội dung vụ án:

[1.1] Ngày 03/12/2018, Công ty TNHH B (gọi tắt là Công ty B) với Công ty TNHH Chăn nuôi T (gọi tắt là Công ty T) ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh số 312/HĐHT (sau đây gọi tắt là Hợp đồng 312); theo đó:

- Công ty B và Công ty T góp vốn xây dựng đường dây trung áp và Trạm biến áp (gọi tắt là TBA) cấp điện cho Công ty B tại thôn 08, xã E, huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

- Đường dây trung áp nối từ trạm điện của điện lưới quốc gia đến trạm hạ thế của Công ty B là đường dây giữa hai bên góp vốn chung hình thành; do vậy, không bên nào có quyền cho phép bên thứ 3 đấu nối đường dây này khi không có sự đồng ý của hai bên.

- Đường dây của Công ty T kéo từ trạm hạ thế của Công ty B đến trang trại của Công ty T là thuộc quyền sở hữu riêng của Công ty T và Công ty B không có quyền can thiệp vào đường dây này.

Thực hiện hợp đồng Công ty T đã góp đầy đủ tiền vốn góp 500.000.000 đồng, cho Công ty B.

[1.2] Ngày 09/6/2019, ông Nguyễn Như Q (đại diện pháp luật của Công ty TNHH chăn nuôi T) bán phần vốn đã góp với Công ty B theo Hợp đồng 312 cho Công ty L theo Hợp đồng số 01/HĐMB với số tiền 1.000.000.000 đồng. Thực hiện hợp đồng Công ty L đã thanh toán đầy đủ số tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp cho Công ty T.

[1.3] Ngày 04/11/2019, ông Nguyễn Như Q (đại diện pháp luật của Công ty TNHH chăn nuôi T) chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty T cho bà Nguyễn Thị H theo Hợp đồng số 01/HĐCN ngày 04/11/2019.

Thực hiện hợp đồng, bà Nguyễn Thị H với ông Nguyễn Như Q giao nhận nhận đủ số tiền chuyển nhượng là 6.850.000.000 đồng và ngày 04/11/2019, bà Nguyễn Thị H được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đắk Lắk cấp giấy chứng nhận là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Chăn nuôi T.

Sau khi tiếp nhận Công ty T, bà Nguyễn Thị H đã cho Công ty cổ phần đầu tư nông nghiệp công nghệ cao Z (gọi tắt là Công ty Z) đấu nối vào đường dây của Công ty T.

[1.4] Công ty L cho rằng việc Công ty T cho Công ty Z đấu nối vào đường dây của Công ty T đã vi phạm Hợp đồng số 01/HĐMB ngày 09/6/2019 nên yêu cầu buộc Công ty T chấm dứt việc cho Công ty Z đấu nối vào đường dây của Công ty T.

Công ty TNHH Chăn nuôi T không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty L và cho rằng Công ty T do ông Q làm đại diện, đã chuyển nhượng toàn bộ Công ty T cho bà Nguyễn Thị H và đã giao cho bà H toàn quyền quản lý và sử dụng toàn bộ đường dây điện, các thiết bị đấu nối từ trạm biến áp của Công ty B đến Công ty T. Đồng thời, việc ông Nguyễn Như Q là đại diện Công ty T trước đây đã ký hợp đồng chuyển nhượng mua bán phần góp vốn số 01/HĐMB ngày 09/6/2019 với Công ty L, bà H hoàn toàn không biết, không được bàn giao và không có hóa đơn chứng từ cũng như thanh quyết toán tiền chuyển nhượng này trong báo cáo tài chính của Công ty T năm 2019.

[2] Về kháng nghị giám đốc thẩm số 04/QĐ-VC2-KDTM ngày 12/12/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:

[2.1] Đường dây Trung áp và Trạm biến áp (TBA) được đấu nối từ trạm điện lưới Quốc gia đến trạm hạ thế của Công ty TNHH B là đường dây góp vốn chung giữa Công ty TNHH Chăn nuôi T với Công ty TNHH B (Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 312/HĐHT ngày 03/12/2018- sau đây gọi tắt là hợp đồng 312) nên thuộc quyền sở hữu chung của Công ty TNHH Chăn nuôi T và Công ty TNHH B và Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 312/HĐHT ngày 03/12/2018, giữa Công ty TNHH Chăn nuôi T với Công ty TNHH B không ràng buộc về việc chuyển nhượng phần quyền sở hữu của mỗi bên đối với đường dây Trung áp và Trạm biến áp này nên ông Nguyễn Như Q (đại diện pháp luật của Công ty TNHH Chăn nuôi T) có quyền chuyển nhượng đường dây trung áp và TBA (sở hữu chung giữa Công ty B và Công ty T) cho Công ty L theo Hợp đồng số 01/HĐMB ngày 09/6/2019 và Công ty L được quyền sở hữu đường dây trung áp và TBA cùng Công ty B theo Hợp đồng số 312 nêu trên kể từ ngày 09/6/2019 theo quy định tại Điều 223 Bộ luật dân sự. Đồng thời, theo Hợp đồng số 01/HĐMB ngày 09/6/2019, giữa ông Nguyễn Như Q (đại diện pháp luật của Công ty TNHH Chăn nuôi T) với Công ty L thì ngoài việc thỏa thuận chuyển nhượng đường dây trung áp và TBA (sở hữu chung giữa Công ty B và Công ty T) thì ông Nguyễn Như Q với Công ty T còn thỏa thuận khác tại Hợp đồng số 01/HĐMB ngày 09/6/2019; đó là: Đường dây từ trạm điện hạ thế của Công ty B đến trạm hạ thế của Công ty T là thuộc quyền sở hữu riêng của Công ty T nhưng Công ty T không được quyền cho bên thứ ba đấu nối vào đường dây này khi không có sự đồng ý của Công ty L. Do đó, kể từ ngày 09/6/2019 đường dây của Công ty T kéo từ trạm hạ thế của Công ty B đến trang trại của Công ty T khi đấu nối của bên thứ ba phải được sự chấp thuận của Công ty L.

[2.2] Bà Nguyễn Thị H cho rằng Công ty T do ông Q làm đại diện, đã chuyển nhượng toàn bộ Công ty T cho bà Nguyễn Thị H theo Hợp đồng số 01/HĐCN ngày 04/11/2019 và ông Q đã giao cho bà H toàn quyền quản lý và sử dụng toàn bộ đường dây điện và các thiết bị đấu nối từ trạm biến áp của Công ty B đến Công ty T nhưng bà H không có các tài liệu, chứng cứ để chứng minh; theo lời khai của ông Q cũng như theo nội dung của Hợp đồng số 01/HĐCN ngày 04/11/2019 thì ông Q không chuyển nhượng đường dây trung áp và TBA đã hợp tác kinh doanh chung giữa Công ty B và Công ty T (trước đây) cho bà H.

Vì vậy, việc bà Nguyễn Thị H cho Công ty cổ phần đầu tư nông nghiệp công nghệ cao Z (gọi tắt là Công ty Z) đấu nối vào đường dây của Công ty T sau khi tiếp nhận Công ty T (ngày 04/11/2019) là không đúng theo thỏa thuận giữa Công ty T (trước đây) với Công ty L theo Hợp đồng số 01/HĐMB ngày 09/6/2019. Cho nên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 19/01/2022 của Toà án nhân dân huyện B, tỉnh Đắk Lắk; xử: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH L và yêu cầu độc lập của Công ty TNHH B như đã nêu trên là đúng quy định của pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 10/2022/KDTM-PT ngày 19/5/2022 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk căn cứ vào Văn bản đề nghị được đấu nối của Công ty Z, Văn bản cho phép đấu nối của Điện lực B ngày 22/9/2021 và Công ty TNHH L không có trụ sở, không hoạt động trên địa bàn xã E để quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH L và yêu cầu độc lập của Công ty TNHH B mà không xem xét đến hiệu lực của Hợp đồng số 01/HĐMB ngày 09/6/2019 là trái quy định của Điều 158, Điều 159, Điều 169 Bộ luật dân sự và làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH L.

[3] Từ những nhận định trên, HĐXX giám đốc thẩm chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/QĐ-VC2-KDTM ngày 12/12/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát dân cấp cao tại Đà Nẵng: Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Do hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm nên sửa lại phần án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào điểm b khoản 1 Điều 337; khoản 2 Điều 343, Điều 344 và Điều 349 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 04/QĐ-VC2-KDTM ngày 12/12/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

2. Hủy Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 10/2022/KDTM-PT ngày 19/5/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 19/01/2022 của Tòa án nhân dân huyện B, tỉnh Đắk Lắk về vụ án “Tranh chấp hợp đồng đấu nối đường dây điện”, giữa nguyên đơn là Công ty TNHH L với đơn là Công ty TNHH chăn nuôi T và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

3. Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Buộc Công ty TNHH chăn nuôi T hoàn trả lại cho Công ty L l.000.000 đồng (một triệu đồng).

4. Về án phí:

4.1. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH chăn nuôi T phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Công ty cổ phần đầu tư Nông nghiệp công nghệ cao Z phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho Công ty TNHH L 3.000.000đồng (ba triệu đồng) tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo biên lai số 0002659 ngày 06/5/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Hoàn trả lại cho Công ty TNHH B 3.000.000đồng (ba triệu đồng) tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo biên lai số 0002385 ngày 06/10/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

4.2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH chăn nuôi T phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0002460 ngày 11/02/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện B, tỉnh Đắk Lắk.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.