Bản án về tranh chấp hợp đồng vay tài sản số 82/2023/DS-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN THẠNH TRỊ, TỈNH SÓC TRĂNG

BẢN ÁN 82/2023/DS-ST NGÀY 21/09/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN

Ngày 21 tháng 9 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Thạnh Trị, tỉnh Sóc Trăng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 78/2021/TLST-DS ngày 02-7-2021 về tranh chấp hợp đồng vay tài sản theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 132/2023/QĐXXST-DS ngày 18 tháng 8 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Trần Hoàng H, sinh ngày 21/6/1957.

Địa chỉ: Số A, đường C, phường Q, TP B, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lý Thị Ngọc H1, sinh ngày 26/02/1979 (theo văn bản uỷ quyền ngày 04/5/2021, có mặt).

Địa chỉ: Số F, đường B, tổ E, khu phố Đ, phường H, thành phố B, Đồng Nai.

Địa chỉ liên hệ: Công ty G - Số B, đường C, phường T, TP B, tỉnh Đồng Nai.

- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn L2.

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Ông Trương Hoàng L, sinh ngày 01/4/1987 – Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn L2. (có mặt) Địa chỉ: Ấp B, thị trấn P, huyện T, tỉnh Sóc Trăng.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Lê Văn L1, sinh ngày 26/3/1972. (có mặt) Địa chỉ: Số C, đường N, ấp B, xã N, huyện C, thành phố Hồ Chí Minh.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn L3.

Địa chỉ: Số A, Lô A, KDC A, phường A, TP B, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Bà Lý Thị Ngọc H1, sinh ngày 26/02/1979 (theo văn bản uỷ quyền ngày 14/7/2023, có mặt).

Địa chỉ: Số F, đường B, tổ E, khu phố Đ, phường H, thành phố B, Đồng Nai.

Địa chỉ liên hệ: Công ty G - Số B, đường C, phường T, TP B, tỉnh Đồng Nai.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện đề ngày 06-5-2021, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn ông Trần Hoàng H có người đại diện hợp pháp trình bày:

Ngày 07-3-2018, ông H có ký thỏa thuận cho Công ty trách nhiệm hữu hạn L2 (sau đây gọi tắt là Công ty L2) vay số tiền 4.000.000.000 đồng, để đầu tư vào dự án chợ N, nhằm giúp Công ty có nguồn tiền thanh toán tiền thuê đất cho Nhà nước. Để thực hiện thỏa thuận này, ngay trong ngày 07-3-2018, ông H đã ủy nhiệm chi từ tài khoản của ông số 7200102941677 mở tại Ngân hàng M sang tài khoản của Công ty L2 mở tại Ngân hàng B1 – Chi nhánh S số tiền 4.000.000.000 đồng. Theo thỏa thuận mượn vốn thì Công ty L2 có trách nhiệm hoàn trả số tiền này trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận, lãi suất thỏa thuận 2%/tháng.Ngày 05-6-2018 Công ty L2 vay thêm số tiền 200.000.000 đồng, chuyển khoản qua hệ thống Ngân hàng, vào số tài khoản 006875349999 của Công ty cổ phần C.

Khi đến hạn thanh toán, Công ty L2 viện lý do công trình chợ N vẫn còn trong giai đoạn thi công và chưa có nguồn thu nên kéo dài việc thanh toán, khi đó ông B là Phó Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn L3 ((sau đây gọi tắt là Công ty L3) vì giúp ông H có thể lấy lại được khoản tiền vay nên ký phụ lục hợp đồng thoả thuận thanh toán tiền vay từ tiền thu của tiêu thương công trình chợ N. Các phụ lục tiếp theo ông Trần Hoàng H với tư cách là người đại diện của Công ty L3 cũng thống nhất ký thanh toán tiền vay và tiền thi công tổng cộng là 16.215.246.000 đồng. phụ lục hợp đồng số 01,02, 02A và 03. Tuy nhiên đến nay vẫn chưa thanh toán tiền vay cho ông H.

Theo đơn khởi kiện ông H yêu cầu Công ty L2 trả tiền vay 4.250.000.000 đồng, nay ông H rút lại yêu cầu đối với khoản vay 50.000.000 đồng chuyển khoản qua hệ thống Ngân hàng, vào tài khoản số 070066090769 của ông Lê Văn L1. Yêu cầu Công ty L2 trả cho ông H tiền vay 4.200.000.000 đồng, yêu cầu tính lãi suất 9%/năm đối với khoản vay 4.000.000.000 đồng, tính kể từ ngày 07/3/2018 đến nay là 66 tháng 14 ngày, số tiền lãi là 1.994.000.000 đồng, ngoài ra không có yêu cầu gì khác.

Bị đơn Công ty L2 có người đại diện hợp pháp là ông Trương Hoàng L, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa trình bày:

Công ty L2 được thành lập năm 2014 do ông Lê Văn L1 là người đại diện theo pháp luật. Năm 2016, Công ty L2 có đấu thầu thuê đất Nhà nước để làm chợ Phường A, thị xã N, tỉnh Sóc Trăng. Năm 2018 có ký hợp đồng kinh tế với Công ty L3 do ông Trần Hoàng H là người đại diện theo pháp luật để xây dựng chợ, loại hợp đồng khoán trọn gói. Nhưng sau vài tháng thi công chợ thì phát sinh ra nhiều vấn đề về xây dựng kém chất lượng, một số ki ốt bị sụp, lún. Ông L1 yêu cầu Công an thị xã N giải quyết, sau đó Trung tâm kiểm định chất lượng xây dựng của Sở Xây dựng tỉnh S đã có kết luận giám định công trình và ông L1 nộp đơn, yêu cầu Công an tỉnh S xử lý các đơn vị liên quan việc xây dựng chợ kém chất lượng (trong đó có Công ty L3), hiện vẫn chưa có kết luận giải quyết của Công an.

Tháng 10/2020, ông L nhận chuyển nhượng của ông L1 55% cổ phần của ông L1, chuyển nhượng của Trần Hoàng A là 35% (hết cổ phần của ông Hoàng A, cổ phần của ông L1 còn 10%. Tháng 11/2020 thì ông L chuyển nhượng toàn bộ Công ty L2, tức chuyển nhượng luôn 10% còn lại của ông L1.

Ngày 05/11/2020 ông L với ông L1 có lập biên bản ghi nhớ liên quan đến việc chuyển nhượng Công ty, không có nói gì về khoản nợ của ông H. Đến ngày 28/10/2021 hai bên lập biên bản thoả thuận Công ty L2 chỉ nhận nợ đối với khoản nợ của Cục thuế tỉnh Sóc Trăng, tiền lương công nhân, tiền điện, nước và tiền nợ thi công của phòng cháy, chữa cháy của chợ N, hai bản án buộc Công ty L2 trả nợ cho ông Đ và bà Q. Ông L1 không có nói khoản nợ của ông H và ông L không biết.

Từ sau khi nhận chuyển nhượng Công ty đến nay là không có thanh toán tiền cho Công ty L3, ông L không có quản lý tài khoản mà trước đây ông L1 với Công ty L3 thoả thuận thu tiền của tiểu thương để chuyển thanh toán cho Công ty L3, ông L không nắm rõ đã thanh toán cho Công ty L3 số tiền tổng cộng là bao nhiêu, tài khoản còn tên của ông L1 đứng tên mở chung với ông H. Từ sau khi nhận chuyển nhượng thì ông L thu tiền của tiểu thương bằng tài khoản riêng mới lập.

Đối với công trình chợ xuống cấp, hư hỏng thì hiện nay Công ty L2 cũng đã bỏ chi phí để cải tạo xong. Khoản nợ của ông H sẽ do ông L1 thanh toán, Công ty L2 không đồng ý thanh toán cho ông H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn L1 trình bày:

Thời điểm ông L1 làm chủ Công ty L2 có vay của ông H số tiền 4.200.000.000 đồng như ông H khởi kiện là đúng. Công trình chợ đưa vào sử dụng vào thời điểm tháng 12/2018, đến tháng 03/2019 giữa Công ty L2 và Công ty L3 xảy ra tranh chấp vụ việc công trình bị sụp, lún, tháng 10/2019 ông có đơn yêu cầu Công an giải quyết việc thi công xây dựng kém chất lượng, tháng 10/2020 ông chuyển nhượng Công ty L2 cho ông L. Khi chuyển nhượng Công ty L2 lại cho ông L là ông không có nói với ông L về khoản nợ 4.200.000.000 đồng của ông H, lý do lúc đó công trình chợ N đang bị sụp, lún và ông đang yêu cầu Công an giải quyết nên không có thoả thuận gì về khoản nợ 4.200.000.000 đồng.

Tổng số tiền hợp đồng thi công chợ N đã thanh toán bao nhiêu ông không nhớ, nhưng theo Công ty L3 trình bày 6.500.000.000 đồng thì ông cho là đúng. Từ sau thời điểm tháng 01/2019 đến nay không có tiếp tục thanh toán, lý do công trình bị sụp, lún và chưa được Công an giải quyết xong.

Ông đồng ý với ý kiến của Công ty L2 là ông sẽ có trách nhiệm trả cho ông H khoản nợ 4.200.000.000 đồng nhưng khi nào giải quyết xong vụ việc công trình chợ N kém chất lượng thì ông mới có tiền để trả, hiện ông không có tài sản thanh toán. Về tiền lãi, đồng ý trả lãi 03 tháng theo thoả thuận ban đầu với lãi suất 2%tháng và số tiền lãi này đã được trả chung với hợp đồng xây dựng chợ N, không đồng ý trả lãi theo yêu cầu của ông H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty L3 do bà Lý Thị Ngọc H1 đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Ngày 10/04/2018, Công ty L3 có ký hợp đồng thi công xây dựng công trình chợ N cho Công ty L2, lúc đó do ông Lê Văn L1 làm đại diện theo pháp luật, giá trị hợp đồng là 11.015.246.000 đồng. Tuy nhiên sau quá trình thực hiện hợp đồng thì Công ty L2 không thực hiện đúng việc thanh toán, nhận thấy bên Công ty L2 không có khả năng trả nên để có thể thu hồi nợ mới thoả thuận ký kết các phụ lục, thoả thuận số tiền thu được từ tiền thuê các sạp, ki ốt sẽ chuyển vào tài khoản của Công ty L2 và được trích tự động vô tài khoản của Công ty L3 để thanh toán cho tiền thi công công trình + trả nợ cá nhân ông Trần Hoàng H + các khoản tiền lãi phát sinh dự kiến tổng số tiền là 16.215.246.000 đồng.

Ngày 31/12/2018 các bên ký phụ lục 03, xác nhận số tiền mà Công ty L3 đã nhận từ ngày 28/11/2018 đến ngày 30/12/2018 là 5.940.000.000 đồng (đã trừ 10% trích lại cho Công ty L2 làm chi phí duy trì hoạt động). Từ ngày 01/01/2019, các bên thống nhất để cho Công ty L2 trích lại 30% số tiền để duy trì chi phí hoạt động.

Sau khi ký phụ lục hợp đồng số 03, việc thu tiền tiểu thương thuê sạp tại chợ N tiếp tục thực hiện thanh toán được 800.000.000 đồng, trong đó số tiền trích lại cho Công ty L2 là 240.000.000 đồng (30%) số tiền Công ty L3 thực nhận là 560.000.000 đồng.

Tổng số tiền mà Công ty L3 nhận được là 6.500.000.000 đồng và thống nhất đây là thanh toán cho hợp đồng thi công công trình chợ N. Như vậy so với giá trị hợp đồng đã thi công và ký kết là 11.015.246.000 đồng thì Công ty L2 vẫn còn nợ Công ty L3 số tiền thi công công trình chợ N là 4.515.246.000 đồng.

Từ tháng 01/2019 đến nay không còn thanh toán cho Công ty L3 và chưa thanh toán tiền vay của ông H. Các bên phát sinh tranh chấp về các hạng mục xây dụng, phía Công ty L2 đã đơn phương chấm dứt việc cùng thu tiền thuê ki ốt của tiểu thương chợ N và chưa thanh toán thêm bất kỳ khoản tiền nào cho Công ty L3.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân huyện Thạnh Trị phát biểu ý kiến đề nghị giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty L2 trả số tiền vay 4.200.000.000 đồng, trả tiền lãi là 9%/năm đối với khoản vay 4.000.000.000 đồng. Công ty L2 có nghĩa vụ nộp án phí theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Tại phiên toà bà Lý Thị Ngọc H1 đại diện cho nguyên đơn rút lại phần yêu cầu khởi kiện đối với khoản vay 50.000.000 đồng, chỉ khởi kiện đối với khoản vay 4.000.000.000 đồng và khoản vay 200.000.000 đồng. Căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử đối với khoản vay 50.000.000 đồng.

[2] Xét yêu cầu khởi kiện của ông Trần Hoàng H về việc yêu cầu Công ty L2 trả số tiền vay là 4.200.000.000 đồng và số tiền lãi 1.994.000.000 đồng, ông H xuất trình giấy thoả thuận mượn vốn kinh doanh ngày 07/3/2018. Công ty L2 thừa nhận giấy thoả thuận mượn vốn kinh doanh nêu trên, thừa nhận có vay số tiền 4.200.000.000 đồng của ông H. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, một bên đương sự thừa nhận là thuộc tình tiết, sự kiện, tài liệu không phải chứng minh. Như vậy có căn cứ xác định Công ty L2 vay của ông H số tiền 4.200.000.000 đồng, thoả thuận lãi suất vay 2%/tháng là sự thật.

[3] Công ty L2 do ông Trương Hoàng L là người đại diện cho rằng Công ty không có trách nhiệm trả nợ cho ông H, người có trách nhiệm trả nợ là ông Lê Văn L1, ông L1 thống nhất ông L1 có trách nhiệm trả nợ. Người đại diện của ông Trần Hoàng H không đồng ý, yêu cầu Công ty L2 là người có trách nhiệm trả nợ. Hội đồng xét xử xét thấy, căn cứ Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp quy định đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: “Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này”; Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: “Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”. Như vậy từ thời điểm ông L nhận chuyển nhượng một phần vốn góp là đã trở thành thành viên của công ty và phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của công ty, đến tháng 11/2020 ông L chuyển nhượng toàn bộ vốn góp và trở thành chủ công ty, chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cũng phải có nghĩa vụ đối với khoản nợ của công ty. Việc ông L và ông L1 thống nhất khoản nợ của công ty nợ ông H 4.200.000.000 đồng sẽ do ông L1 trả, tuy nhiên thoả thuận này không được bàn bạc với ông H là chưa phù hợp với quy định tại Điều 370 Bộ luật Dân sự, tại phiên toà ông H không đồng ý chuyển trách nhiệm trả nợ từ công ty L2 sang cho ông L1. Vì vậy Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của ông H về việc yêu cầu Công ty L2 phải là người có nghĩa vụ trả nợ cho ông H.

[4] Đối với ý kiến của Công ty L2 cho rằng hiện nay Công an tỉnh S đang thụ lý tin tố giác việc Công ty L3 vi phạm quy định về dựng, xây dựng công trình chợ N kém chất lượng, bị sụp, lún, khi nào vụ việc được giải quyết xong mới có tiền thanh toán tiền vay cho ông H. Hội đồng xét xử xét thấy, từ thời điểm tháng 6/2019 là giữa Công ty L2 với Công ty L3 đã xảy ra tranh chấp công trình chợ N, Công ty L2 không còn thực hiện việc thanh toán tiền theo thoả thuận tại các phụ lục hợp đồng đã ký kết, số tiền thanh toán là thực hiện chi trả cho khoản tiền của hợp đồng thi công xây dựng, chưa thanh toán khoản tiền vay. Tại văn bản ngày 27/3/2023 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh S phúc đáp công văn của Toà án, có nội dung Cơ quan Cảnh sát điều tra có thụ lý tin tố giác, quá trình giải quyết nhằm xác định có tội phạm xảy ra hay không tại công trình nhà lồng chợ N, không giải quyết vấn đề liên quan đến tiền vay. Như vậy ông H khởi kiện yêu cầu Công ty L2 phải thanh toán tiền vay là phù hợp, do Công ty L2 và Công ty L3 đã không còn tiếp tục thực hiện thanh toán theo thoả thuận của các phụ lục hợp đồng đã ký kết. Về việc tranh chấp liên quan đến hợp đồng thi công xây dựng công trình chợ N, nếu có yêu cầu tranh chấp thì Công ty L2 và Công ty L3 có quyền khởi kiện tranh chấp bằng vụ án khác.

[5] Ông Trần Hoàng H yêu cầu Công ty L2 trả vốn vay 4.200.000.000 đồng, yêu cầu trả lãi đối với khoản vay 4.000.000.000 đồng, lãi suất 9%/năm, tính từ ngày 07/3/2018 đến nay, số tiền lãi là 1.994.000.000 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, theo thoả thuận vay vốn giữa ông H và Công ty L2 tại tờ thoả thuận mượn vốn kinh doanh ngày 07/3/2018 thể hiện bên vay phải có nghĩa vụ trả lãi, Công ty L2 không đồng ý trả lãi nhưng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ chứng minh các bên đã có thoả thuận sẽ không tính lãi nên không có căn cứ để chấp nhận ý kiến của Công ty L2, cần buộc Công ty L2 có nghĩa vụ trả lãi cho ông H, mức lãi suất ông H yêu cầu không vượt mức lãi suất quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự nên được chấp nhận.

[6] Ý kiến đề nghị giải quyết vụ án của Kiểm sát viên tại phiên tòa như trên là phù hợp quy định pháp luật.

[7] Do yêu cầu khởi kiện được chấp nhận nên Công ty L2 phải chịu án phí theo quy định tại khoản 2 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ: Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 92, khoản 1 Điều 147, Khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Khoản 1 Điều 46, Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp; Điều 357, 370, 468 Bộ luật Dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L2 có nghĩa vụ trả cho ông Trần Hoàng H tổng số tiền 6.194.000.000 (sáu tỷ một trăm chín mươi bốn triệu) đồng.

- Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015.

Đình chỉ xét xử đối với khoản vay 50.000.000 đồng, vay ngày 31/8/2018.

2. Án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty L2 có nghĩa vụ nộp số tiền án phí là 114.194.000 (một trăm mười bốn triệu một trăm chín mươi bốn nghìn) đồng.

Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.