Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 08/2024/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH NAM ĐỊNH

BẢN ÁN 08/2024/KDTM-PT NGÀY 25/06/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 25 tháng 6 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 11/2024/TLPT- KDTM ngày 14 tháng 5 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 28 tháng 3 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 243/2024/QĐXXPT- KDTM ngày 12 tháng 6 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng N (tên viết tắt là: A); địa chỉ trụ sở: Số B đường L, phường T, quận B, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Toàn V, chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Phạm Văn H; chức vụ: Giám đốc Ngân hàng N - Chi nhánh tỉnh N.

Người đại diện theo uỷ quyền lại: Ông Triệu Đình V1; chức vụ: Phó Giám đốc Ngân hàng N - Chi nhánh tỉnh N (theo văn bản uỷ quyền số: 208/NHNo-QĐ- UQTD ngày 12-10-2023).

- Bị đơn: Công ty cổ phần X; địa chỉ trụ sở: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần H1, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Giám đốc.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Lê Anh T, địa chỉ: Số I đường Đ, phường C, thành phố N, tỉnh Nam Định.

Tại phiên tòa: Ông V1, ông H1 có mặt; bà T vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Tại đơn khởi kiện đề ngày 21-11-2023; trong quá trình giải quyết vụ án, và tại phiên toà, người đại diện theo ủy quyền lại của nguyên đơn - Ngân hàng N (A) là ông Triệu Đình V1 trình bày:

Ngày 18 tháng 4 năm 2013 Công ty Cổ phần X vay vốn tại A - Chi nhánh tỉnh N theo Hợp đồng tín dụng số: 3200-LAV-200700260 và các phụ lục kèm theo với các nội dung cụ thể như sau:

- Mục đích vay vốn: Trả tiền nguyên vật liệu, nhân công, và các chi phí xây dựng công trình, chi phí cho sản xuất ống cống bê tông đúc sẵn, bê tông tươi.

- Hạn mức cho vay trên Hợp đồng tín dụng gốc: 13.000.000.000 đồng; Hạn mức bảo lãnh là 5.000.000.000 đồng (bao gồm các dư nợ, dư bảo lãnh theo Hợp đồng tín dụng số 200700260/HĐTD ký ngày 05-4-2012 được chuyển sang theo dõi tại Hợp đồng tín dụng mới này và các khoản giải ngân mới theo Hợp đồng tín dụng này).

- Lãi suất cho vay: Lãi suất cho vay theo Hợp đồng tín dụng là: 11%/ năm; Lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất nợ trong hạn. Tại thời điểm hiện tại: Lãi suất trong hạn là 4,86%; Lãi suất nợ quá hạn: 0 (áp dụng theo mục A văn bản số 12333/NHNo-TD ngày 29-12-2021 của Tổng giám đốc A). Tài sản bảo đảm của khoản vay: Toàn bộ giá trị tài sản là các công trình vật kiến trúc gắn liền trên đất của chính Công ty cổ phần X tại: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định, theo hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-06-2009 và các phụ lục kèm theo. Giá trị định giá 3.575.286.000 đồng, phạm vi đảm bảo: 2.680.000.000 đồng.

Sau khi ký hợp đồng tín dụng, A - Chi nhánh tỉnh N đã thực hiện việc giải ngân cho Công ty cổ phần X như sau:

- Ngày 27-11-2013, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 531.420.000 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Hình thức giải ngân: Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T3, số tài khoản 102010000773249 tại Ngân hàng V2.

- Ngày 04-12-2013, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 240.800.000 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Hình thức giải ngân: Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T3, số tài khoản 102010000773249 tại Ngân hàng V2.

- Ngày 06-12-2013, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 1.143.250.000 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T4, số tài khoản 102010000773249 tại Ngân hàng V2.

- Ngày 10-12-2013, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 580.000.000 đồng, Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu;

Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T4, số tài khoản 102010000773249 tại Ngân hàng V2.

- Ngày 11-12-2013, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 467.400.000 đồng, Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn H3, số tài khoản 3207201000130 tại A - Chi nhánh H4.

- Ngày 12-12-2013, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 54.922.500 đồng, Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ, số tài khoản 3200201002792 tại A - Chi nhánh tỉnh N.

- Ngày 25-02-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 230.000.000 đồng, Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu. Trong đó:

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ; số tài khoản 3200201002792 tại A - Chi nhánh tỉnh N, số tiền 171.492.750 đồng.

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 3203201005108 tại A - Chi nhánh B, số tiền 58.507.250 đồng.

- Ngày 26-02-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 464.060.950 đồng, Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu. Trong đó:

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T5, số tài khoản 102010001401844 tại V2 - Nam Định, số tiền 442.268.200 đồng.

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 3203201005108 tại A - Chi nhánh B, số tiền 21.792.750 đồng.

- Ngày 27-02-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 502.000.000 đồng, Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu. Trong đó:

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 48010000450914 tại B - tỉnh Nam Định, số tiền 92.400.000 đồng.

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn D, số tài khoản 102010001372854 tại Vietinbank N, số tiền 52.350.816 đồng.

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T6, số tài khoản 3201201003036 tại A - thành phố N, số tiền 357.249.184 đồng.

- Ngày 03-3-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 332.983.316 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu. Trong đó:

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 3203201005108 tại A - Chi nhánh B, số tiền 100.000.000 đồng.

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên T6, số tài khoản 3201201003036 tại A - thành phố N, số tiền 74.968.316 đồng.

+ Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1, số tài khoản 48010000346402 tại B - Nam Định, số tiền 158.015.000 đồng.

- Ngày 04-03-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 325.000.000 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 3203201005108 tại A - Chi nhánh B.

- Ngày 04-03-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 37.000.000 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 3203201005108 tại A - Chi nhánh B.

- Ngày 04-03-2014, A - Chi nhánh tỉnh N đã giải ngân số tiền 250.800.000 đồng; Mục đích sử dụng vốn vay: Thanh toán tiền thi công, mua nguyên vật liệu; Chuyển khoản cho Công ty trách nhiệm hữu hạn V3, số tài khoản 3203201005108 tại A - Chi nhánh B.

Tổng số tiền đã giải ngân cho Công ty cổ phần X là: 5.159.636.766 đồng (bằng chữ: Năm tỷ, một trăm năm mươi chín triệu, sáu trăm ba mươi sáu ngàn, bảy trăm sáu mươi sáu đồng).

Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty cổ phần X đã trả được một phần nợ gốc và nợ lãi.

Theo đơn khởi kiện ngày 20-10-2023, Ngân hàng yêu cầu công ty Cổ phần X thanh toán số tiền là 4.286.784.286 đồng. Trong đó: Số tiền gốc là 2.857.808.464 đồng; Lãi tạm tính đến 30-9-2023 là 1.428.975.822 đồng.

Thời điểm nộp đơn khởi kiện ngày 20-10-2023, tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty cổ phần X là:

+ Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa số 11, tờ bản đồ số 3, địa chỉ: Số F, tổ A, đường T, phường B, thành phố N, tỉnh Nam Định, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AK 080794 do Ủy ban nhân dân thành phố N cấp ngày 12-02-2007 cho bà Trần Thị T1, cùng các con là Trần Thị Thu T2 và Trần Thị Thanh H2, theo hợp đồng thế chấp bằng tài sản (Gắn liền với quyền sử dụng đất) số 200835021/HĐTC ngày 08-01-2008 và các phụ lục đính kèm.

+ Toàn bộ giá trị tài sản là các công trình vật kiến trúc gắn liền với đất của Công ty cổ phần X tại thửa số 347 và thửa số 557, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH 640479 do Ủy ban nhân dân thành phố N cấp ngày 17-12-2008, theo hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-06-2009 và các phụ lục kèm theo.

Tuy nhiên, đến ngày 17-11-2023, bà Trần Thị T1, cùng các con là Trần Thị Thu T2 và Trần Thị Thanh H2 đã trả số tiền 841.006.714 đồng (gồm cả gốc và lãi) tương ứng với phạm vi bảo đảm, thanh toán nợ cho Công ty cổ phần X và được A giải chấp trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

*) Tính đến ngày 28-3-2024, Công ty cổ phần X đã thực hiện trả nợ gốc và lãi như sau:

 Tại thời điểm hiện tại: Lãi suất trong hạn là 4,86%; Lãi suất nợ quá hạn: 0 Như vậy, Công ty cổ phần X đã vi phạm điểm c, khoản 11.2, điều 11 của Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013 và các phụ lục, giấy nhận nợ đính kèm: Khoản nợ của Công ty đã quá hạn trả nợ từ ngày 30-09-2014, Ngân hàng đã nhiều lần đôn đốc nhắc nhở nhưng Công ty vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

Tạm tính đến ngày 28 tháng 3 năm 2024, Công ty cổ phần X còn nợ Ngân hàng N số tiền là: Nợ gốc: 2.057.808.464 đồng; Nợ lãi trong hạn: 1.081.669.320 đồng; Nợ lãi quá hạn: Không tính lãi quá hạn; Tổng cộng: 3.139.477.784 đồng.

Tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty cổ phần X tại Ngân hàng N là: Toàn bộ giá trị tài sản là các công trình vật kiến trúc gắn liền với đất của Công ty cổ phần X tại thửa số 347 và thửa số 557, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH 640479 do Ủy ban nhân dân thành phố N cấp ngày 17-12-2008, theo hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-06-2009 và các phụ lục kèm theo. Tuy nhiên tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty cổ phần X được đăng ký giao dịch bảo đảm là nhà làm việc 4 tầng, 01 tum của Công ty cổ phần X tại thửa số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định; còn các tài sản khác không được đăng ký giao dịch bảo đảm thì không thuộc tà sản thế chấp.

* Yêu cầu khởi kiện: A yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần X thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013 và các phụ lục, giấy nhận nợ đính kèm đối với A; tạm tính đến ngày 28-3-2024 là: Nợ gốc: 2.057.808.464 đồng. Nợ lãi: 1.081.669.320 đồng; Tổng cộng: 3.139.477.784 đồng.

- Trường hợp Công ty cổ phần X không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ theo phán quyết của Tòa án, A yêu cầu cơ quan thi hành án kê biên, phát mại các tài sản đang bảo đảm cho khoản vay để thu hồi nợ, cụ thể tài sản sau: Là nhà làm việc 4 tầng, 01 tum của Công ty cổ phần X tại thửa số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH 640479 do Ủy ban nhân dân thành phố N cấp ngày 17-12-2008, theo hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-6-2009.

- Trường hợp số tiền phát mại tài sản trên không đủ để thanh toán toàn bộ khoản nợ thì A yêu cầu Công ty cổ phần X tiếp tục thu xếp mọi nguồn thu khác để tiếp tục trả nợ cho đến khi tất toán khoản nợ tại A, hoặc bổ sung tài sản bảo đảm để đảm bảo cho dư nợ còn lại.

2. Tại bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng, người đại diện theo pháp luật của bị đơn – Công ty cổ phần X là ông Trần H1 trình bày: Công ty cổ phần X (gọi tắt là: Công ty) thành lập năm 2001. Ngành nghề, lĩnh vực đăng ký kinh doanh là cung cấp dịch vụ xây dựng. Ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty từ năm 2006. Công ty cổ phần X và Ngân hàng N có quan hệ tín dụng từ năm 2001 đến tháng 3 năm 2014. Giữa Công ty và Ngân hàng đã ký nhiều hợp đồng tín dụng. Công ty đã được Ngân hàng giải ngân và cũng đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ gốc, nợ lãi, lãi phạt theo các hợp đồng tín dụng từ năm 2001 đến năm 2012. Từ năm 2013 đến nay, Công ty còn nợ Ngân hàng N theo Hợp đồng tín dụng và các phụ lục hợp đồng như sau: Công ty vay vốn tại Ngân hàng N - Chi nhánh tỉnh N theo Hợp đồng tín dụng số: 3200-LAV-200700260 ngày 18-4- 2013 và các phụ lục kèm theo với các nội dung cụ thể như sau:

- Mục đích vay vốn: Trả tiền nguyên vật liệu, nhân công, và các chi phí xây dựng công trình, chi phí cho sản xuất ống cống bê tông đúc sẵn, bê tông tươi.

- Hạn mức cho vay trên Hợp đồng tín dụng gốc: 13.000.000.000 đồng, Hạn mức bảo lãnh là 5.000.000.000 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng: Từ ngày 27-11-2013 đến ngày 20-3- 2014, Ngân hàng N đã giải ngân cho Công ty cổ phần X lần (thanh toán tiền vào tài khoản cho các đối tác của Công ty cổ phần X) với tổng số tiền là 7.741.333.464 đồng.

+ Nợ gốc đã trả là: 5.638.525.000 đồng.

+ Dư nợ gốc: 2.057.808.464 đồng.

Nợ lãi đã trả và dư nợ lãi đến thời điểm hiện tại thì ông không nắm được chính xác. Đề nghị Ngân hàng tính toán và miễn giảm lãi cho ông.

Để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ, Công ty cổ phần X đã ký với Ngân hàng N Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-6-2009 và các phụ lục kèm theo gồm: Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 01-6-2010; Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 05-4-2012; Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 18-4-2013; Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 09-5-2016.

Theo ông, tài sản bảo đảm là: Là nhà 4 tầng 1 tum xây dựng năm 2009 bằng nguồn tiền của Công ty (hiện nay là nhà làm việc của Cán bộ, công nhân của Công ty), trên thửa đất số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N theo giấy phép xây dựng số 66/GPXD ngày 25-9-2009 do Sở Xây dựng tỉnh N cấp.

Hiện nay trên thửa số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N còn có:

- Lán xe mái tôn, khung thép làm năm 2011 làm bằng nguồn tiền của Công ty.

- Dãy nhà cấp 4 (gồm có 02 phần nhà xây liền kề nhau) + Phần nhà thứ nhất (chiều rộng nhỏ hơn phần nhà thứ hai) xây dựng từ khi thành lập công ty. Trước đây lợp proximang, xà gồ luồng lâu năm bị mục mọt. Đến năm 2009 do xây dựng khu nhà làm việc nên Công ty sửa lại mái, nâng cấp dãy nhà để làm khu làm việc tạm cho cán bộ, công nhân viên.

+ Phần nhà thứ hai (chiều rộng lớn hơn phần nhà thứ nhất) là hai gian nhà cấp 4 xà gồ thép, lợp tôn, có tường phân cách xây dựng năm 2012. Trước năm 2012 khu này là đất trống chỉ có tường bao tạm ngăn cách giữ Công ty và Nhà máy I.

- 01 cây Lộc Vừng do cán bộ của Công ty trồng kỉ niệm.

Còn trên thửa đất số 557, tờ bản đồ số 9 địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N không có công trình xây dựng nào, không có tài sản nào gắn liền với đất.

Theo ông, lán mái tôn, khung thép làm năm 2011, Dãy nhà cấp 4 và cây L vừng không thuộc tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty đối với Ngân hàng N.

Tài liệu chứng minh cho quan điểm của ông là: Phụ lục Hợp đồng thế chấp tài sản ngày 01-6-2010.

Ông xác định Công ty cổ phần X có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng N. Tuy nhiên, đề nghị Ngân hàng tạo điều kiện cho Công ty giãn nợ, có lộ trình trả nợ gốc, xin miễn giảm lãi cho Công ty.

Trong trường hợp phải xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ thì theo ông Ngân h chỉ được yêu cầu xử lý dãy nhà 4 tầng, 1 tum xây dựng trên thửa số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N theo giấy phép xây dựng số 66/GPXD ngày 25-9-2009 do Sở Xây dựng tỉnh N cấp. Những tài sản còn lại không phải tài sản bảo đảm nên không được phép yêu cầu phát mại.

Hiện tại toàn bộ Công trình, tài sản trên thửa số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N vẫn do Công ty cổ phần X quản lý, sử dụng, không có tranh chấp với người thứ ba. Trước đó bà Lê Anh T có thuê một phần của dãy nhà 4 tầng, 1 tum nhưng bà T đã bàn giao cho Công ty từ ngày 30- 11-2023. Bà T không xây dựng, sửa chữa, cải tạo gì làm thay đổi kết cấu công trình đã thuê.

3. Tại Văn bản trình bày ý kiến ngày 14-12-2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lê Anh T trình bày: Ngày 26-12-2022, bà và Công ty cổ phần X (người đại diện theo pháp luật là ông Trần H1) có ký Hợp đồng kinh tế số 01/HĐKT ngày 26-12-2022 với nội dung Công ty cổ phần X cho tôi thuê một phần trụ sở Công ty cổ phần X tại số H đường Q, thành phố N làm địa điểm hoạt động trung tâm tiếng Anh. Bao gồm phòng 101 tại tầng 1 với tổng diện tích là 98 m2 (04 gian); 01 gác xép 20 m2 giáp vỉa hè đường Q; 01 phòng tầng 2 và 05 phòng tầng 3 trụ sở Công ty cổ phần X. Giá thuê theo hợp đồng là 12.500.000 đồng/tháng. Quá trình thuê, bà đại diện Trung tâm có sửa chữa, làm thêm một số nội thất bên trong cho phù hợp với mục đích sử dụng. Trung tâm không cơi nới, xây dựng gì thêm làm thay đổi cấu trúc xây dựng của công trình, không cho người khác thuê lại và cũng không có tranh chấp gì liên quan đến Công trình đã thuê.

Ngày 15-11-2023, bà và ông Trần H1 đã lập biên bản thanh lý hợp đồng với nội dung bà không còn nhu cầu sử dụng Văn phòng đang thuê nên hai bên thống nhất thanh lý hợp đồng kinh tế số 01/HĐKT ngày 26-12-2022 từ ngày 15-11-2023. Bà có trách nhiệm bàn giao lại mặt bằng cho Công ty cổ phần X trước ngày 30-11- 2023. Bà đã thực hiện đúng cam kết về việc bàn giao mặt bằng cho Công ty cổ phần X vào ngày 30-11-2023. Về việc sửa chữa, làm thêm nội thất bên trong để phục vụ kinh doanh nay bà không có yêu cầu, đề nghị gì. Ngân hàng N khởi kiện Công ty cổ phần X yêu cầu thanh toán toàn bộ nợ gốc và lãi. Nếu Công ty cổ phần X không thực hiện việc thanh toán nợ thì Ngân hàng yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ. Bà có quan điểm như sau: Việc trước đây bà thuê một phần trụ sở của Công ty cổ phần X là giao dịch dân sự của một mình bà và Công ty cổ phần X, không liên quan đến chồng bà hoặc người thứ ba. Bà được Toà án xác định là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Tuy nhiên, bà đã bàn giao mặt bằng lại cho Công ty cổ phần X và không liên quan đến vụ án này, không có yêu cầu gì giải quyết trong vụ án này. Đề nghị Toà án căn cứ vào các văn bản ý kiến của tôi và tài liệu, chứng cứ bà đã cung cấp từ giai đoạn Hoà giải tại Trung tâm H5 đối thoại đến nay để giải quyết vụ án. Đồng thời, đề nghị Toà án không triệu tập bà tham gia giải quyết vụ án.

4. Tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 24-11-2023:

- Trên thửa đất số 347, tờ bản đồ số 9; địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định có các tài sản sau:

+ 01 dãy nhà 04 tầng bê tông cốt thép, 01 tum mái tôn;

+ 01 lán mái tôn;

+ 01 dãy nhà cấp 4 mái tôn: Gồm 02 phần nhà xây tách biệt;

+ 01 cây lộc vừng.

- Trên thửa đất số 557, tờ bản đồ số 9; địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N, tỉnh Nam Định không có công trình xây dựng và tài sản gắn liền với đất.

Quá trình giải quyết vụ án, ông Trần H1 – người đại diện theo pháp luật của bị đơn xác nhận toàn bộ công trình, tài sản trên thửa số 347, tờ bản đồ số 9, địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N vẫn do Công ty cổ phần X quản lý, sử dụng, không có tranh chấp với người thứ ba.

Từ nội dung trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 28 tháng 3 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định đã quyết định:

Căn cứ Điều 84, Điều 91, Điều 92, Điều 323, Điều 342, Điều 343, Điều 348, Điều 401, Điều 402, Điều 404, Điều 405, Điều 408, Điều 412, Điều 471, 474, 476 của Bộ luật Dân sự năm 2005;

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm g khoản 1 Điều 40; khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 157, khoản 2 Điều 227, khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 91, 95 của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010;

Căn cứ Điều 4, Điều 9, Điều 12 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm.

Căn cứ vào khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Căn cứ án lệ số 08/2016/AL được Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cáo thông qua ngày 17-10-2016;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng N.

Buộc Công ty cổ phần X phải trả cho Ngân hàng N các khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013, các Phụ lục hợp đồng, các Giấy nhận nợ và các Văn bản điều chỉnh lãi suất tính đến hết ngày 28-3-2024, cụ thể như sau:

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 27-11-2023: Dư nợ gốc: 1.000.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 5.967.786 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 04-12-2013: Dư nợ gốc: 1.000.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 3.487.344 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 06-12-2013: Dư nợ gốc: 0 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 0 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 10-12-2013: Dư nợ gốc: 106.641.698 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 36.327.038 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 11-12-2013: Dư nợ gốc: 52.400.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 74.147.150 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 12-12-2023: Dư nợ gốc: 4.922.500 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 9.340.092 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 25-02-2014: Dư nợ gốc: 230.000.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 112.540.127 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 26-02-2014: Dư nợ gốc: 464.060.950 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 227.147.304 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 27-02-2014: Dư nợ gốc: 252.000.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 150.035.524 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 03-3-2014: Dư nợ gốc: 332.983.316 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 163.115.663 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 04-3-2014: Dư nợ gốc: 325.000.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 159.161.671 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 06-3-2014: Dư nợ gốc: 37.000.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến hết ngày 28-3-2024: 18.110.091 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 20-3-2014: Dư nợ gốc: 250.800.000 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày 28-3-2024: 122.289.530 đồng.

Tổng cộng, Công ty cổ phần X phải trả cho Ngân hàng N số tiền nợ gốc là 2.057.808.464 đồng + số tiền nợ lãi là 1.081.669.320 đồng = 3.139.477.784 đồng (ba tỷ một trăm ba mươi chín triệu bốn trăm bảy bảy nghìn bảy trăm tám mươi bốn đồng).

2. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 28-3-2024) cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng Công ty cổ phần X còn phải chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013, các Phụ lục hợp đồng, các Giấy nhận nợ và các Văn bản điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng N cho đến khi thanh toán xong tất cả các khoản nợ.

Trong trường hợp Ngân hàng N có văn bản về việc điều chỉnh lãi suất và việc điều chỉnh lãi suất phù hợp với các văn bản quy phạm pháp luật quy định về lãi, lãi suất thì lãi suất có hiệu lực tại thời điểm điều chỉnh lãi, lãi suất mà Công ty cổ phần X phải thanh toán theo quyết định của Tòa án được áp dụng theo sự điều chỉnh của Ngân hàng N.

3. Về xử lý tài sản bảo đảm:

Trong trường hợp Công ty cổ phần X không thực hiện nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng N có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền phát mại toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của Công ty cổ phần X trên thửa đất số 347, 557; tờ bản đổ số 9; địa chỉ: Số H Q, phường Q, thành phố N theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH 640479 do Ủy ban nhân dân tỉnh N cấp ngày 17-12- 2008.

Trong trường hợp phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho Ngân hàng N, thì Công ty cổ phần X được nhận lại giá trị các tài sản, công trình xây dựng gồm: 01 lán mái tôn, 01 dãy nhà cấp 4 mái tôn: Gồm 02 phần nhà xây tách biệt, 01 cây lộc vừng.

Trường hợp số tiền phát mại tài sản (dãy nhà 04 tầng 01 tum của Công ty cổ phần X) không đủ để thanh toán toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng N thì Công ty cổ phần X tiếp tục có nghĩa vụ trả nợ cho đến khi trả hết khoản nợ trên.

Ngoài ra, bản án còn tuyên án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự. Ngày 08/4/2024, ông Trần H1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc là đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần X làm đơn kháng cáo với nội dung:

Kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Nam Định. Lý do của việc kháng cáo: Về mức lãi suất trong hạn, quá hạn và số lãi chưa trả đến hết ngày 28/3/2024 không đúng quy định về xác định lãi, lãi suất trong hợp đồng tín dụng tại thời điểm xét xử sơ thẩm được quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019; Cấp sơ thẩm tuyên xử lý toàn bộ tài sản gắn liền với thửa đất số 347, tờ bản đồ số 9 (bản đồ địa chính phường Q, thành phố N) của Công ty cổ phần X để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ, sau khi kê biên phát mại thu được số tiền nhiều hơn số tiền phải trả, thì hoàn trả cho Công ty cổ phần X số tiền chênh lệch là hoàn toàn không đúng thực tế, không đúng quy định của pháp luật; Phụ lục Hợp đồng thế chấp (kèm theo và không tách rời Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15/6/2009) ký kết giữa A và Công ty cổ phần X ngày 01/6/2010 không đúng quy định pháp luật phải được Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu, không thể dùng phụ lục Hợp đồng thế chấp này để phát mại tài sản gắn liền với thửa đất số 347 của Công ty cổ phần X; Công ty cổ phần X đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định tuyên hủy toàn bộ bản án số 04/2024/KDTM-ST ngày 28 tháng 3 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Nam Định.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Nam Định phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng những quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Về nội dung: Đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần X, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Về án phí đương sự phải nộp theo qui định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Trần H1 - Đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần X nộp đơn kháng cáo trong thời hạn luật định nên được chấp nhận.

Tại phiên tòa, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

[2] Về hình thức và nội dung hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng thương mại cổ phần N và Công ty cổ phần X: Căn cứ Hợp đồng tín dụng số: 3200-LAV- 200700260 ngày 18-4-2013, tổng hạn mức tín dụng là 18.000.000.000 đồng.

Trong đó, hạn mức dư nợ giải ngân: 13.000.000.000 đồng; hạn mức bảo lãnh:

5.000.000.000 đồng. Thời hạn vay: được ghi trên từng giấy nhận nợ. Mục đích vay: Trả tiền nguyên nhiên vật liệu, nhân công và các chi phí xây dựng công trình, chi phí cho sản xuất ống cống bê tông đúc sẵn, bê tông tươi. Lãi trong hạn:

11%/năm. Lãi quá hạn: bằng 150% lãi trong hạn. Hình thức giải ngân: giải ngân tiền mặt hoặc chuyển khoản, mỗi lần nhận tiền vay, bên vay ký giấy nhận nợ, giấy nhận nợ từng lần giải ngân là bộ phần không tách rời của hợp đồng tín dụng.

Thanh toán nợ gốc và lãi: Bên vay thanh toán khoản nợ gốc theo đúng thời hạn ghi tại Giấy nhận nợ hoặc văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng...

Ngoài ra còn có các điều khoản khác về quyền và nghĩa vụ của các bên, điều khoản về chuyển nợ quá hạn, cam kết chung, hiệu lực của hợp đồng.

Các phụ lục của hợp đồng tín dụng cũng được đại diện của Ngân hàng và đại diện của Công ty ký thống nhất điều chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Hợp đồng tín dụng 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013.

Xét thấy Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013, các phụ lục hợp đồng tín dụng và các Giấy nhận nợ đều được lập thành văn bản. Nội dung hợp đồng có đầy đủ các điều khoản cơ bản theo quy định của pháp luật, không có điều khoản vi phạm điều cấm của pháp luật, hợp đồng đều được người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng N và người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần X ký tên và đóng dấu. Nội dung các Giấy nhận nợ phù hợp với các điều khoản trong hợp đồng tín dụng. Vì vậy, căn cứ Điều 91, Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010; Điều 401, Điều 402, Điều 404, Điều 405, Điều 408, Điều 412, Điều 471, 474, 476 Bộ luật Dân sự năm 2005, Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013, các phụ lục hợp đồng tín dụng và các Giấy nhận nợ giữa Ngân hàng N và Công ty cổ phần X đều hợp pháp và làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao kết hợp đồng.

[3] Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng: Các giấy nhận nợ và các giấy ủy nhiệm chi cho thấy: Sau khi ký hợp đồng tín dụng, Ngân hàng N đã giải ngân cho Công ty cổ phần X đúng mục đích vay, sử dụng vốn để thanh toán các chi phí phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh cụ thể như sau:

- Ngày 27-11-2013 giải ngân 531.420.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 27- 9-2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 04-12-2013 giải ngân 240.800.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 04- 10-2023. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 06-12-2013 giải ngân 1.143.250.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 06- 10-2023. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 10-12-2013 giải ngân 580.000.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 27- 9-2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 11-12-2013 giải ngân 467.700.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 11- 10-2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 12-12-2013 giải ngân 54.922.500 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 12-10- 2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 25-02-2014 giải ngân 230.000.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 25- 12-2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 26-02-2014 giải ngân 464.060.950 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 26- 12-2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 27-02-2014 giải ngân 502.000.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 27- 12-2014. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 03-3-2014 giải ngân 332.983.316 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 03-01- 2015. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 04-3-2014 giải ngân 325.000.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 04-01- 2015. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 06-3-2014 giải ngân 37.000.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 06-01- 2015. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

- Ngày 20-3-2014 giải ngân 250.800.000 đồng. Hạn trả nợ cuối cùng: 20-01- 2015. Lãi suất 11%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

Tổng số tiền Ngân hàng N đã giải ngân cho Công ty cổ phần X là 5.159.636.766 đồng (năm tỷ một trăn năm mươi chín triệu sáu trăm ba mươi sáu nghìn bảy trăm sáu mươi sáu đồng).

Mặc dù, Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013, các phụ lục hợp đồng tín dụng và các Giấy nhận nợ đều quy định Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn. Nhưng Ngân hàng N không áp dụng lãi suất quá hạn mà điều chỉnh toàn bộ nợ lãi áp dụng theo Văn bản số 12333/NHNo-TD ngày 29-12-2021 và Công văn số 195/ NHNo-KHNV ngày 11-01-2022 của Ngân hàng N với mức lãi suất 4.86%/năm.

Tính đến ngày xét xử ngày 28-3-2024, Công ty cổ phần X đã thanh toán và còn nợ Ngân hàng N các khoản như sau:

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 27-11-2023: Số tiền giải ngân:

531.420.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 530.420.000 đồng; Dư nợ gốc: 1.000.000 đồng; L1 đã trả: 21.584.401 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 5.967.786 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 04-12-2013: Số tiền giải ngân:

240.800.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 239.800.000 đồng; Dư nợ gốc: 1.000.000 đồng; L1 đã trả: 9.137.162 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 3.487.344 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 06-12-2013: Số tiền giải ngân:

1.143.250.000; Nợ gốc đã trả: 1.143.250.000 đồng; Dư nợ gốc: 0 đồng; L1 đã trả:

64.566.452 đồng; Lãi được miễn giảm: 154.740.962 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 0 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 10-12-2013: Số tiền giải ngân:

580.000.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 473.358.302 đồng; Dư nợ gốc: 106.641.698 đồng; L1 đã trả: 39.986.714 đồng; Lãi được miễn giảm: 205.741.568 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 36.327.038 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 11-12-2013: Số tiền giải ngân:

467.400.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 415.000.000 đồng; Dư nợ gốc: 52.400.000 đồng; L1 đã trả: 11.425.333 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 74.147.150 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 12-12-2023: Số tiền giải ngân:

54.922.500 đồng; Nợ gốc đã trả: 50.000.000 đồng; Dư nợ gốc: 4.922.500 đồng; L1 đã trả: 1.325.768 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 9.340.092 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 25-02-2014: Số tiền giải ngân:

230.000.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 0 đồng; Dư nợ gốc: 230.000.000 đồng; L1 đã trả: 281.111 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 112.540.127 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 26-02-2014: Số tiền giải ngân:

464.060.950 đồng; Nợ gốc đã trả: 0 đồng; Dư nợ gốc: 464.060.950 đồng; L1 đã trả: 425.389 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 227.147.034 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 27-02-2014: Số tiền giải ngân:

502.000.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 250.000.000 đồng; Dư nợ gốc: 252.000.000 đồng; L1 đã trả: 306.778 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 150.035.524 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 03-3-2014: Số tiền giải ngân:

332.983.316 đồng; Nợ gốc đã trả: 0 đồng; Dư nợ gốc: 332.983.316 đồng; L1 đã trả: 0 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 163.115.663 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 04-3-2014: Số tiền giải ngân:

325.000.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 0 đồng; Dư nợ gốc: 325.000.000 đồng; L1 đã trả: 0 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 159.161.671 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 06-3-2014: Số tiền giải ngân:

37.000.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 0 đồng; Dư nợ gốc: 37.000.000 đồng; L1 đã trả:

0 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 18.110.091 đồng.

- Khoản vay theo Giấy nhận nợ ngày 20-3-2014: Số tiền giải ngân:

250.800.000 đồng; Nợ gốc đã trả: 0 đồng; Dư nợ gốc: 250.800.000 đồng; L1 đã trả: 0 đồng; Lãi chưa trả tính đến ngày xét xử: 122.289.530 đồng.

Như vậy, Công ty cổ phần X đã thanh toán cho Ngân hàng N tổng số tiền nợ gốc là 3.101.828.302 đồng; tổng nợ lãi đã trả là 149.039.108 đồng; tổng lãi được miễn giảm là 360.482.530 đồng.

Căn cứ Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013 và các Giấy nhận nợ thì đến nay Công ty cổ phần X đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ đối với Ngân hàng N.

Công ty cổ phần X còn nợ Ngân hàng N tổng số tiền nợ gốc là 2.057.808.464 đồng và tổng số tiền nợ lãi tạm tính đến ngày xét xử ngày 28-3-2024 là 1.081.669.320 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty cổ phần X và đại diện Ngân hàng N đều xác nhận Công ty cổ phần X còn nợ Ngân hàng N tổng số tiền nợ gốc là 2.057.808.464 đồng.

[4] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần X về mức lãi suất trong hạn, quá hạn và số lãi chưa trả đến hết ngày 28/3/2024 không đúng quy định về xác định lãi, lãi suất trong hợp đồng tín dụng tại thời điểm xét xử sơ thẩm được quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị quyết số 01/2019/NQHĐTP ngày 11/01/2019.

Hợp đồng tín dụng số 3200-LAV-200700260 ngày 18-4-2013 và các Giấy nhận nợ đã ký giữa các bên đều có thỏa thuận mức lãi suất trong hạn là 11%/năm; Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn. Tuy nhiên, Ngân hàng N không áp dụng lãi suất quá hạn mà điều chỉnh toàn bộ nợ lãi áp dụng theo Văn bản số 12333/NHNo-TD ngày 29-12-2021 và Công văn số 195/ NHNo-KHNV ngày 11- 01-2022 của Ngân hàng N với mức lãi suất 4.86%/năm. Các phụ lục hợp đồng và văn bản điều chỉnh lãi suất đều đảm bảo theo đúng quy định của pháp luật, mức lãi suất điều chỉnh có lợi cho bị đơn và phù hợp với quy định Điều 91, Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 nên yêu cầu của Ngân hàng N buộc Công ty cổ phần X phải trả lãi tạm tính đến hết ngày 28-3-2024 là 1.081.669.320 đồng là có căn cứ.

[4] Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần X về việc Cấp sơ thẩm tuyên xử lý toàn bộ tài sản gắn liền với thửa đất số 347, tờ bản đồ số 9 (bản đồ địa chính phường Q, thành phố N) của Công ty cổ phần X để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ, sau khi kê biên phát mại thu được số tiền nhiều hơn số tiền phải trả, thì hoàn trả cho Công ty cổ phần X số tiền chênh lệch là hoàn toàn không đúng thực tế, không đúng quy định của pháp luật. Phụ lục Hợp đồng thế chấp (kèm theo và không tách rời Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15/6/2009) ký kết giữa A và Công ty cổ phần X ngày 01/6/2010 không đúng quy định pháp luật, là hợp đồng vô hiệu phải được Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu, không thể dùng phụ lục Hợp đồng thế chấp này để phát mại tài sản gắn liền với thửa đất số 347 của Công ty cổ phần X.

Để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán, Ngân hàng N và Công ty cổ phần X đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-6-2009 tại Phòng C tỉnh Nam Định. Theo Điều 1 của Hợp đồng thế chấp, tài sản thế chấp là: Toàn bộ tài sản gắn liền trên đất thuê có thời hạn tại thửa đất số 347, 557; tờ bản đổ số 9; địa chỉ: Số H phố Q, phường Q, thành phố N theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH 640479 do Ủy ban nhân dân tỉnh N cấp ngày 17-12-2008.

Ngoài ra, Ngân hàng N và Công ty cổ phần X còn ký các Phụ lục hợp đồng ngày 05-4-2012, ngày 01-6-2010, ngày 18-4-2013, ngày 09-5-2016. Phụ lục Hợp đồng kèm theo và không tách rời Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-6-2009.

Hợp đồng thế chấp và các phụ lục hợp đồng đều được lập thành văn bản, có chữ ký của các bên, được công chứng tại Phòng C tỉnh Nam Định. Tài sản thế chấp đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất – Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh N là phù hợp với quy định tại các điều 122, 124, 336, 338, 342 và Điều 355 của Bộ luật Dân sự năm 2005 nên Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-6-2009 và các phụ lục hợp đồng đều hợp pháp và có giá trị thực hiện.

Theo Điều 1 của Hợp đồng thế chấp tài sản số 200935301/TSTC ngày 15-6- 2009 thể hiện Công ty cổ phần X thế chấp toàn bộ tài sản gắn liền trên đất thuê có thời hạn tại thửa số 347 và 557, tờ bản đồ số 9; địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N cho bên nhận thế chấp là Ngân hàng N. Tại các phụ lục của hợp đồng thế chấp đều thể hiện giấy tờ về tài sản thế chấp là: Giấy phép xây dựng số 66/GPXD ngày 25-9-2009 do Sở Xây dựng tỉnh N cấp; hoá đơn GTGT số: SS/2010B ngày 31-12-2010. Giấy phép xây dựng số 66/GPXD ngày 25-9-2009 thể hiện Công trình được phép xây dựng là Trụ sở làm việc của Công ty cổ phần X, có chiều cao 19.28 m, số tầng 4 tầng. Tại đơn yêu cầu đăng ký thế chấp, thì tài sản thế chấp đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất – Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh N là Giấy phép xây dựng số 66/GPXD ngày 25-9-2009 do Sở Xây dựng tỉnh N cấp. Người đại diện theo uỷ quyền lại của Ngân hàng N và ông Trần H1 – người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần X thống nhất xác định tài sản thế chấp mà Công ty cổ phần X thế chấp là nhà làm việc 04 tầng 01 tum của Công ty cổ phần X, còn các tài sản khác nằm trên hai thửa đất 347, 557; tờ bản đồ số 9; địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N không thuộc tài sản thế chấp. Như vậy, tài sản thế chấp được xác định là 04 tầng 01 tum nhà làm việc của Công ty cổ phần X tại thửa đất số 347, tờ bản đồ số 9; địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N được đăng ký giao dịch bảm đảm là hợp pháp.

Còn các tài sản khác như: 01 lán mái tôn; 01 dãy nhà cấp 4 mái tôn: Gồm 02 phần nhà xây tách biệt; 01 cây lộc vừng nằm trên hai thửa đất số 347 và 557, tờ bản đồ số 9; địa chỉ: Số H đường Q, phường Q, thành phố N và các tài sản khác không được đăng ký giao dịch bảo đảm nên không thuộc phạm vi tài sản thế chấp để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán của Công ty cổ phần X đối với Ngân hàng N.

Tuy nhiên, để đảm bảo cho việc thi hành án và cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty cổ phần X sẽ phát mại toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của Công ty cổ phần X trên thửa đất số 347, 557; tờ bản đổ số 09; địa chỉ: Số H Q, phường Q, thành phố N theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AH 640479 do Ủy ban nhân dân tỉnh N cấp ngày 17-12-2008.

Trong trường hợp phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho Ngân hàng N, thì Công ty cổ phần X được nhận lại giá trị các tài sản, công trình xây dựng gồm:

01 lán mái tôn, 01 dãy nhà cấp 4 mái tôn: Gồm 02 phần nhà xây tách biệt, 01 cây lộc vừng và các tài sản khác không được đăng ký giao dịch bảo đảm.

Trường hợp số tiền phát mại tài sản (dãy nhà 04 tầng bê tông cốt thép của Công ty cổ phần X) không đủ để thanh toán toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng N thì Công ty cổ phần X tiếp tục có nghĩa vụ trả nợ cho đến khi trả hết khoản nợ trên.

[5] Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Về tố tụng: Tòa án nhân dân thành phố Nam Định xác định quan hệ pháp luật, tư cách của những người tham gia tố tụng, thẩm quyền, trình tự, thủ tục theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Tòa án nhân dân thành phố Nam Định đã áp dụng quy định của Bộ luật dân sự, Bộ luật tố tụng dân sự và các văn bản hướng dẫn thi hành để giải quyết đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

Tóm lại, những nội dung kháng cáo của ông Trần H1 - Đại diện Công ty cổ phần X không có căn cứ chấp nhận. HĐXX quyết định không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[6] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành.

[7] Về án phí: Kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty cổ phần X phải nộp án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần X, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 28/3/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Nam Định.

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Buộc Công ty cổ phần X phải nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng). Công ty cổ phần X đã nộp tạm ứng án phí 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tại biên lai thu tiền số 0002065 ngày 11-4-2024 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Nam Định được đối trừ. Công ty cổ phần X đã nộp đủ tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.