Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 05/2023/DS-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN NHƯ THANH, TỈNH THANH HÓA

BẢN ÁN 05/2023/DS-ST NGÀY 07/09/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 07 tháng 9 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện N, tỉnh T xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 02/2020/TLST-DS ngày 15 tháng 01 năm 2020 về tranh chấp Hợp đồng tín dụng theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 03/2023/QĐXX-ST ngày 31 tháng 7 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số: 04/2023/QĐST-DS ngày 17 tháng 8 năm 2023, giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Ngân hàng P2 (V).

Địa chỉ: Số B, phố C, quận Đ, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Quang T - Chức vụ: Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông Phương Ngọc H - Chức vụ: Giám đốc V - chi nhánh T4.

Văn bản ủy quyền: số 2414/GUQ.NHPT-PC ngày 19/11/2019 của ông Đào Quang T

2. Ông Nguyễn Bá Đ - Chức vụ: Phó Giám đốc phụ trách V - chi nhánh T4. Địa chỉ chi nhánh: Số D, đại lộ L, phường T, thành phố T, tỉnh T.

Văn bản ủy quyền: số 1213/GUQ.NHPT-PC ngày 16/8/2023 của ông Đào Quang T Tại phiên tòa có mặt ông Nguyễn Bá Đ, vắng mặt ông Phương Ngọc H

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của V: Ông Lại Thế H1 - Luật sư thuộc công ty L2 Địa chỉ: Lô A KĐT Đ, đường D, phường Đ, thành phố T, tỉnh T Có mặt

* Bị đơn: Công ty cổ phần T5 (CT.JSC).

Địa chỉ trụ sở chính: Số D nhà A, ngõ A T, Phương M, Đ, Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Thanh P - Chức vụ: Tổng giám đốc. Vắng mặt

* Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gồm:

- Công ty cổ phần M1 và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp -, nay là công ty TNHH M1 (gọi tắt là DATC) Địa chỉ: Số E, Q, quân H, TP Hà Nội.

- Công ty TNHH N1, nay là Công ty cổ phần N1 (gọi tắt là công ty N1) Địa chỉ: Số F, Bà T, phường B, thị xã B, tỉnh T.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Trung T1 Chức vụ: Tổng giám đốc.

+ Bà Đỗ Thị Thanh N-Cán bộ công ty + Ông Phạm Xuân D - Cán bộ công ty

+ Ông Trần Việt D1 - Cán bộ công ty Văn bản ủy quyền số 03/UQ ngày 04/11/2020 của ông Phạm Trung T1 Tại phiên tòa có mặt ông Phạm Xuân D và ông Trần Việt D1, vắng mặt bà Đỗ Thị Thanh N.

- Công ty Cổ phần C (nay là công ty cổ phần M2) Địa chỉ: Số I, khu Công nghiệp B, thị xã B, tỉnh T.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Xuân L - Chủ tịch HĐQT Người đại diện theo ủy quyền của ông L: Ông Lê Đăng T2 - Phó tổng giám đốc.

Văn bản ủy quyền số: 05/UQ-TS ngày 03/5/2021 của ông Trịnh Xuân L Vắng mặt - Công ty TNHH Đ1 Địa chỉ: Lô C, KCN H, phường T, thành phố T, tỉnh T.

Người đại diện theo pháp luật: Ông CHUANG SHOU T - chủ tịch công ty - người Đài Loan Người đại diện theo ủy quyền: ông CHOU SHIN H - Giám đốc công ty - người Đài Loan.

Văn bản ủy quyền ngày 25/8/2021 của ông CHUANG SHOU T Vắng mặt - Công ty TNHH G.

Địa chỉ: Thôn H, xã H, huyện N, tỉnh T.

Vắng mặt

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Trong đơn khởi kiện ngày 05/12/2019 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Phương Ngọc H và ông Nguyễn Bá Đ trình bày:

Thực hiện theo chính sách cho vay vốn của Nhà nước cho vay hỗ trợ đầu tư phát triển từ Quỹ hỗ trợ Phát triển đối với các dự án sản xuất chế biến hàng xuất khẩu và các dự án sản xuất nông nghiệp, Chi nhánh Q (nay là Chi nhánh T4) đã cho Công ty T6 (nay là Công ty cổ phần T5, gọi tắt là C1.JSC); địa chỉ trụ sở chính: Số D nhà A, ngõ A T, Phương M, Đ, Hà Nội vay tổng số tiền 8.997.555.249 đồng để thực hiện đầu tư Dự án Dây chuyền chế biến nước giải khát-Nhà máy C2, theo hợp các Hợp đồng tín dụng sau đây.

(1) Hợp đồng cho vay vốn tín dụng đầu tư phát triển số 03/2003/HĐTD ngày 05/8/2003 (Hợp đồng tín dụng số 03/2003); Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 01/03/2003/PLHĐ ngày 25/12/2003:

+ Mức vốn cho vay theo Hợp đồng tín dụng: 9.036.000.000 đồng.

+ Tổng số tiền đã giải ngân thực tế: 9.013.000.000 đồng + Thời hạn cho vay: 7 năm; thời hạn ân hạn: 01 năm + Lãi suất cho vay: 3%/năm, lãi suất nợ quá hạn:130% lãi suất nợ trong hạn.

+ Bảo đảm tiền vay: Bằng tài sản hình thành từ vốn vay.

Quá trình thực hiện Hợp đồng tín dụng số 03/2003, bên vay đã trả được 1.444.751 đồng tiền gốc và 216.459.499 đồng tiền lãi.

(2) Hợp đồng tín dụng số 01/2005/HĐTD ngày 01/10/2005 (Hợp đồng tín dụng số 01/2005) và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 02-2005/PLHĐTD ngày 30/10/2005 thay thế Hợp đồng tín dụng số 03/2003 và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 01/03/2003/PLHĐ ngày 25/12/2003), theo đó dự án được cơ cấu lại mức trả nợ, gia hạn lùi thời điểm trả nợ từ quý IV/2004 đến hết quý I/2006. Một số nội dung chủ yếu của Hợp đồng như sau:

- Số tiền cho vay tối đa: 9.011.555.249 đồng (số tiền gốc còn nợ theo Hợp đồng tín dụng số 03/2003) - Mục đích sử dụng tiền vay: Đầu tư các hạng mục xây lắp, thiết bị đồng bộ dây chuyền chế biến nước giải khát - Nhà máy C2.

- Thời hạn cho vay: 7 năm (84 tháng); tính từ tháng 10/2003.

- Lãi suất cho vay: 3%/năm; lãi suất nợ quá hạn:130% lãi suất nợ trong hạn. Tiền lãi được tính trên dư nợ gốc thực tế nhân với thời gian vay.

- Thời hạn trả nợ gốc: 54 tháng, bắt đầu trả nợ gốc từ quý II/2006 đến Quý III/2010. Mỗi quý trả 483.222.000 đồng; riêng năm 2010, mỗi quý trả 567.629.000 đồng.

- Kỳ hạn trả nợ (gốc, lãi): Trả nợ theo quý.

Hình thức bảo đảm tiền vay: CT.JSC dùng tài sản hình thành sau đầu tư (tài sản hình thành từ vốn vay) là tài sản bảo đảm nợ vay của bên cho vay cho đến khi trả hết nợ gốc và lãi vay theo Hợp đồng tín dụng.

Kèm theo các Hợp đồng tín dụng, hai bên còn ký kết các Hợp đồng bảo đảm tiền vay, theo đó:

- Hợp đồng bảo đảm tiền vay số 01/2005/HĐTC ngày 31/01/2005;

- Hợp đồng bảo đảm tiền vay bằng tài sản hình thành tư vốn vay số 01/2005/HĐTC ngày 05/10/2005 (thay thế Hợp đồng bảo đảm tiền vay số 01/2005/HĐTC ngày 31/01/2005).

Nội dung Hợp đồng thế chấp thể hiện: các tài sản thế chấp gồm:

+ Thiết bị đồng bộ: 01 Dây chuyền chế biến nước quả giải khát công suất 1.500 lấn sản phẩm/năm toàn bộ thiết bị, máy móc được chế tạo tại Trung Quốc, mới 100% sản xuất năm 2003;

+ Phần xây dựng:

1. Nhà Trạm biến áp 1500KVA, diện tích 36 m2;

2. Nhà cân ô tô hố cân điện tử;

3. Nhà WC công nghiệp, diện tích 61,2m2;

4. Nhà khách chuyên gia, diện tích 242m2;

5. Cổng, Nhà thường trực;

6. Sân đường thoát nước nội khu, diện tích 7000m2;

7. Hệ thống cấp nước công suất 60m3 /h 8. Hệ thống cấp điện, phòng cháy, chữa cháy (PCCC).

Các tài sản gắn liền với đất đã tiến hành đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 18/3/2005 tại Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T. Giá trị tài sản thế chấp nêu trong Hợp đồng là 9.013.000.000 đồng.

Bên thế chấp đồng ý dùng Tài sản thế chấp nêu trong Hợp đồng để bảo đảm cho toàn bộ nghĩa vụ hoàn trả nợ gốc, lãi, phí, tiền bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tài sản khác (nếu có) của Bên nhận thế chấp phát sinh theo Hợp đồng vay vốn tín dụng đầu tư phát triển của Nhà nước số 01/2005, Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 02-2005/PLHĐTD ngày 30/10/2005 đã ký giữa Chi nhánh Quỹ hỗ trợ phát triển Thanh Hoá và CT.JSC - Quá trình thực hiện: Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng số 01/2005, CT.JSC đã trả được 14.000.000 đồng tiền gốc. Đến hạn thanh toán, phía bị đơn không trả nợ gốc và nợ lãi theo như cam kết của Hợp đồng tín dụng đã ký giữa 2 bên. Mặt khác, CT.JSC đã thông qua DATC bán cho công ty N1 8 hạng mục công trình phụ trợ nêu trên.

Tính đến ngày 07/9/2023, CT.JSC còn nợ V tổng cộng 15.341.378.590 đồng. Trong đó: Nợ gốc 8.997.555.249 đồng, nợ lãi trong hạn 1.001.341.540 đồng và, nợ lãi quá hạn từ quý III/2006 đến ngày 07/9/2023: 5.342.481.801 đồng.

V đề nghị CT.JSC trả toàn bộ số nợ nói trên. Trường hợp phía bị đơn không trả được nợ cho V thì đề nghị Tòa án tuyên kê biên, phát mại toàn bộ tài sản bảo đảm tiền vay theo Hợp đồng thế chấp tài sản bảo đảm tiền vay. Nếu tại sản phát mại không đủ để trả nợ thì đề nghị Tòa án buộc CT.JSC tiếp tục trả nợ gốc và lãi phát sinh cho đến khi tất toán khoản vay. Ngoài ra, V còn đề nghị tuyên bố vô hiệu một phần Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 và các văn bản liên quan đến việc bán, bàn giao các tài sản thế chấp của Công ty C1.JSC với VDB chi nhánh T4; đề nghị CT.JSC phải hoàn trả những chi phí hợp lý và bồi thường thiệt hại cho V.

Kèm theo đơn khởi kiện, V còn gửi cho Tòa án các văn bản liên quan đến các Hợp đồng tín dụng; Hợp đồng bảo đảm tiền vay; các văn bản liên quan đến việc yêu cầu trả nợ, quá trình trả nợ; các văn bản thể hiện tư cách đương sự và các văn bản ủy quyền tham gia tố tụng * Tại văn bản về ý kiến của bị đơn ngày 24/02/2020 gửi Tòa án, Người đại diện hợp pháp của CT.JSC là ông Lê Thanh P trình bày: Thừa nhận công ty có vay vốn của V; không có ý kiến gì về tính pháp lý của các Hợp đồng. Do Nhà máy hoạt động không hiệu quả nên mất khả năng thanh toán. Công ty đã bán một số khoản nợ kèm theo tài sản bảo đảm cho công ty M1 nợ của Bộ -, riêng khoản nợ của V kèm theo tài sản bảo đảm là dây chuyền sản xuất nước giải khát hiện hai bên chưa thống nhất được phương án giải quyết. Ông P đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Kèm theo văn bản về ý kiến, ông P còn gửi cho Tòa án các văn bản liên quan đến cam kết trả nợ, quá trình xử lý nợ và Hợp đồng đấu giá liên quan đến các tài sản bảo đảm.

* Tại văn bản số: 493/MBN-QLĐT ngày 20/10/2020 gửi Tòa án, người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH M1 (DATC) là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án trình bày:

Tại Hội nghị ngày 08/12/2010, có sự tham gia của DATC, CT.JSC, VCB chi nhánh H4, V chi nhánh T4 và một số chủ nợ khác đã thống nhất: Ủy quyền cho DATC xây xựng phương án xử lý các khoản nợ của CT.JSC, tìm đối tác mua nợ, xác định giá trị tại sản và cơ cấu lại giá trị mua nợ. Trong số tài sản thuộc đối tượng bảo đảm, có dây chuyền sản xuất nước giải khát công suất 1.500 tấn SP/năm là đối tượng bảo đảm cho khoản vay của VDB. Tại thời điểm năm 2010, 2011 khi đàm phán, bàn giải pháp mua bán xử lý nợ, xử lý Nhà máy C2, các chủ nợ Ngân hàng, VDB và CT.JSC không đề cập, không thông tin và không cung cấp tài liệu hồ sơ về 08 hạng mục phụ trợ là tài sản bảo đảm nợ của VDB. Tại Biên bản bàn giao Nhà máy C2 giữa CT.JSC cho DATC xử lý bán đấu giá, CT.JSC vẫn xác nhận tài sản bảo đảm nợ của VDB chỉ là Dây chuyền sản xuất nước giải khát 1.500 tấn sp/năm. Do đó, DATC đã tiến hành bán đấu giá cho Công ty N1 các tài sản đó cùng với các tài sản khác mà CT.JSC đã thế chấp cho VCB.

* Tại bản ý kiến ngày 07/12/2020 và tại phiên hòa giải ngày 19/4/2023, người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH N1 (công ty N1) là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án trình bày:

Ngày 28/07/2011, Công ty TNHH N1 đã trúng đấu giá tài sản là Dây chuyền sản xuất đồ hộp có công suất 8.000 tấn sản phẩm/năm có xuất xứ từ Đức; Toàn bộ Nhà xưởng, vật kiến trúc và các hạng mục phụ trợ gắn liền với quyền sử dụng 50 năm của 82.000 m2 đất thuê trả tiền thuê đất hàng năm và các hạng mục công trình gắn liền với đất, bao gồm: toàn bộ Nhà xưởng, vật kiến trúc và các hạng mục phụ trợ gắn liền với quyền sử dụng 50 năm của 82.000 m2 đất thuê trả tiền thuê đất hàng năm. Sau khi trúng đấu giá. Toàn bộ giá trị tài sản trúng đấu giá là 12.700.000.000 đồng (mười hai tỷ bảy trăm triệu đồng) chưa gồm thuế giá trị gia tăng. Sau khi ký Hợp đồng mua bán đấu giá tài sản, ông ty H đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của bên mua, thanh toán đầy đủ 12.700.000.000 đồng tiền mua tài sản bán đấu giá và 1.270.000.000 đồng tiền thuế giá trị gia tăng. Ngày 10/11/2014, Công ty C1.JSC đã xuất hóa đơn cho Công ty N1 với tổng giá trị là 13.970.000.000đồng (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng).

Công ty N1 đã ký Hợp đồng góp vốn bằng toàn bộ tài sản mua đấu giá thành để thành lập Công ty Cổ phần C (Công ty C”) và trở thành cổ đông của Công ty C. Giá trị tài sản góp vốn các bên thống nhất là 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng) tương đương 40% giá trị cổ phần Công ty C.

Đến tháng 4/2016 Công ty N1 đã chuyển nhượng toàn bộ 40% cổ phần tại Công ty C do Công ty N1 sở hữu cho ông Phạm Văn L1. Ngày 22/04/2016, Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh T đã xác nhận sự thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công ty C và Công ty N1 không còn là cổ đông của Công ty C (nay là công ty cổ phần M2).

Do Công ty N1 là người thứ ba ngay tình nhận tài sản thông qua việc mua tài sản bán đấu giá nên việc sở hữu của Công ty N1 đối với Dây chuyền sản xuất đồ hộp và các hạng mục khác là hoàn toàn hợp pháp. Vì vậy, công ty N1 không chấp nhận yêu cầu của VDB về việc tuyên bố vô hiệu một phần Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 và các văn bản có liên quan đến hoạt động bán đấu giá đó.

* Tại biên bản lấy lời khai ngày 18/5/2021 và tại phiên hòa giải ngày 19/4/2023, người đại diện hợp pháp của công ty M2 trình bày: Tháng 4 năm 2016, công ty cổ phần C, nay là công ty M2 có nhận chuyển nhượng giá trị phần vốn góp của công ty N1 tại công ty C; bao gồm:

- Trạm biến áp 1500KVA (Phần xây dựng): Diện tích 36 m2 gồm: Nhà đặt thiết bị mái đổ bê tông và phần đặt máy biến thế ngoài trời;

- Nhà cân ô tô (Phần xây dựng): Bao gồm hố cân và nhà điều khiển. Nhà cân ô tô mái đổ bằng bê tông cốt thép trên mái có lớp gạch chống nóng diện tích 9 m2;

- Nhà WC công nghiệp (Phần xây dựng): Mái đổ BT cốt thép DT 61,2 m2;

- Nhà khách chuyên gia: Mái đổ bằng bê tông cốt thép trên lợp tôn chống nóng diện tích 242 m2;

- Cổng, Nhà thường trực: Xây dựng nhà thường trực mái đổ bằng bê tông cốt thép, trên lợp tôn chống nóng diện tích 14m2, cánh cổng nhà máy bằng sắt chạy bằng điện (gồm cổng chính 7,5m và 8,5 m, cổng phụ 1,5m);

- Sân nền, đường thoát nước nội khu: Gồm sân nền diện tích 18.447m2;

đường thoát nước nội khu gồm Đường 3.433 m, Cống 435m;

- Hệ thống cấp nước cho toàn bộ nhà máy (Phần xây dựng): Gồm xây dựng nhà Trạm bơm cấp 1 (Nhà trạm + Nhà trực, điều khiển bơm); 01 bể chứa nước sạch 300m3; Khu xử lý nước sạch công suất 60m3/h bao gồm mặt bằng khu; bể lắng sơ bộ; bể trộn vách ngăn; bể lắng đứng; bể lọc nhanh; bể chứa nước sạch 300m3/h; nhà trạm bơm cấp II; trạm bơm sau lắng và nhà điều chế phèn 5%;

- Hệ thống cấp điện: Bao gồm toàn bộ tuyến cáp điện ngầm 0,4 KV; Đèn đường chiếu sáng ngoài nhà; đường dây trên không 0,4KV cấp điện khu nhà chuyên gia; cấp điện động lực hệ thống khu xử lý nước sạch.

Hiện nay, công ty M2 đã chuyển nhượng toàn bộ tài sản trên cho công ty TNHH Đ1. Việc mua và bán đã hoàn thành, công ty không còn sở hữu các tài sản trên nên người đại diện hợp pháp của công ty M2 đề nghị Tòa án không xem xét trách nhiệm của công ty M2 liên quan đến các giao dịch đang tranh chấp trong vụ án này.

* Tại bản tự khai ngày 28/7/2021, người đại diện hợp pháp của VCB trình bày: Ngày 30/6/2011, VCB đã ký hợp đồng mua bán nợ số 26/HĐMBN-2011. Theo hợp đồng, VCB đã bàn giao cho cho DATC khoản nợ của CT.JSC, đồng thời kế thừa toàn bộ nghĩa vụ đối với các tài sản mà CT.JSC đã thế chấp cho VCB. Như vậy, VCB đã bàn giao cho DATC khoản nợ có tài sản đảm bảo chứ không bàn giao cho tài sản bảo đảm.

* Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã thông báo cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty TNHH Đ1 (bên nhận chuyển nhượng tài sản của công ty M2). Người đại diện theo pháp luật của công ty Đ1 đã có văn bản ủy quyền cho ông CHOU SHIN H - Giám đốc công ty - người Đài Loan, đồng thời có văn bản đề nghị người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho công ty Đ1 là Luật sư Lê Thị P1 thuộc công ty L3 và Luật sư Nguyễn Đức T3 thuộc công ty L4. Nhưng sau đó, Công ty Luật TNHH Lê Phượng H2 và công ty L4 đều có thông báo chấm dứt Hợp đồng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho công ty TNHH Đ1. Ngoài văn bản ủy quyền cho ông CHOU SHIN H và văn bản yêu cầu người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, công ty Đ1 không nộp cho Tòa án văn bản về ý kiến, quan điểm của Eagle H3 về vụ kiện. Tòa án đã đến địa chỉ nơi công ty cung cấp để thu thập chứng cứ và tống đạt văn bản tố tụng nhưng công ty Đ1 đã thay đổi địa chỉ mà không thông báo cho Tòa án và các bên liên quan.

* Tòa án đã thông báo cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty TNHH G (chủ thể đang trực tiếp quản lý sử dụng các tài sản tại nơi có các tài sản đang tranh chấp). Nhưng công ty TNHH G tỏ thái độ không hợp tác, không cử người làm việc với Tòa án.

* Thực hiện yêu cầu của Tòa án, Công ty Cổ phần Đ2 (nay là Công ty Đ2) cung cấp toàn bộ hồ sơ về hoạt động đấu giá tài sản giữa DATC và Công ty N1, trong đó có Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/7/2011 và Hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 15/2011/HĐMB ngày 28/7/2011.

* Kết quả xem xét, thẩm định tại chỗ và định giá sản tài sản ngày 27/12/2022 thể hiện:

- Dây chuyền chế biến nước giải khát có xuất xứ Trung Quốc hiện đã được tháo dỡ toàn bộ và tập kết tại nhà để xe, có rào chắn bảo vệ các thiết bị.

- Các tài sản các hạng mục công trình là tài sản mà CT.JSC bảo đảm cho VDB hiện không còn tồn tại, hoặc đã hư hỏng năng. Theo đó, giá trị tài sản bằng 0, bao gồm: Trạm biến áp 1500KVA (Phần xây dựng); Nhà cân ôtô (Phần xây dựng); nhà WC công nghiệp (Phần xây dựng); nhà khách chuyên gia; cổng, nhà thường trực; sân nền, đường thoát nước nội khu; hệ thống cấp nước cho toàn bộ nhà máy (Phần xây dựng); hệ thống cấp điện.

Tại phiên tòa hôm nay:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án buộc CT.JSC còn nợ VDB Việt Nam tổng cộng 15.341.378.590 đồng. Trong đó:

+ Nợ gốc: 8.997.555.249 đồng;

+ Nợ lãi trong hạn: 1.001.341.540 đồng ;

+ Nợ lãi quá hạn từ quý IV/2010 đến ngày 07/9/2023: 5.342.481.801 đồng.

Trường hợp phía bị đơn không trả được nợ cho V thì đề nghị Tòa án tuyên kê biên, phát mại toàn bộ tài sản bảo đảm tiền vay theo Hợp đồng thế chấp tài sản bảo đảm tiền vay. Nếu tại sản phát mại không đủ để trả nợ thì đề nghị Tòa án buộc CT.JSC tiếp tục trả nợ gốc và lãi phát sinh cho đến khi tất toán khoản vay.

Đề nghị Toà án nhân dân huyện N tuyên bố vô hệu một phần Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 và các văn bản liên quan đến việc bán, bàn giao các tài sản thế chấp của Công ty C1.JSC với VDB chi nhánh T4 đối với các hạng mục công trình đã thế cấp cho VDB.

Đề nghị buộc bị đơn phải chịu toàn bộ chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và định giá tài sản (8.000.000 đồng) Ngoài ra, nguyên đơn còn nộp cho Tòa án văn bản giải trình về khoản lãi hàng tháng tính từ ngày 01/01/2005 đến ngày 07/9/2023.

Phần tranh luận:

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn phát biểu tranh luận: Khi giao kết Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011, CT.JSC không thông báo cho bên mua và các bên liên quan về tình trạng một phần tài sản đang được thế chấp cho VDB là vi phạm khoản 1 Điều 443 của Bộ luật Dân sự năm 2005. Vì vậy, Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 bị vô hiệu do lừa dối theo quy định tại Điều 132 của Bộ luật Dân sự năm 2005. Vì hợp đồng bán đấu giá vô hiệu nên biên bản bán đấu giá và các văn bản liên quan đến hoạt dộng bán đấu giá đều bị vô hiệu một phần đối với các tài sản đã thế chấp cho VDB. Xác định lỗi hoàn toàn thuộc về CT.JSC. Tuy nhiên các tài sản trên hiện không còn tồn tại hoặc không còn giá trị sử dụng nên đề nghị Tòa án buộc CT.JSC phải dùng tài sản của mình để thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng Hợp đồng bảo đảm tiền vay bằng tài sản hình thành tư vốn vay số 01/2005/HĐTC ngày 05/10/2005.

- Người đại diện hợp pháp của công ty N1 đối đáp: Khi tham gia đấu giá, công ty N1 không được các bên liên quan thông báo về tình trạng một phần tài sản đang được thế chấp cho VDB. Vì vậy, công ty N1 là người chiếm hữu ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá nên chủ sở hữu tài sản không có quyền đòi lại theo quy định tại Điều 258 của Bộ luật Dân sự năm 2005. Do đó, đề nghị Tòa án bác một phần yêu cầu của nguyên đơn về tuyên vô hiệu một phần đối với biên bản bán đấu giá ngày 28/7/2011, Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 15/2011/HĐMB ngày 28/07/2011 và các văn bản liên quan; không buộc công ty N1 phải chịu bất cứ nghĩa vụ nào từ hậu quả vô hiệu một phần của Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 được giao kết bởi các DATC và công ty Đ2 và các giao dịch phát sinh trước đó.

Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về Luật Tố tụng Dân sự; nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty N1, công ty D2, công ty M2 đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật; bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là công ty TNHH Đ1, công ty TNHH G không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật.

Về nội dung vụ án: Bị đơn là công ty C1.JSC thừa nhận khoản nợ của công ty đối với VDB, không có tranh chấp về Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng bảo đảm tiền vay. Đến nay chưa trả được các khoản nợ gốc và lãi như nguyên đơn đã yêu cầu. Bị đơn tự ý bán tài sản thế chấp mà không được sự đồng ý của bên nhận thế chấp là vi phạm nghĩa vụ của bên vay được thỏa thuận tại Điều 3 Hợp đồng bảo đảm tiền vay số 01/2005/HĐTC ngày 31/01/2005 và vi phạm nghĩa vụ của bên thế thế chấp tài sản quy định tại Điều 351 của Bộ luật Dân sự năm 1995. Do đó, Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 bị vô hiệu một phần. Tuy nhiên, công ty N1 là người thứ ba chiếm hữu ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá nên chủ sở hữu tài sản không có quyền đòi lại. Theo đó, Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 15/2011/HĐMB ngày 28/07/2011 và các văn bản liên quan không bị vô hiệu. Vì vậy đề nghị Tòa án chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn. Cụ thể: Chấp nhận yêu cầu về khoản nợ gốc, nợ lãi trong hạn và lãi quá hạn như yêu cầu của nguyên đơn. Trường hợp phía bị đơn không trả được nợ cho V thì đề nghị Tòa án tuyên kê biên, phát mại toàn bộ tài sản bảo đảm tiền vay là dây chuyền chế biến nước giải khát công suất 1.500 tấn SP/năm để thu hồi nợ. Nếu tại sản phát mại không đủ để trả nợ thì đề nghị Tòa án buộc CT.JSC tiếp tục trả nợ gốc và lãi phát sinh cho đến khi tất toán khoản vay. Tuyên bố: Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 vô hiệu đối với phần tài sản là 8 hạng mục công trình đã thế chấp cho VDB; Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số: 15/2011/HĐMB ngày 28/07/2011 và các văn bản liên quan không vô hiệu. Buộc CT.JSC phải dùng tài sản của mình để khắc phục hậu quả từ viêc tuyên bố Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 vô hiệu.

Về thủ tục tố tụng:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa các bên đương sự là tranh chấp Hợp đồng tín dụng nhưng bên cho vay không vì mục đích lợi nhuận nên là tranh chấp dân sự. Giao dịch dân sự được thực hiện tại huyện N, nguyên đơn yêu cầu Tòa án nơi thực hiện Hợp đồng giải quyết vụ án. Trong vụ án, các đương sự đều là pháp nhân thành lập tại Việt Nam và đăng ký kinh doanh theo pháp luật Việt Nam. Vì vậy Tòa án nhân dân huyện N thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm g khoản 1 Điều 40 của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

[2] Về sự vắng mặt của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án tống đạt hợp lệ cho bị đơn là công ty C1.JSC, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty TNHH Đ1, công ty TNHH G … đầy đủ các văn bản tố tụng theo quy định, nhưng các đương sự nêu trên có thái độ không hợp tác và vắng mặt không có lý do. Vì vậy Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt họ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

[3] Về thời hiệu khởi kiện, ngày 28/9/2018 giữa V chi nhánh T4 và CT.JSC đã có biên bản thống nhất về khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng nên ngày 15/12/2019 VBD khởi kiện là còn thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 588 của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Điều 185 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Về nội dung:

[4] Hợp đồng tín dụng số 03/2003/HĐTD ngày 05/8/2003; Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 01/03/2003/PLHĐ ngày 25/12/2003; Hợp đồng tín dụng số 01/2005/HĐTD ngày 01/10/2005 và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 02- 2005/PLHĐTD ngày 30/10/2005 thay thế Hợp đồng tín dụng số 03/2003 và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 01/03/2003/PLHĐ ngày 25/12/2003 giữa V - Chi nhánh T4 với CT.JSC đã đảm bảo các điều kiện của giao dịch dân sự theo quy định tại các Điều 131; 324; 326; 346; 347; 467; 468 của Bộ Luật Dân sự 1995 nên Hợp đồng có hiệu lực.

[5] Về quá trình thực hiện Hợp đồng và trách nhiệm dân sự: Bên vay tài sản là CT.JSC đã vi phạm nghĩa vụ thực hiện Hợp đồng nên phải có trách nhiệm trả nợ theo các điều khoản có trong Hợp đồng tín dụng số 01/2005/HĐTD ngày 01/10/2005 và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số 02-2005/PLHĐTD ngày 30/10/2005 là phù hợp với quy định tại các Điều 285; 286; 308; 309; 313; 353; 354; 471; 473 của Bộ luật Dân sự 1995.

[6] Xét tính hợp pháp của số tiền mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả nợ, đã được phía bị đơn chấp nhận, HĐXX thấy rằng:

- Khoản tiền gốc 8.997.555.249 đồng là tiền CT.JSC vay, chưa trả nên V yêu cầu CT.JSC trả cho nguyên đơn theo là phù hợp với quy định tại các Điều 471; 473 của Bộ luật Dân sự năm 1995.

- Số tiền lãi trong hạn chưa trả 1.001.341.540 đồng tính từ ngày 01/01/2005 đến 30/9/2010 theo yêu cầu của nguyên đơn, kèm theo văn bản giải trình chi tiết tiền lãi là phù hợp với mức lãi suất thỏa thuận tại Điều 4 (3%/năm) và phương thức tính lãi ghi tại Điều 6 của Hợp đồng số 01/2005 và không trái quy định tại Điều 473 của Bộ luật Dân sự năm 1995 nên chấp nhận.

- Số tiền lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả 5.342.481.801 đồng (tính từ ngày 01/7/2006 đến ngày xét xử sơ thẩm (07/9/2023)) theo yêu cầu của nguyên đơn, kèm theo văn bản giải trình chi tiết tiền lãi là phù hợp với mức lãi suất thỏa thuận tại Điều 4 (3,9%/năm) và phương thức tính lãi ghi tại Điều 6 của Hợp đồng số 01/2005 và không trái quy định tại Điều 473 của Bộ luật Dân sự năm 1995 nên chấp nhận.

Như vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả tính đến ngày 07/9/2023 là 15.341.378.590 đồng. Trong đó bao gồm: Nợ gốc 8.997.555.249 đồng, nợ lãi trong hạn 1.001.341.540 đồng và nợ lãi quá hạn 5.342.481.801 đồng.

[7] Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu một phần Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 và các văn bản liên quan đến hoạt đồng bàn giao tài sản đấu giá, Hội đồng xét xử thấy rằng: Công ty Đ2 đã thực hiện đầy đủ trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Bị đơn tự ý bán tài sản thế chấp mà không được sự đồng ý của bên nhận thế chấp là vi phạm nghĩa vụ của bên vay được thỏa thuận tại Điều 3 Hợp đồng bảo đảm tiền vay số 01/2005/HĐTC ngày 31/01/2005 và vi phạm nghĩa vụ của bên thế thế chấp tài sản quy định tại Điều 351 của Bộ luật Dân sự năm 1995. Do đó, Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 vô hiệu một phần. Tuy nhiên, công ty N1 là người thứ ba chiếm hữu ngay tình nhận được tài sản thông qua bán đấu giá. Theo quy định tại Điều 258 Bộ luật Dân sự năm 2005, người khác không có quyền đòi lại tài sản. Do đó, Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số: 15/2011/HĐMB ngày 28/07/2011 và các văn bản liên quan không vô hiệu. Tại biên bản làm việc ngày 13/7/2011 (do bị đơn cung cấp), CT.JSC đã khẳng định với DATC: 8 hạng mục công trình nêu trên thuộc danh mục tài sản đã thế chấp cho V2 chi nhánh H4. Như vậy, DATC ngay tình, không có lỗi; Bị đơn có lỗi toàn bộ trong việc không thông báo cho bên mua và công ty Đ2 về tình trạng tài sản có một phần đang thế chấp cho bên thứ ba, nên phải dùng tài sản của mình để thực hiện nghĩa vụ của bên thế chấp tài sản theo thỏa thuận trong Hợp đồng bảo đảm tiền vay bằng tài sản hình thành tư vốn vay số 01/2005/HĐTC ngày 05/10/2005.

[8] Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc phát mại tài sản bảo đảm tiền vay, Hội đồng xét xử thấy rằng, yêu cầu của nguyên đơn phù hợp với thỏa thuận tại Điều 6 Hợp đồng bảo đảm tiền vay số 01/2005/HĐTC ngày 31/01/2005 và phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 354 của Bộ luật Dân sự năm 1995 nên chấp nhận. Theo đó, nếu bị đơn không trả hoặc trả không đủ số tiền còn nợ thì nguyên đơn có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền tổ chức bán đấu giá là dây chuyền chế biến nước giải khát công suất 1.500 tấn SP/năm (đã được tháo rời) để thu hồi nợ. Trường hợp tiền thu được từ việc bán đấu giá tài sản đảm bảo không đủ để trả nợ thì bị đơn tiếp tục trả nợ cho nguyên đơn cho đến khi tất toán khản vay.

[9] Về trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ thi hành án: Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng.

[10] Về chi phí tố tụng: Nguyên đơn được chấp nhận yêu cầu khởi kiện nên được nhận lại toàn bộ tiền tạm ứng án phí và được bị đơn hoàn trả tiền tạm ứng chi phí xem xét thẩm định tại chỗ. Bị đơn phải chịu toàn bộ chi phí tố tụng, bao gồm tiền án phí và chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ theo quy định tại khoản khoản 1 Điều 147; khoản 1 Điều 157 của Bộ luật Tố tụng Dân sự và tại khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 23/12/2016 của U.

[11] Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Các đương sự có quyền kháng cáo, Viện kiểm sát nhân dân huyện N, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh T có quyền kháng nghị bản án theo quy định tại các Điều 271; 273; 278; 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào:

- Điều 26; Điều 35; Điều 40; Điều 147; Điều 157 Điều 227; Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280; của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Điều 131; Điều 285; Điều 286; Điều 308; Điều 309; Điều 313; Điều 324; Điều 326; Điều 346; Điều 347; Điều 353; Điều 354; Điều 467; Điều 468; Điều 471; Điều 473 của Bộ Luật Dân sự năm 1995;

- Điều 132; Điều 258 của Bộ Luật Dân sự 2005;

- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 23/12/2016 của U.

Tuyên xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P2. Cụ thể:

Buộc Công ty cổ phần T5 (CT.JSC) phải trả toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng P2, tổng số tiền: 15.341.378.590 đồng (mười lăm tỷ ba trăm bốn mươi mốt triệu ba trăm bảy mươi tám nghìn năm trăm chín mươi đồng); trong đó:

+ Nợ gốc: 8.997.555.249 đồng

+ Nợ lãi quá hạn tính đến ngày 07/09/2023: 5.342.481.801 đồng.

+ Nợ lãi trong hạn: 1.001.341.540 đồng Nếu công ty cổ phần T5 không trả hoặc trả không đủ số tiền còn nợ thì Ngân hàng P2 có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền tổ chức bán đấu giá tài sản bảo đảm là dây chuyền chế biến nước giải khát công suất 1.500 tấn SP/năm để thu hồi nợ (tài sản hiện đã được tháo rời, tập kết tại công ty TNHH G; địa chỉ: Thôn H, xã H, huyện N, tỉnh T). Trường hợp tiền thu được từ việc bán đấu giá tài sản đảm bảo không đủ để trả nợ thì công ty cổ phần T5 tiếp tục phải trả nợ cho Ngân hàng P2 cho đến khi tất toán khản vay.

Tuyên: Hợp đồng bán đấu giá tài sản số 21/2011/HĐBĐG ngày 15/07/2011 vô hiệu đối với 8 hạng mục công trình đã thế chấp cho Ngân hàng P2. Công ty T5 phải dùng tài sản của mình để thực hiện nghĩa vụ của bên thế chấp tài sản theo thỏa thuận trong Hợp đồng bảo đảm tiền vay bằng tài sản hình thành tư vốn vay số 01/2005/HĐTC ngày 05/10/2005.

Tuyên: Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số: 15/2011/HĐMB ngày 28/07/2011 và các văn bản liên quan đến hoạt động mua bán tài sản đấu giá có hiệu lực pháp luật.

Về án phí: Công ty cổ phần T5 phải chịu 123.341.378 đồng (một trăm hai mươi ba triệu ba trăm bốn mươi mốt nghìn ba trăm bảy mươi tám đồng) tiền án phí dân sự sơ thẩm. Ngân hàng P2 được Chi cục Thi hành án dân sự huyện N, tỉnh T trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 60.979.602 đồng (sáu mươi triệu chín trăm bảy mươi chín nghìn sáu trăm linh hai đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số: AA/2018/0006339 ngày 14/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện N, tỉnh T.

Về chi phí tố tụng khác: Buộc công ty cổ phần T5 phải chịu 8.000.000 đồng (tám triệu đồng) chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và định giá tài sản. Toàn bộ số tiền chi phí tố tụng khác mà công ty cổ phần T5 được trả lại cho Ngân hàng P2.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng số 01/2005/HĐTD ngày 01/10/2005.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Nguyên đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có mặt, có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hoặc ngày niêm yết bản án. Viện kiểm sát nhân dân huyện N, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh T có quyền kháng nghị bản án theo quy định của pháp luật.