Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 04/2024/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

BẢN ÁN 04/2024/KDTM-PT NGÀY 22/02/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 22 tháng 02 năm 2024, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Cần Thơ tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 35/2023/TLPT-KDTM ngày 30 tháng 12 năm 2023, về tranh chấp “Hợp đồng tín dụng”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 30/2023/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 05/2024/QĐPT-KDTM ngày 05 tháng 01 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng N1.

Địa chỉ: B L, phường T, quận B, TP ..

Đại diện ủy quyền của nguyên đơn: ông Dương Văn N, ông Phan Huy P.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần M Địa chỉ: 6 N nối dài, khu V, phường A, quận N, thành phố Cần Thơ.

Đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Kim H – Chủ tịch hội đồng quản trị

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Văn Phòng T.

Địa chỉ: A Q, phường A (nay là phường T), quận N, thành phố Cần Thơ.

Đại diện ủy quyền của Văn phòng T: Bà Dương Thị Thu H1 Địa chỉ: Số G, đường C, KV C, P.H, Q . N, thành phố Cần Thơ.

(Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 28/10/2019)

4. Người kháng cáo: Ngân hàng N1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

 Theo án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án được thể hiện như sau:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngân hàng N1 (gọi tắt là Ngân hàng N1) và Công ty Cổ phần M (gọi tắt là Công ty M) có ký hợp đồng tín dụng số 01/HĐHMTD.2014 vào ngày 31/3/2014. Hợp đồng đã có hiệu lực, quá trình thực hiện hợp đồng do bị đơn Công ty M vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc còn lại là 49.985.000.000 đồng (bốn mươi chín tỷ chín trăm tám mươi lăm triệu đồng) và nợ lãi tạm tính đến ngày 08/11/2019 là 31.669.584.028 đồng. Trong trường hợp bị đơn không thanh toán được nợ thì đề nghị Tòa án cho phát mãi các tài sản thế chấp theo các hợp đồng thế chấp số 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013, số 02/TCTS/MT.2014 ngày 17/01/2014; số 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009 để thu hồi nợ cho Ngân hàng N1.

Bị đơn Công ty M trình bày:

Công ty M thống nhất một phần với trình bày của đại diện Ngân hàng N1 về số nợ gốc còn lại là 49.985.000.000 đồng (bốn mươi chín tỷ chín trăm tám mươi lăm triệu đồng) và thống nhất còn nợ lãi nhưng chưa đối chiếu cụ thể lãi bao nhiêu. Đối với 02 tài sản là quyền sử dụng đất của Văn phòng thành ủy thành phố T mà Ngân hàng đang giữ là Giấy chứng nhận QSH nhà ở và quyền sử dụng đất ở số:

5401080162 do UBND tỉnh C cấp ngày 21/11/1996 và GCN QSDĐ số C570228 (số vào sổ cấp GCN số 000054) ngày cấp 08/8/1994 đều đứng tên của Ban T1 – nay là Văn phòng T, 02 tài sản này bị đơn xác định rằng đây là giao dịch tín dụng giữa Công ty M với Ngân hàng N1 từ thời điểm năm 2009, khi Công ty vay tiền của Ngân hàng N1 thì Văn phòng Thành ủy có ký bảo lãnh để vay tiền, nhưng khoản vay này Công ty đã trả nợ xong cho Ngân hàng N1, sau đó Công ty có liên hệ yêu cầu Ngân hàng N1 trả lại tài sản thế chấp cho Văn phòng Thành ủy nhưng Ngân hàng không trả. Khi ký lại hợp đồng tín dụng số 01/HĐHMTD.2014 vào ngày 31/3/2014 phía Ngân hàng N1 đã tự thêm phần thế chấp 02 tài sản trên vào hợp đồng tín dụng chứ Văn phòng T vào năm 2014 không hề xác nhận hay thực hiện thủ tục ký giao dịch đảm bảo cho Công ty M1 vay tiền. Do vậy Công ty CP M đề nghị Ngân hàng N1 phải trả lại 02 tài sản đứng tên Văn phòng T.

Đại diện ủy quyền của Văn phòng T trình bày:

Yêu cầu Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều tuyên bố Hợp đồng tín dụng số 01/HĐHMTD.2014 vào ngày 31/3/2014 giữa Ngân hàng N1 và Công ty CP M1 bị vô hiệu một phần, phần vô hiệu liên quan đến 02 tài sản là quyền sử dụng đất của Văn phòng T mà Ngân hàng đang giữ là Giấy chứng nhận QSH nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 5401080162 do UBND tỉnh C cấp ngày 21/11/1996 và GCN QSDĐ số C570228 (số vào sổ cấp GCN số 000054) ngày cấp 08/8/1994 đều đứng tên của Ban T1 – nay là Văn phòng T, căn cứ để Văn phòng T yêu cầu tuyên bố vô hiệu là vì Văn phòng T không ký đảm bảo cho Công ty CP M1 vay vốn theo hợp đồng tín dụng năm 2014 đã nêu. Đề nghị Tòa án buộc Ngân hàng N1 phải trả lại cho Văn phòng T 02 quyền sử dụng đất của Văn phòng T mà Ngân hàng đang giữ là Giấy chứng nhận QSH nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 5401080162 do UBND tỉnh C cấp ngày 21/11/1996 và GCN QSDĐ số C570228 (số vào sổ cấp GCN số 000054) ngày cấp 08/8/1994 đều đứng tên của Ban T1 – nay là Văn phòng T.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 30/2023/KDTM-ST ngày 11/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều tuyên xử như sau:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng N1 đối với bị đơn Công ty Cổ phần M.

- Buộc Công ty Cổ phần M phải trả cho Ngân hàng N1 số nợ gốc và lãi còn lại của Hợp đồng tín dụng số 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 tính đến ngày 30/8/2023 là 108.827.244.445 đồng (gồm: nợ gốc 49.985.000.000 đồng + lãi là 58.842.244.445 đồng (lãi trong hạn là 41.704.820.834 đồng, lãi quá hạn là 17.137.423.611 đồng ). Bị đơn Công ty Cổ phần M vẫn phải tiếp tục chịu lãi phát sinh theo số nợ gốc còn lại của hợp đồng tín dụng 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 tính từ ngày tiếp theo là ngày 01/9/2023 cho đến khi bị đơn trả xong nợ cho nguyên đơn, lãi được tính theo mức lãi trong hợp đồng tín dụng đã ký.

- Trường hợp Công ty Cổ phần M không trả được nợ hoặc trả nợ không đủ cho Ngân hàng N1 thì Ngân hàng có quyền yêu cầu Thi hành án phát mãi các tài sản thế chấp theo HĐTC số 02/TCTS/MT.2014 ngày 17/01/2014, số công chứng 265, quyển số I/2014/TP/CC-SCC/HĐGD tại V ngày 20/01/2014 và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP Hồ Chí Minh ký ngày 07/3/2014 đối với các tài sản thế chấp gồm: Cụm A – Nhà máy Đ, Cụm B – Nhà máy T2 (danh mục tài sản kèm theo của nhà máy Đ và Danh mục máy móc thiết bị của Nhà máy T2 – theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 22/10/2018 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều) để thu hồi nợ.

- Không chấp nhận yêu cầu phát mãi các tài sản theo Hợp đồng thế chấp số 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009 và số 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013 để thu hồi nợ của Ngân hàng N1.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện độc lập của Văn phòng T đối với Ngân hàng N1.

- Tuyên vô hiệu một phần Hợp đồng tín dụng số: 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 – phần liên quan đến hợp đồng thế chấp số: 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009.

- Buộc Ngân hàng N1 phải trả cho Văn phòng T: Giấy chứng nhận QSH nhà ở và quyền sử dụng đất ở số: 5401080162 do UBND tỉnh C cấp ngày 21/11/1996 và GCN QSDĐ số: C570228 (số vào sổ cấp GCN số 000054) ngày cấp 08/8/1994 đều đứng tên của Ban T1 – nay là Văn phòng T.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên chi phí tố tụng, án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 21/9/2023 Ngân hàng kháng cáo được yêu cầu phát mãi các quyền sử dụng đất được hai bên ký kết trong hợp đồng thế chấp số: 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013 và nhà máy, máy móc thiết bị đã thế chấp tài sản số: 02 TCTS/MT.2014.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và có xác định lại chỉ yêu cầu phát mãi tài sản là quyền sử dụng đất theo hợp đồng thế chấp số: 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013.

Các đương sự còn lại vẫn giữ nguyên yêu cầu, ý kiến trình bày.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ phát biểu ý kiến như sau:

- Về thủ tục tố tụng: Đương sự và Tòa án các cấp thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự;

Về nội dung giải quyết vụ án: Nội dung án sơ thẩm tuyên là đúng quy định của pháp luật, nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ mới nên không có cơ sở chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Ngân hàng N1 (gọi tắt là Ngân hàng) khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần M (gọi tắt là Công ty M) phải thanh toán nợ gốc và lãi 108.827.244.445 đồng theo hợp đồng tín dụng đã ký kết và phát mãi tài sản thế chấp nếu không thanh toán nợ. Cấp sơ thẩm thụ lý xét xử theo quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng tín dụng là có căn cứ, đúng pháp luật.

[1] Qua xem xét yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng H2 xét xử nhận thấy: Ngân hàng có ký kết hợp đồng tín dụng số: 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 cho Công ty M vay số tiền 60.000.000.000 đồng (sáu mươi tỷ đồng), hợp đồng được ký kết và số nợ gốc và lãi bị đơn đều thừa nhận còn thiếu nợ gốc 49.985.000.000 đồng, nợ lãi tính ngày 07/9/2023 là 58.842.244.445 đồng, sau khi vay bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ gốc và lãi. Do đó cấp sơ thẩm tuyên buộc bị đơn phải thanh toán số nợ trên là có căn cứ. Nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất không ai có kháng cáo về phần này.

Để bảo đảm cho số nợ vay trên giữa Ngân hàng và bị đơn có ký kết các hợp đồng thế chấp tài sản số: 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009; hợp đồng số: 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013 và hợp đồng số: 02/TCTS/MT.2014 ngày 17/01/2014.

- Theo hợp đồng thế chấp số: 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009 được V ký công chứng xác nhận theo đó, các tài sản thế chấp được nêu trong HĐTC là: Giấy chứng nhận QSH nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 5401080162 do UBND tỉnh C cấp ngày 21/11/1996 và GCN QSDĐ số C570228 (số vào sổ cấp GCN số 000054) ngày cấp 08/8/1994 đều đứng tên của Ban T1 – nay là Văn phòng T nhưng hợp đồng thế chấp không được Văn phòng T ký kết mà lại là Công ty CP M (không phải là chủ sở hữu tài sản) ký kết hợp đồng. Ngoài ra Văn phòng Thành ủy cũng không ký Hợp đồng bảo lãnh và không đăng ký giao dịch bảo đảm. Do đó cấp sơ thẩm không chấp nhận cho phát mãi tài sản thế chấp số: 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009 là có căn cứ. Đối với Ngân hàng cũng không có kháng cáo đối với phần này nên cấp phúc thẩm cũng không đặt ra để xem xét.

[2] Theo hợp đồng thế chấp số: 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013 được V ký công chứng xác nhận theo đó, các tài sản thế chấp được nêu trong HĐTC là: GCNQSDĐ AC 485315 (số vào sổ cấp GCN: T00001) do UBND thành phố C cấp ngày 28/4/2005 cho Công ty M; GCNQSDĐ AĐ 295610 (số vào sổ cấp GCN: T00005) do UBND thành phố C cấp ngày 04/7/2005 cho Công ty M và GCNQSDĐ số vào sổ cấp GCN: T00002 do UBND thành phố C cấp ngày 28/4/2005 cho Công ty M (nay là Công ty Cổ phần M). Hợp đồng thế chấp trên chưa được ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng đăng ký đất đai theo đúng quy định. Đồng thời, căn cứ vào 03 GCNQSDĐ nêu trên thể hiện tính pháp lý của nguồn gốc sử dụng đất là “Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm” Công ty Cổ phần M chỉ là đơn vị được nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm chứ không phải là Chủ sở hữu hợp pháp tài sản là 03 GCNQSDĐ này. Trong hồ sơ vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận các tài sản là QSDĐ này là tài sản của Nhà nước và không được Nhà nước cho phép thế chấp để vay vốn. Do đó nguyên đơn yêu cầu được phát mãi tài sản thế chấp theo hợp đồng số: 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013 là không có căn cứ để chấp nhận.

[3] Đối với HĐTC số: 02/TCTS/MT.2014 ngày 17/01/2014, số công chứng 265, quyển số I/2014/TP/CC-SCC/HĐGD tại V và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP Hồ Chí Minh ký ngày 07/3/2014 đối với các tài sản thế chấp gồm: Cụm A – Nhà máy Đ, Cụm B – Nhà máy T2. Hội đồng xét xử thấy rằng, các tài sản thế chấp này là tài sản thuộc sở hữu của Công ty Cổ phần M và đã được ký thế chấp, ký giao dịch bảo đảm theo đúng quy định. Cấp sơ thẩm cho phát mãi tài sản trên của bị đơn theo yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ. Nguyên đơn có đặt ra trong đơn kháng cáo nhưng đã được cấp sơ thẩm xem xét chấp nhận nên cấp phúc thẩm không xét lại nữa.

[4] Đối với các quyết định khác liên quan đến vụ án nhưng không có ai kháng cáo, Viện kiểm sát không kháng nghị nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không đặt ra xem xét.

Căn cứ đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ là có cơ sở chấp nhận.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Tuyên xử: Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng N1.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng N1 đối với bị đơn Công ty Cổ phần M.

Buộc Công ty Cổ phần M phải trả cho Ngân hàng N1 số nợ gốc và lãi còn lại của Hợp đồng tín dụng số 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 tính đến ngày 30/8/2023 là 108.827.244.445 đồng (gồm: nợ gốc 49.985.000.000 đồng + lãi là 58.842.244.445 đồng (lãi trong hạn là 41.704.820.834 đồng, lãi quá hạn là 17.137.423.611 đồng ). Bị đơn Công ty Cổ phần M vẫn phải tiếp tục chịu lãi phát sinh theo số nợ gốc còn lại của hợp đồng tín dụng 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 tính từ ngày tiếp theo là ngày 01/9/2023 cho đến khi bị đơn trả xong nợ cho nguyên đơn, lãi được tính theo mức lãi trong hợp đồng tín dụng đã ký.

Trường hợp Công ty Cổ phần M không trả được nợ hoặc trả nợ không đủ cho Ngân hàng N1 thì Ngân hàng có quyền yêu cầu Thi hành án phát mãi các tài sản thế chấp theo HĐTC số: 02/TCTS/MT.2014 ngày 17/01/2014, số công chứng 265, quyển số I/2014/TP/CC-SCC/HĐGD tại V ngày 20/01/2014 và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP Hồ Chí Minh ký ngày 07/3/2014 đối với các tài sản thế chấp gồm: Cụm A – Nhà máy Đ, Cụm B – Nhà máy T2 (danh mục tài sản kèo theo của nhà máy Đ và Danh mục máy móc thiết bị của Nhà máy T2 – theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 22/10/2018 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều) để thu hồi nợ.

Không chấp nhận yêu cầu phát mãi các tài sản theo Hợp đồng thế chấp số:

02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009 và số 02/HĐTC.2013 ngày 24/7/2013 để thu hồi nợ của Ngân hàng N1.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện độc lập của Văn phòng T đối với của Ngân hàng N1.

- Tuyên vô hiệu một phần Hợp đồng tín dụng số: 01/HĐHMTD.2014 ngày 31/3/2014 – phần liên quan đến hợp đồng thế chấp số: 02/HĐTC.2009 ngày 08/10/2009.

- Buộc Ngân hàng N1 phải trả cho Văn phòng T: Giấy chứng nhận QSH nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 5401080162 do UBND tỉnh C cấp ngày 21/11/1996 và GCN QSDĐ số C570228 (số vào sổ cấp GCN số 000054) ngày cấp 08/8/1994 đều đứng tên của Ban T1 – nay là Văn phòng T.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Bị đơn Công ty Cổ phần M phải nộp án phí là 216.827.244 đồng (hai trăm mười sáu triệu tám trăm hai mươi bảy nghìn hai trăm bốn mươi bốn đồng).

- Ngân hàng N1 phải chịu án phí không có giá ngạch là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng). Nguyên đơn Ngân hàng N1 đã nộp 82.408.000 đồng (tám mươi hai triệu bốn trăm lẻ tám nghìn đồng) tạm ứng án phí, chuyển 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) thành án phí. Ngân hàng N1 được nhận lại 79.408.000 đồng (bảy mươi chín triệu bốn trăm lẻ tám nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số: 003407 ngày 15 tháng 02 năm 2017 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, thành phố Cần Thơ.

Văn phòng T được miễn nộp tạm ứng án phí nên không xét về tạm ứng.

Về chi phí tố tụng (xem xét thẩm định tại chỗ, đo đạc): Bị đơn Công ty Cổ phần M phải chịu 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng). Nguyên đơn Ngân hàng N1 đã nộp tạm ứng 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng), bị đơn Công ty Cổ phần M phải có nghĩa vụ trả lại cho nguyên đơn số tiền 30.000.000 đồng (ba mươi triệu đồng).

Án phí phúc thẩm: Ngân hàng N1 phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) nhưng được trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai số: 0000132 ngày 22/9/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, Ngân hàng đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyên thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.