Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 03/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NAM

BẢN ÁN 03/2022/KDTM-PT NGÀY 02/06/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 02 tháng 6 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 01/2022/TLPT-KDTM ngày 02 tháng 3 năm 2022 về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do Bản án sơ thẩm số: 05/2021/DS-ST ngày 30 tháng 12 năm 2021 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 14/2022/QĐXXPT- KDTM ngày 18 tháng 4 năm 2022, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

Địa chỉ: Số 194 đường T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

Địa chỉ liên hệ: Số 86 đường T, phường C, thành phố H, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo ủy quyền: ông Ca Hưng N, chức vụ: Phó Giám đốc Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ - Chi nhánh H (theo văn bản ủy quyền số 67/UQ-QLRR ngày 24/01/2022). Có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn H.

Địa chỉ trụ sở chính: Lô 19 Khu Công nghiệp Đ, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật: ông Moon Jung J, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn H. Vắng mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn A.

Địa chỉ trụ sở chính: Số 2A4 Chung cư 152/11 N, Phường H, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: Số 24 đường B, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Anh H, chức vụ: Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn A.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Văn N, sinh năm 1974; địa chỉ: 373/24/16 đường T, Phường M, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 03/12/2020). Có mặt.

- Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Q.

Địa chỉ trụ sở: Số 21 đường L, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Đức L, chức vụ: Giám đốc Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Q.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Quang P, chức vụ: Phó Giám đốc Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Q (theo văn bản ủy quyền ngày 20/10/2021). Có mặt.

4. Người kháng cáo: người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm hữu hạn A.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: ngày 10/10/2019, Ngân hàng Thương mại Cổ phần (TMCP) Đ - Chi nhánh H và Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) H đã ký Hợp đồng tín dụng hạn mức số:

01/2019/8553346/HĐTD với nội dung chính như sau: số tiền cấp hạn mức tín dụng: 6.000.000.000 đồng; mục đích vay: bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L/C; thời hạn: 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng tín dụng. Ngân hàngTMCP Đ đã giải ngân cho Công ty TNHH H theo từng Hợp đồng tín dụng hạn mức, cụ thể:

Ngày 26/12/2019, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 297.063.052 đồng, thời hạn vay: 05 tháng, từ ngày 26/12/2019, lãi suất 8,8%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Ngày 10/01/2020, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 115.468.616 đồng, thời hạn vay: 05 tháng, từ ngày 10/01/2020, lãi suất 7,8%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Ngày 06/02/2020, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 248.612.263 đồng, thời hạn vay: 05 tháng, từ ngày 06/02/2020, lãi suất 7,8%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Ngày 12/02/2020, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 110.742.173 đồng, thời hạn vay: 05 tháng, từ ngày 12/02/2020, lãi suất 7,8%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Ngày 18/3/2020, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 70.000 USD, thời hạn vay: 06 tháng, từ ngày 18/3/2020, lãi suất 4%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Ngày 19/3/2020, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 50.400 USD, thời hạn vay: 06 tháng, từ ngày 18/3/2020, lãi suất 4%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Ngày 20/4/2020, Công ty TNHH H nhận giải ngân số tiền 58.049.886 đồng, thời hạn vay: 05 tháng, từ ngày 20/4/2020, lãi suất 7,8%/năm cố định trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn, lãi suất được trả định kỳ vào ngày 25 hàng tháng.

Tài sản bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số:

01/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018 và Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số: 02/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018.

Đến nay, khoản nợ vay của Công ty TNHH H tại Ngân hàng TMCP Đ đã phát sinh nợ quá hạn, mặc dù Ngân hàng đã tích cực dùng mọi biện pháp để thu hồi nợ vay, như: đôn đốc, gửi thông báo và nhiều lần làm việc trực tiếp với Công ty TNHH H nhưng Công ty TNHH H vẫn không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và lãi quá hạn cho Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh H, vi phạm các cam kết đã ký tại các Hợp đồng tín dụng, làm ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động kinh doanh của Ngân hàng. Vì vậy, Ngân hàng TMCP Đ đề nghị Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn buộc: Công ty TNHH H thanh toán dứt điểm toàn bộ nợ gốc, nợ lãi và lãi quá hạn cho Ngân hàng TMCP Đ, số tiền tạm tính đến hết ngày 28/12/2021 như sau: khoản vay VNĐ: nợ gốc: 829.935.990 đồng, nợ lãi và lãi quá hạn: 154.100.773 đồng. Khoản vay USD: nợ gốc: 120.400,00 USD, quy đổi VNĐ: 2.763.180.000 đồng, nợ lãi và lãi quá hạn: 10.745,25 USD, quy đổi VNĐ: 246.603.556 đồng. Tổng số dư nợ gốc cộng quy đổi: 3.582.279.990 đồng; tổng số dư nợ lãi cộng quy đổi: 400.704.339 đồng. Tổng cộng là: 3.993.820.329 đồng (tỷ giá của đồng Việt Nam với Đô la Mỹ theo giá bán ra ngày 28/12/2021 là 22.950 đồng/USD).

Công ty TNHH H còn phải tiếp tục trả lãi phát sinh kể từ ngày 28/12/2021 cho đến khi trả xong các khoản nợ cho Ngân hàng TMCP Đ theo mức lãi suất đã được các bên thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng đã ký kết. Ngoài ra, đại diện nguyên đơn không có ý kiến gì khác.

Theo các văn bản có trong hồ sơ vụ án, bị đơn trình bày: ngày 10/10/2019, Ngân hàng TMCP Đ và Công ty TNHH H đã ký Hợp đồng tín dụng hạn mức số: 01/2019/8553346/HĐTD, với nội dung chính như sau: số tiền cấp hạn mức tín dụng: 6.000.000.000 đồng; mục đích vay: bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L/C; thời hạn: 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng tín dụng. Tài sản bảo đảm theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số: 01/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018 và Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số:

02/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018. Công ty TNHH H xác nhận hiện nay còn nợ của Ngân hàng TMCP Đ số tiền nợ VNĐ là 829.935.990 đồng và nợ USD là 120.400,00 USD và lãi suất kèm theo như tính toán của Ngân hàng TMCP Đ. Nay, Ngân hàng TMCP Đ khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH H trả lại số tiền còn nợ VNĐ là 829.935.990 đồng, nợ USD là 120.400,00 USD và lãi suất kèm theo thì Công ty TNHH H đồng ý trả nợ trong thời gian sớm nhất. Ngày 23/3/2020, Công ty TNHH H có ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty TNHH A, trong đó có chuyển nhượng các tài sản gắn liền với đất đã thế chấp cho Ngân hàng TMCP Đ. Tuy nhiên, ngày 02/12/2020 Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn đã tuyên hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu, hiện tại toàn bộ tài sản trên chưa chuyển giao cho Công ty TNHH A và đang được Công ty TNHH H quản lý, sử dụng.

Theo các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH A là ông Trần Văn Nhàn trình bày: ông Trần Anh H - Giám đốc Công ty TNHH A là thành viên của Công ty TNHH H với tỷ lệ vốn góp 25%. Công ty TNHH HansumVina do ông Moon Jung J - Chức danh: Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Do ông Trần Anh H là thành viên của Công ty H với tỷ lệ vốn góp 25%, khi Công ty H có nhu cầu bán tài sản thì ông H biết và Công ty TNHH A đã mua tài sản đó. Sau khi hai bên thỏa thuận xong thì vào ngày 02/3/2020 Công ty H (bên A, do ông Moon Jung J làm Tổng Giám đốc) và Công ty TNHH A (bên B, do ông Trần Anh H làm Giám đốc) có ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 01/2020/CNTS. Theo nội dung hợp đồng ký kết thì tài sản chuyển nhượng gồm:

- Thửa đất lô số 19, tờ bản đồ số 1, địa chỉ thửa đất: Khu Công nghiệp Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam, diện tích 5.100m2.

- Tài sản gắn liền với đất và máy móc, thiết bị bao gồm: toàn bộ hiện trạng tài sản gắn liền với lô đất tại thửa đất lô số 19, tờ bản đồ số 1, địa chỉ thửa đất: Khu Công nghiệp Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam, diện tích 5.100m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH 224490 (số vào sổ CT-16588) do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Quảng Nam cấp ngày 12/9/2017, theo bảng liệt kê dưới đây:

Tài sản gắn liền với đất tại lô số 19: Nhà xưởng: 1.800m2; Nhà văn phòng 2 tầng 160m2 x 2 = 320m2; Hệ thống chống sét; Hệ thống phòng cháy, chữa cháy; Hệ thống thoát nước mưa; Hệ thống chiếu sáng trong và ngoài nhà xưởng;

Nhà xe: 2; Hàng rào, cổng; Nhà bảo vệ; Nhà vệ sinh ngoài xưởng; Hệ thống đường ống và đồng hồ cấp nước; Vách kính cường lực ở văn phòng; Cửa lưới chống muỗi: 11 tấm; Rèm cửa sổ văn phòng: 32,08m2; Bồn nước Tân Á: 02 cái; Nhà kho ngoài trời: 01 cái; Hệ thống camera; Nhà tắm; Vách ngăn khu vực thành phẩm; Điều hòa: 05 cái; Tủ điện: 02 cái; Cây dừa: 09 cây; Cây hồng lộc:

13 cây; Cây hoa sứ: 05 cây, máy bơm: 02 cái và toàn bộ vật kiến trúc, hạ tầng, cây xanh, thảm cỏ, etc. Máy móc, thiết bị đã qua sử dụng: Xe nâng 2,5 tấn, máy nén khí. Giá chuyển nhượng 11.100.000.000 đồng (bao gồm thuế GTGT, các khoản thuế, lệ phí..); trong đó: Tiền thuê lại đất: 3.913.395.750 đồng; Tài sản gắn liền với đất: 7.116.604.250 đồng; Thiết bị đã qua sử dụng là 70.000.000 đồng.

Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty TNHH A đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty TNHH H 3 đợt với tổng số tiền 6.330.000.000 đồng. Sau khi Công ty TNHH A thanh toán 6.330.000.000 đồng thì nhận được bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số: CH 224490 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Quảng Nam cấp ngày 12/9/2017 thì phát hiện tài sản chuyển nhượng đã thế chấp vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ. Do đó, Công ty TNHH A dừng thanh toán và đề nghị Công ty TNHH H cần phải giải chấp số tiền vay để xóa nội dung thế chấp trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, mới đủ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng tại công chứng theo quy định nhưng Công ty TNHH H không thực hiện. Và, bất ngờ ngày 23/3/2020, Công ty TNHH H ban hành thông báo về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng ngày 02/3/2020 với lý do Công ty TNHH A không thanh toán số tiền còn lại của đợt 3 là: 2.550.000.000 đồng. Thực tế, Công ty TNHH A đã chuyển tiền cho Công ty TNHH H nhưng chưa được bàn giao các tài sản chuyển nhượng. Tất cả tài sản nhận chuyển nhượng đều do Công ty TNHH H quản lý, sử dụng. Nhận thấy quyền lợi bị thiệt hại nghiêm trọng nên Công ty TNHH A đã khởi kiện Công ty TNHH H tại Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn ngày 14/5/2020 để buộc Công ty TNHH H phải hoàn trả cho Công ty TNHH A số tiền đã nhận 6.330.000.000 đồng. Ngày 02/12/2020, Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn xét xử sơ thẩm vụ án, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH A, buộc Công ty TNHH H phải trả số tiền 6.330.000.000 đồng đã nhận từ hợp đồng chuyển nhượng số 01/2020/CNTS nêu trên và tiền lãi do chậm thanh toán hoàn trả số tiền đã nhận. Nay, Ngân hàng TMCP Đ khởi kiện Công ty TNHH H về tranh chấp hợp đồng tín dụng liên quan đến tài sản thế chấp là nhà xưởng, quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH224490 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Quảng Nam cấp ngày 12/9/2017. Đối tượng là tài sản của Công ty TNHH H thế chấp cho Ngân hàng TMCP Đ cũng là đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng số 01/2020/CNTS giữa Công ty TNHH H và Công ty TNHH A. Do đó, đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ thì:

- Công ty TNHH A không có ý kiến về yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ đòi nợ tín dụng số tiền 3.993.820.329 đồng đối với Công ty TNHH H, vì Công ty TNHH A không có liên quan đến hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng TMCP Đ với Công ty TNHH H.

- Phần tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất tại thửa đất số lô số 19, tờ bản đồ số 1, địa chỉ thửa đất: Khu Công nghiệp Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam, diện tích 5.100m2 và tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số CH224490 để đảm bảo cho hợp đồng tín dụng thì có liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng số 01/2020/CNTS giữa Công ty TNHH H và Công ty TNHH A. Tài sản mà Công ty TNHH A nhận chuyển nhượng chưa được chuyển giao cho Công ty TNHH A mà Công ty TNHH H vẫn đang trực tiếp quản lý, sử dụng. Đồng thời, Công ty TNHH A đã khởi kiện tranh chấp bằng vụ án độc lập và Tòa án đã xét xử nên Công ty TNHH A đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật và Công ty TNHH A không có yêu cầu gì trong vụ án này.

Công ty TNHH A cho rằng Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 23/12/2018 của Công ty TNHH H có nội dung quyết định việc vay vốn không hợp lệ, vì khi họp không thông báo cho ông H và ông H vắng mặt tại cuộc họp. Do đó, Công ty TNHH A đề nghị đưa ông Trần Anh H vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện Công ty TNHH A đề nghị được trả thay số nợ của Công ty TNHH H cho Ngân hàng TMCP Đ để xóa thế chấp các tài sản của Công ty TNHH H đã thế chấp; đồng thời, tiến hành thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng số 01/2020/CNTS giữa Công ty TNHH H và Công ty TNHH A.

Theo các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Q là ông Nguyễn Quang P trình bày: ngày 25/3/2016, Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Q và Công ty TNHH H ký Hợp đồng số 03/HĐTLĐ/2016 về việc thuê lại đất với diện tích 5.100 m2 tại Lô số 19 Khu Công nghiệp Đ. Từ đầu năm 2020 đến nay, Công ty TNHH H đã dừng sản xuất, không phát huy hiệu quả sử dụng đất, ảnh hưởng đến môi trường đầu tư của Khu Công nghiệp Đ. Công ty TNHH H đã thanh toán một lần tiền thuê đất cho Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q theo hợp đồng thuê lại đất số 03/HĐTLĐ/2016 ngày 25/3/2016. Đối với chi phí sử dụng hạ tầng: theo Hợp đồng thì Công ty TNHH H phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q từng năm một vào tháng 3 hằng năm. Đến ngày 31/10/2021, Công ty TNHH H chưa thanh toán cho Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q với số tiền tổng cộng là 49.556.385 đồng. Nay, Ngân hàng TMCP Đ yêu cầu Công ty TNHH H phải có nghĩa vụ trả toàn bộ số nợ vay thì Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q không có ý kiến gì. Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q đề nghị Tòa án xem xét và kiến nghị như sau: đối với số tiền nợ phí sử dụng hạ tầng theo hợp đồng thuê lại đất số 03/HĐTLĐ/2016 ngày 25/3/2016 và tiền lãi chậm thanh toán, Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q sẽ có yêu cầu khởi kiện sau. Nếu Công ty TNHH H thực hiện chuyển nhượng, cho thuê nhà máy hoặc liên danh với bên thứ ba, tạo thành pháp nhân mới thì nhà đầu tư mới phải tuân thủ về ngành nghề sản xuất phù hợp theo quy hoạch của Khu Công nghiệp; tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về đầu tư, về xây dựng, về môi trường, về phòng cháy, chữa cháy... Dự án đầu tư mới phải được sự chấp thuận của chủ đầu tư Khu Công nghiệp Đ và cơ quan có thẩm quyền của tỉnh Quảng Nam. Công ty Cổ phần Phát triển đô thị và Khu Công nghiệp Q không có yêu cầu độc lập.

Với nội dung vụ án như trên, tại Bản án sơ thẩm số: 05/2021/DS-ST ngày 30/12/2021 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam đã căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 463, Điều 466, Điều 468 của Bộ luật Dân sự; khoản 2 Điều 91 của Luật Các tổ chức tín dụng; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ đối với Công ty TNHH H về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng.

Buộc Công ty TNHH H phải có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền nợ gồm:

- Khoản vay VNĐ: nợ gốc 829.935.990 đồng; nợ lãi và lãi quá hạn 154.100.773 đồng.

- Khoản vay USD: nợ gốc 120.400,00 USD, quy đổi VNĐ: 2.763.180.000 đồng; nợ lãi và lãi quá hạn 10.745,25 USD, quy đổi VNĐ: 246.603.556 đồng.

- Tổng số dư nợ gốc cộng quy đổi: 3.582.279.990 đồng. Tổng số dư nợ lãi cộng quy đổi: 400.704.339 đồng. Tổng cộng là: 3.993.820.329 đồng (tỷ giá của đồng Việt Nam với Đô la Mỹ theo giá bán ra ngày 28/12/2021 là 22.950 đồng/USD).

Lãi suất được tính đến hết ngày 28/12/2021 và tiếp tục tính lãi theo hợp đồng ký kết giữa Ngân hàng TMCP Đ với Công ty TNHH H kể từ ngày 29/12/2021 cho đến khi Công ty TNHH H thanh toán xong nợ.

Tài sản thế chấp bảo đảm các khoản nợ vay theo Hợp đồng thế chấp bất động sản số: 01/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018 và Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số: 02/2018/8553346/HĐBĐ ngày 12/10/2018 giữa Công ty TNHH H và Ngân hàng TMCP Đ.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam phát biểu ý kiến:

- Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán được phân công trực tiếp giải quyết vụ án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc thụ lý vụ án, về thời hạn giải quyết vụ án, về việc chuyển hồ sơ vụ án cho Viện kiểm sát nghiên cứu để tham gia xét xử. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

- Về việc giải quyết vụ án: đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH A, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; người kháng cáo giữ nguyên kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án do có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Cụ thể như: Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” nhưng lại xác định loại án tranh chấp dân sự (bản án số: 05/2021/DS-ST) là không đúng; từ đó, dẫn đến áp dụng khoản 3 Điều 26 của Bộ luật Tố tụng dân sự và các Điều 466, 468 của Bộ luật Dân sự cũng không đúng, mà phải áp dụng khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Mặt khác, Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa được thay đổi tại phiên tòa nhưng đương sự chưa nhận được Thông báo thay đổi thành viên Hội đồng xét xử; do đó, Công ty TNHH A đề nghị hoãn phiên tòa để tống đạt Thông báo thay đổi thành viên Hội đồng xét xử nhưng Hội đồng xét xử không chấp nhận là vi phạm tố tụng nghiêm trọng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH A. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Trần Anh H vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

[2] Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH A thì thấy:

[2.1] Theo Quyết định phân công Thẩm phán giải quyết vụ án số 05/QĐPC-TA ngày 23/7/2021 của Chánh án Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn và Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 29/2021/QĐXXST-KDTM ngày 12/11/2021 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn thì Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa là bà Nguyễn Thị Xuân. Đến ngày 10/12/2021, Chánh án Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn ban hành Quyết định thay đổi Thẩm phán, phân công Thẩm phán ông Lê Minh Tân thay cho Thẩm phán bà Nguyễn Thị Xuân tiến hành giải quyết, xét xử vụ án. Tuy nhiên, kể từ khi ban hành Quyết định thay đổi Thẩm phán (ngày 10/12/2021) đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 30/12/2021), Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn không tiến hành tống đạt Quyết định này cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH A. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH A đề nghị hoãn phiên tòa, trong đó có lý do là Tòa án thay đổi Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa nhưng không thông báo cho đương sự biết (đến tại phiên tòa mới thông báo). Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy: theo quy định tại khoản 14 Điều 70 của Bộ luật Tố tụng dân sự thì đương sự có quyền yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Để đảm bảo cho đương sự có thời gian xem xét (tìm hiểu về người tiến hành tố tụng) và thực hiện quyền đề nghị thay đổi người tiến hành tố tụng tại phiên tòa, thì trước khi mở phiên tòa, Tòa án phải thông báo cho đương sự biết về thành phần những người tiến hành tố tụng (thông qua việc tống đạt Quyết định đưa vụ án ra xét xử hoặc tống đạt Quyết định thay đổi người tiến hành tố tụng). Tuy nhiên, đến tại phiên tòa sơ thẩm, Tòa án cấp sơ thẩm mới tiến hành thông báo việc thay đổi Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa là không đảm bảo về mặt thời gian để đương sự xem xét (tìm hiểu về người tiến hành tố tụng) và thực hiện quyền yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng. Chỉ có nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Q đồng ý tiếp tục xét xử, riêng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH A đề nghị hoãn phiên tòa, vì chưa được thông báo trước về việc thay đổi Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa. Lẽ ra, Tòa án cấp sơ thẩm phải xem xét hoãn phiên tòa để thực hiện việc tống đạt Quyết định thay đổi Thẩm phán cho Công ty TNHH A; tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm vẫn tiến hành xét xử là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, làm ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền đề nghị thay đổi người tiến hành tố tụng của Công ty TNHH A. Do đó, có căn cứ để chấp nhận nội dung kháng cáo này của Công ty TNHH A.

[2.2] Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” và thụ lý vụ án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nhưng lại ghi ký hiệu bản án “DS-ST” là không đúng theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13/01/2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ban hành một số biểu mẫu trong tố tụng dân sự; đồng thời, áp dụng khoản 3 Điều 26 của Bộ luật Tố tụng dân sự là không đúng, vì đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2.3] Công ty TNHH A kháng cáo cho rằng, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Trần Anh H vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không đúng, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy: tại điểm d khoản 2 Điều 14 của Điều lệ Công ty TNHH H có quy định: Hội đồng thành viên có quyền, nghĩa vụ “quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty”. Tại thời điểm Công ty TNHH H vay của Ngân hàng TMCP Đ số tiền 6.000.000.000 đồng là chưa bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty. Đồng thời, tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ Công ty TNHH H có quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật”. Do đó, không có căn cứ để xác định ông Trần Anh H (thành viên Hội đồng thành viên Công ty TNHH H) là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án nên không có cơ sở để chấp nhận nội dung kháng cáo này của Công ty TNHH A. Hơn nữa, việc không xác định ông Trần Anh H là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án cũng không ảnh hưởng gì đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH A.

[2.4] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự nên có căn cứ để chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH A, hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

[3] Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: do Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm nên Công ty TNHH A không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH A số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn A, hủy Bản án sơ thẩm số: 05/2021/DS-ST ngày 30 tháng 12 năm 2021 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn A không phải chịu. Hoàn trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn A số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000887 ngày 14/01/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (02/6/2022).