Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 02/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 02/2022/KDTM-PT NGÀY 07/01/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 07 tháng 01 năm 2022, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa công khai tại trụ sở để xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 12/TBTL-TA ngày 16/3/2021 về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 04/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 798/2021/QĐ-PT ngày 15/12/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, giữa:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng N;

Địa chỉ hội sở: Số 02, đường L, quận B, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị M - Phó giám đốc Ngân hàng N - Chi nhánh khu kinh tế mở C, tỉnh Quảng Nam; địa chỉ: Đường số 1, Khu công nghiệp B1, xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam, vắng có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

2. Bị đơn : Công ty Trách nhiệm hữu hạn T1 (đã giải thể);

Địa chỉ: Khu công nghiệp B1, xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam.

Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn:

2.1. Bà Lương Thị L1, sinh năm 1957; địa chỉ: tổ 7, phường N, thành phố M1, tỉnh Quảng Ninh, vắng mặt.

2.2. Bà Lương Thị T2, sinh năm 1964; địa chỉ: Khối 1, thị trấn N, huyện N, tỉnh Quảng Nam, có mặt.

Người đại diện theo Văn bản ủy quyền ngày 15/10/2019 của bà Lương Thị Liêu và bà Lương Thị T2 là ông Trịnh Hoàng B, sinh năm 1975; địa chỉ: tổ 47, phường T2, quận H1, thành phố Hà Nội, vắng mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Lương Thị L1, bà Lương Thị T2 là: Luật sư Vũ Kim H2 - Công ty Luật TNHH HQC; địa chỉ: Tầng 4, Tòa nhà 337, đường Tr, quận T3, thành phố Hà Nội, vắng.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Kính nổi C1; địa chỉ: Khu Công nghiệp B1, xã T, huyện N, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo Văn bản ủy quyền ngày 06/5/2020 của Tổng giám đốc Công ty là ông Nguyễn Chí C3 - Chánh Văn phòng Công ty, mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Tại Đơn khởi kiện đề ngày 02/11/2006 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Ngân hàng N (sau đây viết tắt là Ngân hàng N) trình bày:

Ngày 02/6/2005, Ngân hàng N - Chi nhánh Khu Kinh tế mở C ký với Công ty TNHH T1 (sau đây viết tắt là Công ty T1) Hợp đồng tín dụng số 29040075/1 cho Công ty T1 vay 2.000.000.000 đồng để đầu tư xây dựng nhà xưởng. Ngày 08/6/2005, hai bên tiếp tục ký Hợp đồng tín dụng số 29040076/1 nội dung cho Công ty T1 vay thêm 1.000.000.000 đồng mua nguyên liệu và trả lương cho công nhân. Để bảo đảm cho khoản tiền vay của hai Hợp đồng tín dụng nêu trên, ngày 02/6/2005, hai bên ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC (không gắn liền quyền sử dụng đất) theo đó, Công ty T1 thế chấp 07 tài sản là nhà xưởng sản xuất trị giá 5.217.000.000 đồng; cùng ngày hai bên ký Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC nội dung Công ty T1 cầm cố 06 tài sản là máy móc, thiết bị, trị giá 964.296.000 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, đối với Hợp đồng tín dụng số 29040076/1 thì đến ngày 07/11/2005 Công ty T1 mới trả 52.186.700 đồng tiền lãi. Đến hạn trả nợ, Công ty T1 không trả nợ mặc dù Ngân hàng N đã gia hạn thêm 03 tháng, như vậy, đối với Hợp đồng tín dụng số 29040076/1, Công ty T1 còn nợ số tiền gốc 1.000.000.000 đồng, tiền lãi tính đến ngày 02/6/2008 là 429.681.670 đồng (trong đó, lãi trong hạn 104.716.670 đồng, lãi quá hạn 324.965.000 đồng.

Đối với Hợp đồng tín dụng số 29040075/1, Công ty T1 mới trả lãi đến ngày 19/12/2005 được 165.547.400 đồng. Ngày 09/9/2006, Ngân hàng N đã chuyển nợ của Công ty T1 sang nợ quá hạn; như vậy, Công ty T1 còn nợ số tiền gốc 2.000.000.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày 02/6/2008 (lãi suất trong hạn) là 703.280.000 đồng.

Do Công ty T1 vi phạm nghĩa vụ trả nợ nên Ngân hàng N khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty T1 thanh toán số nợ gốc 3.000.000.000 đồng, lãi phát sinh của 02 Hợp đồng tín dụng như đã nêu là 4.132.961.670 đồng, đồng thời yêu cầu xử lý tài sản cầm cố, thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC ngày 02/6/2005 và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005 để thu hồi nợ.

- Bị đơn là Công ty T1 (sau đó Công ty giải thể thì những người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty là bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2) trình bày: Thừa nhận ký 2 Hợp đồng tín dụng, vay Ngân hàng tổng số tiền 3.000.000.000 đồng để đầu tư xây dựng nhà xưởng, mua nguyên vật liệu và trả lương công nhân; có ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC ngày 02/6/2005 và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005 để bảo đảm trả nợ vay. Đến nay, khoản vay 1.000.000.000 đồng đã đến hạn trả nên Công ty T1 đồng ý trả, còn khoản vay 2 tỷ đồng thì thời hạn vay đến năm 2010, chưa đến hạn trả nợ nên Công ty chưa đồng ý trả.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 11/2007/KDTM-ST ngày 23/4/2007, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam buộc Công ty T1 trả Ngân hàng N 3.696.375.000 đồng, nếu không trả thì Ngân hàng N được quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án phát mại tài sản thế chấp, cầm cố để thu hồi nợ.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Tại Quyết định giám đốc thẩm số 13/2010/KDTM-GĐT ngày 11/8/2010, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 11/2007/KDTM-ST ngày 23/4/2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam; giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam xét xử sơ thẩm lại.

Tuy nhiên, trước khi có kháng nghị thì Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã tổ chức thi hành Bản án phúc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng, cụ thể tiến hành kê biên, bán đấu giá tài sản cầm cố, thế chấp, trả Ngân hàng N tổng cộng 3.906.539.384 đồng - Ngày 27/10/2010, TAND tỉnh Quảng Nam thụ lý sơ thẩm lại vụ án thì Ngân hàng N ngoài yêu cầu Công ty T1 trả nợ gốc của 02 hợp đồng tín dụng là 3.000.000.000 đồng và tiền lãi là 696.375.000 đồng (số tiền này Ngân hàng N đã được Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam chi trả) thì Ngân hàng N còn yêu cầu Công ty T1 trả lãi chậm trả từ ngày 23/4/2007 đến ngày Ngân hàng N nhận được tiền bán đấu giá tài sản (ngày 30/6/2008) là 684.780.000 đồng.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2011/KDTM-ST ngày 21/01/2011, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam quyết định: Buộc Công ty T1 trả Ngân hàng N 4.381.155.000 đồng, trong đó nợ gốc là 3.000.000.000 đồng và nợ lãi là 1.381.155.000 đồng, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã xử lý tài sản cầm cố, thế chấp của Công ty T1 và chi trả cho Ngân hàng N 3.696.375.000 đồng nên Công ty T1 phải tiếp tục trả số nợ lãi còn lại 684.780.000đồng.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 21/2012/KDTM-PT ngày 21/3/2012, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng quyết định hủy bản án sơ thẩm số 04/2011/KDTM-ST ngày 21/01/2011 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam xét xử sơ thẩm lại.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2012/KDTM-ST ngày 10/9/2012, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam quyết định: Buộc bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 liên đới trả Ngân hàng N 4.132.961.670 đồng, trong đó tiền gốc là 3.000.000.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày 02/6/2008 là 1.132.961.670 đồng, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã xử lý tài sản cầm cố, thế chấp của Công ty T1 và chi trả cho Ngân hàng N 3.906.539.384 đồng, do đó bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 phải liên đới trả Ngân hàng N số tiền còn nợ 226.422.286 đồng, trong đó bà L1 phải trả 188.685.500 đồng, bà T2 phải trả 37.737,286 đồng.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Tại Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2012/KDTM-ST ngày 10/9/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam xét xử sơ thẩm lại với nhận định:

[1] Ngày 02/11/2006, Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty T1 thanh toán tiền gốc và lãi theo Hợp đồng tín dụng số 29040075/1 ngày 02/6/2005 (viết tắt Hợp đồng tín dụng số 75) và Hợp đồng tín dụng số 290400767/1 ngày 08/6/2005 (viết tắt Hợp đồng tín dụng số 767) được ký kết giữa hai bên. Ngày 28/4/2014 (sau ngày xét xử sơ thẩm và phúc thẩm), Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam mới có Thông báo số 284/TB-ĐKKD xóa tên Công ty T1. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định bị đơn là bà Lương Thị T2, bà Lương Thị L1 (những thành viên góp vốn của Công ty T1) là không đúng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 62 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004 về kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng (“Trường hợp tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị giải thể là công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh thì cá nhân, tổ chức là thành viên của tổ chức đó hoặc đại diện của họ tham gia tố tụng”). Đến thời điểm hiện nay, Công ty T1 đã bị giải thể nhưng trong trường hợp này Tòa án vẫn phải xác định tư cách bị đơn là Công ty T1, còn các bà Lương Thị T2, Lương Thị L1 là người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của Công ty T1 theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 62 của Bộ luật tố tụng dân sự 2004 (nay là điểm a khoản 2 Điều 74 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015).

[2] Đối với khoản tiền nợ gốc 3 tỷ đồng theo Hợp đồng tín dụng số 767 và Hợp đồng tín dụng số 75: Việc Ngân hàng chuyển khoản vay 1 tỷ đồng sang nợ quá hạn do Công ty vi phạm Hợp đồng tín dụng số 767 đã được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xác định (tại Quyết định giám đốc thẩm số 13/2010/KDTM-GĐT ngày 11/8/2010) là đúng pháp luật. Việc Ngân hàng chuyển toàn bộ dư nợ của khoản vay 2 tỷ đồng sang nợ quá hạn là phù hợp với quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 6 Quyết định số 493/2005/QĐ-NHNN ngày 22/4/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng trong hoạt động Ngân hàng của tổ chức tín dụng; khoản 4 Điều 1 Quyết định số 127/2005/QĐ-NHNN ngày 03/02/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng ban hành theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31712/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng là có căn cứ, đúng pháp luật.

[3] Đối với tiền lãi (lãi trong hạn, lãi quá hạn): Theo Hợp đồng tín dụng số 767 và Hợp đồng tín dụng số 75 thì hai bên không thỏa thuận điều chỉnh lãi suất.

[3.1] Về lãi suất trong hạn 1,03%/tháng, lãi suất quá hạn 1,545%/tháng đối với khoản vay 1 tỷ đồng theo Hợp đồng tín dụng số 767 đã được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xác định (tại Quyết định giám đốc thẩm số 13/2010/KDTM-GĐT ngày 11/8/2010) là đúng pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng, tính lãi trong hạn từ ngày 08/11/2005 đến ngày 08/9/2006 là 104.716.670, đồng, tính lãi quá hạn từ ngày 09/9/2006 đến ngày 02/6/2008 (ngày Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ C2 chuyển đủ tiền mua tài sản thế chấp, cầm cố cho Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tỉnh Quảng Nam) là 324.965.000 đồng là có căn cứ.

[3.2] Về lãi suất trong hạn 1,18%/tháng, lãi suất quá hạn 1,77%/tháng đối với khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số 75: Hợp đồng tín dụng số 75 quy định lãi suất 1,18%/tháng tại thời điểm ký hợp đồng tín dụng, lãi tiền vay Công ty T1 phải trả cho Ngân hàng chỉ tính từ ngày vay đến ngày trả nợ, trả lãi tiền vay theo định kỳ riêng quý/1 lần vào ngày 2 hàng quý (Điều 2). Công ty T1 trả lãi đến ngày 19/12/2005 và Ngân hàng đã chuyển toàn bộ dư nợ của khoản vay 2 tỷ đồng sang nợ quá hạn là có căn cứ pháp luật. Việc Ngân hàng tính lãi theo lãi suất trong hạn từ ngày 20/12/2005 đến ngày 02/6/2008 (ngày Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ C2 chuyển đủ tiền mua tài sản thế chấp, cầm cố cho Trung tâm dịch vụ bán đấu giá tỉnh Quảng Nam) là 703.280.000 đồng, phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Điều 2 Hợp đồng tín dụng số 75, có lợi cho Công ty T1.

[4] Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam xử lý tài sản cầm cố, thế chấp của Công ty T1 và đã chi trả cho Ngân hàng số tiền 3.906.539.384 đồng nên việc Tòa án xác định Công ty T1 còn nợ Ngân hàng 226.422.286 đồng là có căn cứ. Tuy nhiên, theo Hợp đồng tín dụng số 767 và Hợp đồng tín dụng số 75 thì hai bên chỉ thỏa thuận tính lãi trên số nợ gốc, không tính lãi trên lãi. Ngân hàng yêu cầu Công ty T1 thanh toán 226.422.286 đồng (không xác định là nợ gốc hay nợ lãi) theo hai hợp đồng tín dụng nêu trên. Tòa án xác định 226.422.286 đồng là số tiền lãi còn lại của 02 hợp đồng tín dụng, nhưng lại căn cứ khoản 5 Điều 474, Điều 305 Bộ luật dân sự năm 2005 (về trách nhiệm dân sự do chậm thực hiện nghĩa vụ dân sự) để buộc người phải thi hành án phải chịu khoản tiền lãi của số tiền lãi là không đúng quy định tại khoản 2 Điều 290 Bộ luật dân sự năm 2005 và điểm 1 mục III Thông tư liên tịch số 01/TTLT ngày 19/6/1997 của Tòa án nhân dân tối cao, Viện Kiểm sát nhân dân tối cao, Bộ Tư pháp và Bộ Tài chính.

[5] Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa thu thập đầy đủ và đánh giá toàn diện chứng cứ nhưng đã xác định Hợp đồng thế chấp tài sản (không gắn liền với quyền sử dụng đất) số 64A/2005/TC và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC cùng được Ngân hàng và Công ty T1 ký ngày 02/6/2005 vô hiệu do không được công chứng, chứng thực hợp lệ, không được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật là không có căn cứ.

Công ty cổ phần Thương mại và dịch vụ C2 là bên trúng đấu giá, đã được giao tài sản cầm cố, thế chấp nhưng khi xét xử sơ thẩm lại Tòa án không đưa Công ty này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không bảo đảm quyền lợi hợp pháp của đưong sự, vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 56 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004 (nay là khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015).

[6] Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty T1 cho rằng đã đầu tư vào nhà xưởng và máy móc trị giá 6.181.496.000 đồng (BL 84) hay cả chục tỷ đồng (BL 543) và đã bị bán đấu giá, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không xác minh làm rõ có khoản đầu tư thêm vào tài sản thế chấp, cầm cố là không bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T1.

- Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 04/01/2021, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam quyết định:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 74, khoản 3 Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 122, 127, 137, 258, 343, khoản 1, khoản 5 Điều 474 Bộ luật Dân sự năm 2005, các Điều 133, 168 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 91 Luật Các tổ chức tín dụng; điểm d khoản 1 Điều 157, khoản 6 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2005; khoản 1 Điều 2 Nghị định số 08/2000/NĐ-CP ngày 10/3/2000 của Chính phủ về đăng ký giao dịch bảo đảm; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng N về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”, buộc bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 liên đới trả Ngân hàng N 4.132.961.670 đồng; trong đó, tiền gốc vay là 3.000.000.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày 02/6/2008 là 1.132.961.670 đồng. Do Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã xử lý tài sản thế chấp, cầm cố và chi trả cho Ngân hàng được số tiền 3.906.539.384 đồng nên bà Lương Thị L1, bà Lương Thị T2 còn phải liên đới trả Ngân hàng N số tiền lãi còn lại là 226.422.286 đồng; chia phần bà Lương Thị L1 trả số tiền 188.685.000 đồng, bà Lương Thị T2 trả số tiền 37.737.286 đồng.

2. Án phí kinh doanh, thương mại: Bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 phải chịu số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm là 11.321.000 đồng; trong đó, bà L1 chịu 9.434.000 đồng, bà T2 chịu 1.887.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm bà L1 đã nộp 9.434.000 đồng, bà T2 đã nộp 1.887.000 đồng (tổng cộng 11.321.000 đồng) khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2012/KDTM-ST ngày 10/9/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM- PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo các Biên lai thu tiền số 0019515, 0019518, 0019519 ngày 26/8/2013 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam. Bà L1, bà T2 đã nộp đủ án phí.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm đã nộp 30.696.375 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 11/2007/KDTM-ST ngày 23/4/2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo biên lai thu tiền số 036735 ngày 29/10/2008 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 số tiền án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm đã nộp 200.000 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại phuc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo các biên lai thu tiền số 000568, 000569 (không thể hiện ngày, tháng, năm) của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho Ngân hàng N số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm đã nộp 2.000.000 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2012/KDTM-ST ngày 10/9/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo biên lai thu tiền số 0019510 ngày 30/7/2013 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho bà Lương Thị L1, bà Lương Thị T2 số tiền án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm mỗi người đã nộp 200.000 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo các biên lai thu tiền số 0019516, 0019517 ngày 26/8/2013 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

3. Chi phí tố tụng khác: Bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 phải chịu 7.825.000 đồng tiền chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ. Bà L1, bà T2 đã nộp đủ.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

- Ngày 18/01/2021, bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC vô hiệu thì lẽ ra phải tuyên trả lại các tài sản thế chấp, cầm cố cho Công ty T1, buộc Công ty T1 trả Công ty cổ phần kính nổi C1 số tiền mà Công ty cổ phần kính nổi C1 bỏ ra mua tài sản đấu giá mới đúng, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu là ảnh hưởng quyền lợi hợp pháp của Công ty T1, do đó đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

- Bà Lương Thị T2 giữ kháng cáo.

- Đại diện Viện kiểm sát phát biểu:

+ Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án đến nay, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự;

+ Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vụ án có cơ sở, đúng pháp luật nên đề nghị cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Căn cứ tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ việc hỏi và tranh luận; căn cứ ý kiến của những người tham gia tố tụng và ý kiến của vị đại diện cho Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về tố tụng:

[1] Phiên tòa phúc thẩm đã mở nhiều lần. Phiên tòa phúc thẩm hôm nay Nguyên đơn (Ngân hàng N) có đơn đề nghị xét xử vắng mặt; người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn có mặt bà T2, còn bà L1 đã được tống đạt Giấy triệu tập hợp lệ (có báo phát của Bưu điện) nhưng vắng mặt; bà T2 và đại diện Viện kiểm sát đề nghị tiến hành xét xử nên Hội đồng quyết định xét xử phúc thẩm vụ án.

[2] Khi thụ lý, giải quyết sơ thẩm lại vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm lần này (tại Bản án số 01/2021/KDTM-ST ngày 04/01/2021) Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam xác định: Quan hệ tranh chấp cần giải quyết là “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa nguyên đơn Ngân hàng N (gọi tắt Ngân hàng N) với bị đơn là Công ty TNHH T1 (đã giải thể) nên đưa các thành viên góp vốn là bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 tham gia tố tụng với tư cách người kế thừa quyền, nghĩa vụ của bị đơn và đưa Công ty cổ phần Kính nổi C1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án (vì sau khi bán lại tài sản trúng mua đấu giá cho Công ty cổ phần Kính nổi C1 thì Công ty cổ phần Thương mại và Dịch vụ sản xuất C đã đã giải thể) là đúng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 74 và khoản 4 Điều 68 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 và đúng nhận định tại Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Về nội dung:

[3] Xét kháng cáo của người kế thừa quyền, nghĩa vụ của bị đơn (bà L1, bà T2) cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC vô hiệu, nhưng không giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu là ảnh hưởng quyền và lợi ích hợp pháp của các Bà, Hội đồng xét xử xét thấy:

[3.1]. Nội dung Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC ngày 02/6/2005 thể hiện Công ty T1 thế chấp 07 tài sản là nhà xưởng sản xuất trên đất (đất thuê của Nhà nước để sản xuất, kinh doanh có thời hạn), còn nội dung Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005 thể hiện Công ty T1 cầm cố 06 tài sản là máy móc, thiết bị cho Ngân hàng N để bảo đảm các khoản vay theo các Hợp đồng tín dụng. Xét, Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC ngày 02/6/2005 được Ban quản lý Khu Kinh tế mở C xác nhận mà theo quy định tại điểm 2.3 khoản 2 Mục I của Thông tư liên tịch số 04/2006/TTLT-BTP-BTNMT ngày 13/6/2006 của Bộ Tư pháp - Bộ Tài nguyên và Môi trường hướng dẫn việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện quyền của người sử dụng đất thì Ban quản lý Khu Kinh tế có thẩm quyền xác nhận hợp đồng, văn bản về bất động sản trong Khu kinh tế; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC ngày 02/6/2005 vô hiệu là không đúng pháp luật, không đúng với nhận định tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 11/2018/KN-KDTM ngày 14/6/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao và Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Xét Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005 thể hiện Công ty T1 cầm cố 06 tài sản là máy móc, thiết bị trên đất là loại tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu nên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 2 Nghị định số 08/2000/NĐ-CP ngày 10/3/2000 của Chính phủ về đăng ký giao dịch bảo đảm thì giao dịch này không phải đăng ký tại cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005 vô hiệu là không đúng pháp luật, không đúng với nhận định tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 11/2018/KN-KDTM ngày 14/6/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao và Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

[2.2] Sau khi thụ lý sơ thẩm lại vụ án theo phán quyết tại Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì các đương sự không cung cấp và Tòa án cấp sơ thẩm cũng không thu thập, thêm được tài liệu, chứng cứ mới nào về thỏa thuận của hai bên đối với việc thế chấp, cầm cố các tài sản trên đất; hơn nữa, các tài sản cầm cố, thế chấp này Cơ quan Thi hành án đã bán đấu giá để thi hành Bản án có hiệu lực pháp luật từ năm 2008, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại nhận định Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC cùng ngày 02/6/2005 vô hiệu là không đúng với nhận định tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 11/2018/KN-KDTM ngày 14/6/2018 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao và Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao; mặt khác, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng thế chấp và Hợp đồng cầm cố vô hiệu nhưng không giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu và trong phần quyết định không tuyên 2 Hợp đồng vô hiệu là không đúng pháp luật.

[4] Đối với nhận định trong Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM- GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (“Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty T1 cho rằng đã đầu tư vào nhà xưởng và máy móc trị giá 6.181.496.000 đồng (BL 84) hay cả chục tỷ đồng (BL 543) và đã bị bán đấu giá, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không xác minh làm rõ có khoản đầu tư thêm vào tài sản thế chấp, cầm cố là không bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T1”) thì sau khi thụ lý sơ thẩm lại vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 15/7/2020 và tại Biên bản lấy lời khai ngày 15/7/2020 bà Lương Thị L1 thừa nhận sau khi thế chấp, cầm cố tài sản cho Ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC và Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005, Công ty T1 không đầu tư thêm hạng mục gì vào tài sản thế chấp, cầm cố. Tại Biên bản xác minh ngày 18/11/2020, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam cho rằng chỉ kê biên và tổ chức bán đấu giá các loại tài sản bảo đảm theo đúng bản án đã có hiệu lực pháp luật và các Hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC, Hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC ngày 02/6/2005. Riêng đối với tài sản thế chấp của Công ty T1 là nhà điều hành cấp 3, hai tầng, diện tích 350,4m2 nhưng biên bản bàn giao tài sản bán đấu giá thể hiện vật kiến trúc trên đất là nhà điều hành ba tầng, diện tích 479,9m2, việc kê biên này được thực hiện theo hiện trạng thực tế, do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định chênh lệch do sai sót trong quá trình kiểm tra, định giá tài sản nên không chấp nhận yêu cầu của những người kế thừa quyền, nghĩa vụ của bị đơn là có cơ sở và không có kháng cáo, kháng nghị nên cấp phúc thẩm không xét.

[5] Đối với số gốc và tiền lãi phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số 29040075/1 ngày 02/6/2005 và Hợp đồng tín dụng số 29040076/1 (có tài liệu ghi số 290400767/1) ngày 08/6/2005 thì tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bị đơn chấp nhận trả toàn bộ số tiền 4.132.961.670 đồng cho nguyên đơn; trừ vào số tiền 3.906.539.384 đồng mà Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã xử lý tài sản thế chấp, cầm cố và chi trả cho Ngân hàng; số tiền lãi còn lại là 226.422.286 đồng, những người kế thừa quyền, nghĩa vụ của bị đơn chấp nhận trả cho nguyên đơn số tiền lãi còn nợ là 226.422.286; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận là có cơ sở và cũng phù hợp với nhận định tại Quyết định giám đốc thẩm số 07/2019/KDTM-GĐT ngày 26/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và cũng không có kháng cáo, kháng nghị về vấn đề này.

[6] Các quyết định khác còn lại tại bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm hết hạn kháng cáo, kháng nghị. Bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí phúc thẩm.

Từ phân tích tại các luận điểm nêu trên;

QUYẾT ĐỊNH

A/ Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 không chấp nhận kháng cáo của bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 04/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam, cụ thể như sau:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 74, khoản 3 Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 122, 127, 137, 258, 343, khoản 1, khoản 5 Điều 474 Bộ luật Dân sự năm 2005, các Điều 133, 168 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 91 Luật Các tổ chức tín dụng; điểm d khoản 1 Điều 157, khoản 6 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2005; khoản 1 Điều 2 Nghị định số 08/2000/NĐ-CP ngày 10/3/2000 của Chính phủ về đăng ký giao dịch bảo đảm; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng N về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”, buộc bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 liên đới trả Ngân hàng N 4.132.961.670 đồng (trong đó, tiền gốc vay là 3.000.000.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày 02/6/2008 là 1.132.961.670 đồng); do Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã xử lý tài sản thế chấp, cầm cố và chi trả cho Ngân hàng số tiền 3.906.539.384 đồng nên bà Lương Thị L1, bà Lương Thị T2 còn phải liên đới trả Ngân hàng N số tiền lãi còn lại là 226.422.286 đồng; chia phần bà Lương Thị L1 trả 188.685.000 đồng, bà Lương Thị T2 trả 37.737.286 đồng.

2. Về án phí:

- Bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 phải chịu án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm số tiền 11.321.000 đồng; trong đó, bà L1 chịu 9.434.000 đồng, bà T2 chịu 1.887.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm bà L1 đã nộp 9.434.000 đồng, bà T2 đã nộp 1.887.000 đồng (tổng cộng 11.321.000 đồng) khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2012/KDTM-ST ngày 10/9/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo các Biên lai thu tiền số 0019515, 0019518, 0019519 ngày 26/8/2013 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam. Bà L1 và bà T2 đã nộp đủ khoản tiền này.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm đã nộp 30.696.375 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 11/2007/KDTM-ST ngày 23/4/2007 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo Biên lai thu tiền số 036735 ngày 29/10/2008 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 số tiền án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm đã nộp 200.000 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại phuc thẩm số 42/2007/KDTM-PT ngày 09/8/2007 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo các Biên lai thu tiền số 000568, 000569 (không thể hiện ngày, tháng, năm) của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho Ngân hàng N số tiền án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm đã nộp 2.000.000 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2012/KDTM-ST ngày 10/9/2012 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo biên lai thu tiền số 0019510 ngày 30/7/2013 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

- Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam hoàn trả lại cho bà Lương Thị L1, bà Lương Thị T2 số tiền án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm mỗi người đã nộp 200.000 đồng khi thi hành Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 22/2013/KDTM-PT ngày 28/6/2013 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo các biên lai thu tiền số 0019516, 0019517 ngày 26/8/2013 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

3. Chi phí tố tụng khác: Bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 phải chịu 7.825.000 đồng tiền chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, bà L1, bà T2 đã nộp đủ.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

B/ Án phí phúc thẩm: Bà Lương Thị L1 và bà Lương Thị T2 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm, trừ vào số tiền 2.000.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm tại Biên lai thu số 0002613 ngày 25/01/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam thì bà L1 và bà T2 đã thi hành xong khoản tiền này.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án