Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 01/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI BÌNH

BẢN ÁN 01/2023/KDTM-PT NGÀY 15/02/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Trong ngày 15 tháng 02 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh T xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 05/2022/TLPT- KDTM ngày 16 tháng 12 năm 2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2022/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2022 của Toà án nhân dân thành phố T, tỉnh T bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 07/2023/QĐ-PT ngày 01 tháng 02 năm 2023 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Ngân hàng V.

Địa chỉ: Số A, phố CL, quận ĐĐ, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Quang T - Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Đào Quang T: Ông Đặng Văn B - Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng PT T.

Người được ông Đặng Văn B ủy quyền lại: Ông Bùi Xuân B1 - Trưởng phòng tín dụng Chi nhánh Ngân hàng PT T.

Địa chỉ: Số X, phố LL, phường LHP, thành phố TB, tỉnh T.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Trần Viết H - Văn phòng luật sư CL, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Phòng Y, Tòa nhà FLC GA, PH, quận NYL, thành phố Hà Nội.

* Bị đơn: Công ty Cổ phần vận tải thương mại HG.

Địa chỉ: Số nhà M, khu N, thị trấn DĐ, huyện TT, tỉnh T.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hoàng Minh C - Chức vụ: Giám đốc.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần đóng tàu HG1.

Địa chỉ: Thôn CPB, xã KL, huyện KT, tỉnh Hải Dương Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Sỹ H - Chức vụ: Giám đốc.

* Người kháng cáo: Ngân hàng V (Có mặt ông B1, ông C, ông H, luật sư H; Vắng mặt ông T, ông B)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và diễn biến tại phiên tòa, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn Ngân hàng V trình bày: Ngân hàng V - Chi nhánh T (gọi tắt là Ngân hàng) và Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG (gọi tắt là Công ty HG) ký hợp đồng vay vốn tín dụng đầu tư cấp không hạn chế để thực hiện dự án “Đóng mới 01 tàu vận tải biển vỏ thép chở hàng khô trọng tải 12.839,8 tấn để kinh doanh vận tải biển Quốc tế” theo Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT-NHPT ngày 29/4/2008 và Hợp đồng vay vốn thí điểm dài hạn để bù đắp phần vốn huy động khác số 1l/2008/HĐTDTĐ-NHPT ngày 29/4/2008, cụ thể:

1. Hợp đồng vay vốn thí điểm dài hạn để bù đắp phần vốn huy động khác số 11/2008/HĐTDĐT-NHPT ngày 29/4/2008, tổng số vốn vay 57.000.000.000 đồng, thời hạn cho vay 96 tháng, Hợp đồng thế chấp tài sản của bên thứ ba Công ty HG1 số 10/2010/HĐTCTS-NHPT ngày 18/5/2010. Đối với hợp đồng này Ngân hàng chưa giải ngân, chưa phát sinh nghĩa vụ.

2. Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT-NHPT ngày 29/4/2008 ký giữa Ngân hàng V - Chi nhánh Ngân hàng PT T và Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG với nội dung: Ngân hàng đồng ý cho Công ty HG, vay số tiền tối đa là 142.000.000.000 đồng. Mục đích sử dụng tiền vay để đóng mới 01 tàu vận tải biển vỏ thép chở hàng khô trọng tải 12.839,8 tấn cấp không hạn chế để kinh doanh vận tải biển Quốc tế theo đúng dự án đầu tư được duyệt và các quy định hiện hành. Thời hạn cho vay 96 tháng kể từ ngày rút vốn lần đầu đến khi hoàn trả hết nợ vay (gốc, lãi vay và phí). Thời gian ân hạn 24 tháng. Thời hạn trả nợ gốc là 72 tháng là 72 kỳ (mỗi kỳ là một tháng), mức trả nợ 1.970.000.000 đồng/kỳ, kỳ cuối trả 2.130.000.000 đồng. Thời điểm trả nợ lãi sau 24 tháng kể từ khi nhận khoản vay đầu tiên. Lãi suất nợ trong hạn 8,4%/năm. Lãi suất phạt quá hạn (tính trên nợ gốc, lãi chậm trả) bằng 150% lãi vay trong hạn. Ngoài ra Ngân hàng và Công ty HG còn ký kết Phụ lục hợp đồng tín dụng số 14A/2009/PLHĐ-NHPT ngày 11/5/2009 với nội dung hỗ trợ lãi suất 4%/năm và Hợp đồng tín dụng đầu tư sửa đổi số 14A/2009/HĐTDĐT-SĐ-NHPT ngày 05/6/2009 về việc điều chỉnh lãi suất, phí. Hợp đồng tín dụng đầu tư sửa đổi, bổ sung số 14B/2011/HĐTDĐT-SĐ-NHPT ngày 26/12/2011 về việc chuyển nợ quá hạn và giải quyết tranh chấp. Hợp đồng tín dụng đầu tư sửa đổi, bổ sung số 14C/2012/HĐTDĐT-SĐ-NHPT ngày 29/6/2012 về việc cơ cấu lại mức trả nợ, nội dung sửa đổi gia hạn thời gian vay vốn của dự án từ 96 tháng lên 144 tháng và điều chỉnh mức trả nợ các kỳ hạn.

Tài sản bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT-NHPT ngày 29/4/2008, Ngân hàng và Công ty HG đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 85/2008/HĐTCTS-NHPT ngày 30/5/2008. Hợp đồng sửa đổi thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 85A/2008/HĐSĐ-HĐTCTS ngày 31/7/2009. Tài sản thế chấp là 01 tàu trọng tải 12.839,8 tấn cấp không hạn chế, tên tàu là Royal 28. Sau khi ký hợp đồng thế chấp hai bên đã thực hiện công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm.

Thực hiện hợp đồng trên, ngày 28/9/2009 Ngân hàng V - Chi nhánh T đã chuyển khoản lần đầu cho Công ty HG vay số tiền là 69.600.000.000 đồng theo ủy nhiệm chi và công ty HG đã nhận đủ số tiền trên. Công ty HG đã tiến hành đóng mới tàu Royal 28, trọng tải 12.839,8 tấn, đơn vị thi công đóng tàu Royal 28 là Công ty cổ phần đóng tàu HG1 (gọi tắt là Công ty HG1) có trụ sở tại thôn CPB, xã KL, huyện KT, tỉnh Hải Dương.

Về quá trình trả nợ Công ty HG đã nhiều lần vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và trả nợ lãi theo hợp đồng tín dụng đã ký, cụ thể:

- Vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc: Các kỳ hạn Công ty HG không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ kỳ hạn tháng 9/2011 đến tháng 5/2012. Để giảm bớt khó khăn, tạo điều kiện cho bên vay trả nợ, tháng 6/2012 Ngân hàng đã cơ cấu lại mức trả nợ và ký Hợp đồng tín dụng đầu tư sửa đổi, bổ sung số 14C/2012/HĐTDĐT-SĐ-NHPT ngày 29/6/2012, theo đó kéo dài thời hạn cho vay từ 96 tháng lên 144 tháng, thay đổi lại mức trả nợ gốc của các kỳ hạn từ tháng 7/2013 đến tháng 7/2021 mỗi tháng trả 1.449.000.000 đồng, tháng 8/2021 trả 1.447.000.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty HG đã không thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc các kỳ hạn từ tháng 7/2013 đến tháng 02/2020 theo Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung đã ký. Tháng 3/2020 Công ty HG trả tiền nợ gốc 2.000.000.000 đồng, số nợ gốc còn lại là 67.600.000.000 đồng.

- Vi phạm nghĩa vụ trả nợ lãi: Theo điểm b khoản 1 Điều 6 Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT-NHPT ngày 29/4/2008 quy định, Công ty HG phải trả lãi đầy đủ hàng tháng kể từ khi nhận tiền vay (tháng 9/2009), nhưng Công ty HG đã không trả tiền lãi đầy đủ theo cam kết. Cụ thể: Năm 2009 Công ty HG trả lãi được số tiền là 532.634.000 đồng, năm 2010 trả lãi được số tiền 1.859.201.300 đồng, năm 2012 trả lãi được số tiền 1.260.533.300 đồng. Tổng cộng tiền lãi Công ty HG đã trả cho Ngân hàng 3.652.368.600 đồng, gồm tiền lãi trên dư nợ gốc 3.649.031.900 đồng và lãi phạt 3.336.700 đồng.

Ngân hàng đã nhiều lần yêu cầu nhưng Công ty HG vẫn không trả nợ gốc và lãi cho Ngân hàng. Tính đến ngày 15/9/2022 Công ty HG còn nợ Ngân hàng (tiền gốc, lãi) theo Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT- NHPT ngày 29/4/2008 tổng cộng là 187.523.772.626 đồng (Trong đó, nợ gốc 67.600.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 24.093.918.885 đồng, lãi quá hạn 52.631.775.438 đồng và lãi phạt trên lãi chậm trả là 43.198.078.303 đồng).

Về tài sản thế chấp: Sau khi Ngân hàng giải ngân số tiền 69.600.000.000 đồng đã chuyển khoản theo ủy nhiệm chi cho Công ty HG1 là đơn vị trúng thầu đóng tàu Royal 28. Ngân hàng đã thực hiện việc giám sát sử dụng tiền vốn vay do công ty HG1 thi công đóng tàu. Quá trình đóng tàu Royal 28, Công ty HG đề xuất và đã được Ngân hàng đồng ý chuyển đổi công năng con tàu Royal 28 chở hàng tổng hợp thành tàu chở dầu trọng tải 13.000 tấn (gọi tắt là tàu chở dầu 13.000 tấn). Ngày 08/5/2019 giữa Công ty HG, Công ty HG1 và chi nhánh Ngân hàng PT T đã tiến hành lập biên bản làm việc đối chiếu hồ sơ, chứng từ và kiểm tra tại hiện trường về việc thực hiện dự án sử dụng vốn vay của Ngân hàng. Qua kiểm tra các bên đã thống nhất: Đối với các vật tư, thiết bị dùng để đóng tàu Royal 28 chở hàng tổng hợp đã được Công ty HG1 xử lý một phần 958.127 kg sắt thép dùng để đóng tàu dầu Royal 28 phần còn lại đã dùng đóng các con tàu khác. Đối với số tiền dư tạm ứng mà Ngân hàng đã giải ngân Công ty HG1 đã sử dụng để mua vật tư thiết bị, máy móc để thi công tàu chở dầu Royal 28. Một số đã được lắp ráp trên tàu còn một số chưa lắp ráp gồm: Máy chính và hệ trục chân vịt, trạm nguồn thủy lực và hệ thống bơm dầu hàng, hệ thống lái, 02 tổ máy phát điện, 01 máy phát điện sự cố, 01 bộ nồi hơi. Toàn bộ các vật tư thiết bị trên hiện đang để trong nhà xưởng và ngoài bãi cạnh âu tàu của Công ty HG1. Ngày 15/4/2021, Tòa án nhân dân thành phố T đã tiến hành lập biên bản xem xét thẩm định tại chỗ tại Công ty đóng tàu HG1 tài sản là con tàu dầu đang đóng dở dang gồm: 01 vỏ tàu; toàn bộ kết cấu thượng tầng cabin lái; máy chính nhãn hiệu MAN B&W, hệ trục chân vịt nhãn hiệu MAN B&W; Chân vịt mũi (thiết bị mũi đẩy); Trạm nguồn thủy lực, hệ thống bơm dầu hàng chìm chuyển động thủy lực Framo; Hệ thống lái (bánh lái, trục lái hộp trục kèm ổ đỡ trục lái ...) Becker đồng bộ; tổ máy phát điện chính; tổ máy phát điện sự cố, nồi hơi khí xả.

Nay nguyên đơn yêu cầu Công ty HG phải trả cho Ngân hàng toàn bộ nợ (gốc, lãi) vốn vay Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT- NHPT ngày 29/4/2008 tính đến ngày 15/9/2022 tổng cộng là 187.523.772.626 đồng (Trong đó, nợ gốc 67.600.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn 24.093.918.885 đồng, lãi quá hạn 52.631.775.438 đồng và lãi phạt trên lãi chậm trả là 43.198.078.303 đồng). Số tiền trên chưa bao gồm lãi phát sinh kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm đến thời điểm Công ty HG trả hết số tiền trên cho Ngân hàng theo lãi suất thỏa thuận tại hợp đồng.

Trường hợp Công ty HG không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi cho Ngân hàng thì Ngân hàng đề nghị Cơ quan thi hành án xử lý tài sản thế chấp là tàu Royal 28 đang đóng dở dang được xác định theo biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 15/4/2021 của Tòa án nhân dân thành phố T để thu hồi nợ. Công ty HG1 có trách nhiệm giao toàn bộ tài sản thế chấp để xử lý. Nếu số tiền thu được từ việc phát mại tài sản thế chấp không đủ trả nợ cho Ngân hàng thì áp dụng biện pháp xử lý tài sản hợp pháp khác của Công ty HG và Công ty HG1 để thu hồi nợ.

* Bị đơn Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG trình bày: Công ty HG nhất trí lời trình bày của nguyên đơn về việc ký kết Hợp đồng tín dụng đầu tư số 14/2008/HĐTDĐT-NHPT ngày 29/4/2008 và ký kết Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 85/2008/HĐTCTS- NHPT ngày 30/5/2008 và các văn bản kèm theo. Ngày 28/9/2009 Ngân hàng đã giải ngân lần đầu cho Công ty HG vay số tiền 69.600.000.000 đồng đã chuyển khoản cho nhà thầu thi công là Công ty HG1 nhận đủ. Hai bên xác định tài sản thế chấp hình thành trong tương lai là con tàu chở hàng khô trọng tải 12.839,8 tấn, tên tàu là Royal 28.

Ngày 18/7/2008 Công ty HG đã ký hợp đồng đóng tàu số 01/HG-HG/2008 với Công ty HG1, trụ sở thôn CPB, xã KL, huyện KT, tỉnh Hải Dương. Nội dung hợp đồng đóng mới một tàu vận tải biển quốc tế vỏ thép chở hàng khô trọng tải 12.839,8 tấn, mang tên tàu Royal 28, giá trị tàu dự kiến 259 tỷ đồng. Tuy nhiên trong quá trình đóng tàu Royal 28 do có nhiều biến động, khó khăn về hoạt động kinh doanh nên Công ty HG đã đề xuất và được Ngân hàng đồng ý chuyển đổi công năng con tàu Royal 28 chở hàng khô thành tàu chở dầu 13.000 tấn. Công ty HG đã ký hợp đồng đóng tàu sửa đổi, bổ sung số 01/HG-HG/2008-SĐ/2603/2018 ngày 26/3/2018 với Công ty HG1 để hoán cải từ tàu chở hàng khô 12.839,8 tấn thành tàu chở dầu 13.000 tấn. Công ty HG1 đã khẩn trương thực hiện các điều khoản đã ký trong hợp đồng, đến quý II năm 2018 giá trị hoàn thành đã vượt trên số tiền Công ty HG tạm ứng (103,6 tỷ đồng), Công ty HG1 đã ứng vốn để tiếp tục thi công, đến quý IV năm 2018 giá trị thực hiện đạt trên 173 tỷ đồng. Do Hợp đồng hoán cải đóng mới tàu chở dầu 13.000 tấn sử dụng nguồn vốn lớn, đòi hỏi nguồn tài chính cung cấp kịp thời nhưng khả năng nguồn vốn của Công ty HG hạn chế nên tiến độ thi công bị chậm, đặc biệt Ngân hàng là đơn vị cấp tín dụng cho dự án đã từ chối cho vay và không tiếp tục giải ngân. Do không còn khả năng huy động vốn để đóng tàu nên tháng 5/2019 Công ty HG đã thống nhất để Công ty HG1 dừng thi công đóng tàu hoán cải, hiện nay con tàu dầu đóng dở dang tại Công ty HG1. Ngày 05/5/2021 Công ty HG và Công ty HG1 có văn bản xác định con tàu dầu Royal 28 trọng tải 13.000 tấn đang đóng dở dang được hình thành trên cơ sở kế thừa từ việc đóng tàu Royal 28 chở hàng khô, tổng hợp số tiền Công ty HG đã đầu tư là 103.600.000.000 đồng chiếm 59,193%, Công ty HG1 đầu tư số tiền 71.421.995.571 đồng chiếm 40,807%.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn về trả nợ gốc và lãi theo Hợp đồng tín dụng hai bên đã ký. Công ty HG thừa nhận vi phạm nghĩa vụ thanh toán tại các kỳ trả nợ theo thỏa thuận, quá trình vay Công ty HG trả được số tiền lãi là 3.652.368.6000 đồng, đến tháng 3/2020 trả nợ gốc là 2.000.000.000 đồng như Ngân hàng trình bày là đúng. Công ty HG sẽ có trách nhiệm trả nợ Ngân hàng, tuy nhiên do tình hình tài chính của Công ty HG đang khó khăn nên đề nghị Ngân hàng xóa hoặc giảm một phần lãi suất, còn khoản lãi phạt trên lãi chậm trả nguyên đơn yêu cầu không đúng nên Công ty không chấp nhận.

Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty HG1 yêu cầu Công ty HG thanh toán số tiền 71.421.995.571 đồng đã ứng vật tư để đóng tàu là đúng, số tiền lưu trú của tàu dầu 13.000 tấn đang đóng dở dang tại ụ khô của Công ty HG1 là phát sinh ngoài Hợp đồng do tàu nằm ụ khô ảnh hưởng đến sản xuất kinh doanh gây thiệt hại cho Công ty HG1, sau khi dừng thi công đóng tàu hai bên đã có văn bản thỏa thuận theo đơn giá 4.500.000 đồng/ngày và tính từ ngày 01/01/2020 đến ngày 15/9/2022 là 4.446.000.000 đồng. Công ty HG chấp nhận bồi thường số ngày tàu nằm ụ khô và thanh toán số tiền vật tư - ứng trước theo yêu cầu của Công ty HG1. Tuy nhiên do điều kiện Công ty HG đang gặp khó khăn đề nghị Công ty HG1 miễn giảm một phần tiền tàu nằm ụ khô cho Công ty HG nếu được chấp thuận.

Công ty HG chấp thuận để xử lý tài sản là tàu chở dầu trọng tải 13.000 tấn đang thi công hoán cải dở dang tại Công ty HG1 để trả nợ cho Ngân hàng V và thanh toán tiền vật tư và bồi thường cho Công ty HG1. Số tiền sau khi xử lý tài sản thu được ưu tiên thanh toán Công ty HG1 hưởng 55%, Ngân hàng hưởng 45% nếu không đủ Công ty HG sẽ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đến khi trả xong nợ.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần đóng tàu HG1 trình bày: Công ty HG1 nhất trí với phần trình bày của bị đơn về việc ký hợp đồng cũng như nội dung, quá trình thực hiện hợp đồng đóng tài số 01/HG-HG/2008 ngày 18/7/2008 về đóng tàu Royal 28, Công ty HG1 đã nhận được số tiền 69.600.000.000 đồng của Công ty HG vay Ngân hàng và 34.000.000.000 đồng là vốn của Công ty HG đã thực hiện thi công theo đúng thỏa thuận. Quá trình đóng tài Royal 28, Công ty HG đã đề xuất và được Ngân hàng đồng ý chuyển đổi công năng con tàu Royal 28 chở hàng tổng hợp thành tàu chở dầu trọng tải 13.000 tấn theo thiết kế HTC-170.03/PI.100 đã được Cục đăng kiểm Việt Nam phê duyệt. Công ty HG1 và Công ty HG đã ký hợp đồng đóng tàu sửa đổi, bổ sung số 01/HG-HG/2008-SĐ/2603/2018 ngày 26/3/2018 hoán cải từ tàu chở hàng khô 12.839,8 tấn thành tàu chở dầu 13.000 tấn. Trên cơ sở thỏa thuận Công ty HG1 đã tiến hành thi công chuyển đổi công năng con tàu Royal 28. Đến năm 2019 khi đang thi công tàu thì Công ty HG yêu cầu dừng lại vì Ngân hàng có công văn không tiếp tục giải ngân cho công ty HG và yêu cầu hoàn trả lại vốn cho Ngân hàng.

Con tàu dầu trọng tải 13.000 tấn đang đóng dở dang tại Công ty HG1 được hình thành từ con tàu Royal 28 trọng tải 12.839,8 tấn như Biên bản xem xét thẩm định của Tòa án nhân dân thành phố T ngày 15/4/2021. Tổng giá trị quyết toán thời điểm dừng thi công tại giai đoạn này đã được hai bên nghiệm thu quyết toán có giá trị 175.021.000.000 đồng, trong đó Công ty HG1 đã ứng vật tư để đóng tàu là 71.421.995.571 đồng tương đương 40,807%, Công ty HG đã đầu tư 103.600.000.000 đồng tương đương 59,193%, đến nay bị đơn chưa thanh toán trả tiền cho Công ty nên Công ty HG1 có các yêu cầu như sau:

- Yêu cầu Công ty HG thanh toán số tiền nợ Công ty HG1 đã ứng trước đóng tàu Royal 28 hoán cải thành tàu chở dầu 13.000 tấn là 71.421.995.571 đồng. Công ty không yêu cầu tính lãi của số tiền trên.

- Yêu cầu Công ty HG bồi thường thiệt hại phát sinh số ngày tàu nằm trong ụ khô tại Công ty HG1 kể từ ngày 01/01/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm 15/9/2022 là 988 ngày theo đơn giá đã thỏa thuận là 4.500.00 đồng/ngày, cụ thể: 988 ngày x 4.500.000 đồng/ngày = 4.446.000.000 đồng, sau thời điểm này số ngày tàu nằm ụ khô sẽ được nghiệm thu quyết toán, công ty HG tiếp tục có trách nhiệm thanh toán.

Công ty HG1 chấp nhận bàn giao toàn bộ tài sản con tàu chở dầu trọng tải 13.000 tấn đã được thi công hoán cải dở dang do Công ty HG1 đang quản lý cho cơ quan có thẩm quyền xử lý tài sản trong vụ án để thanh toán theo nghĩa vụ cho các bên thông qua nội dung phán quyết của Tòa án. Nếu giá trị thu hồi được từ việc xử lý tài sản bằng hoặc lớn hơn giá trị quyết toán hình thành tài sản (175.021.995.571 đồng), Công ty HG1 được ưu tiên thanh toán toàn bộ số tiền 71.421.995.571 đồng và số tiền phát sinh ngày tàu nằm ụ khô (tính từ ngày 01/01/2020 đến ngày 15/9/2022) là 4.446.000.000 đồng. Trường hợp giá trị tài sản thu hồi được sau xử lý nhỏ hơn giá trị quyết toán (175.021.995.571 đồng) thì Công ty HG1 đề nghị được ưu tiên thanh toán số tiền tương ứng 55% của giá trị tài sản thu hồi sau xử lý, còn lại thanh toán cho các bên liên quan. Đồng thời Công ty HG phải có trách nhiệm đến cùng nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ cho Công ty HG1 đối với hợp đồng đóng tàu nêu trên.

Đối với số tiền 5.090.000.000 đồng trước đây Công ty HG1 đề cập và số tiền 02 tỷ đồng Công ty HG1 trả nợ Ngân hàng thay cho Công ty HG và tiền bảo lãnh đóng tàu, đây là việc nội bộ giữa 02 Công ty. Công ty HG1 không yêu cầu giải quyết đối với số tiền trên với công ty HG trong vụ án này.

Bản án số 06/2022/KDTM-ST ngày 19/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh T đã quyết định:

Áp dụng khoản l Điều 30, điểm b khoản l Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Các Điều 122, 123, 124, 342, 343, 351, 352, 353, 355, 416, 471, 474 Bộ luật Dân sự; Điều 21, Điều 27 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm; Điều 4, Điều 10 và Điều 12 Nghị định số 1l/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ “Về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm; Nghị định số 151/2006/NĐ-CP ngày 20/12/2006 của Chính phủ về tín dụng đầu tư và tín dụng xuất khẩu của Nhà nước; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án; Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

1. Xử chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn.

- Buộc Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG phải thanh toán cho Ngân hàng V tổng số tiền là 144.325.694.323 đồng (gồm nợ gốc: 67.600.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn: 24.093.918.885 đồng, lãi quá hạn: 52.631.775.438 đồng).

Kề từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 16/9/2022), Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG còn phải chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất các bên thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng V thì lãi suất mà Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng V theo Quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng V.

- Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng V về yêu cầu bị đơn trả lãi phạt trên lãi chậm trả số tiền 43.198.078.303 đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Buộc Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG thanh toán cho Công ty cổ phần đóng tàu HG1 tổng số tiền là 75.867.995.571 đồng (gồm tiền vật tư đóng tàu là 71.421.995.571 đồng và bồi thường thiệt hại thời gian tàu nằm ụ khô từ ngày 01/01/2020 đến ngày 15/9/2022 số tiền là 4.446.000.000 đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (Đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự.

3. Xử lý tài sản thế chấp: Khi bản án có hiệu lực pháp luật mà Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng V và bên liên quan có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự cưỡng chế phát mại tài sản theo quy định của pháp luật. Tài sản xử lý là con tàu chở dầu đang đóng dở dang trọng tải 13.000 tấn (theo thiết kế HTC- 170.03/PI.1003) tại Công ty cổ phần đóng tàu HG1 gồm: 01 vỏ tàu; toàn bộ kết cấu thượng tầng cabin lái; máy chính nhãn hiệu MAN B&W; hệ trục chân vịt nhãn hiệu MAN B&W; Chân vịt mũi (thiết bị mũi đẩy); Trạm, nguồn thủy lực, hệ thống bơm dầu hàng chìm chuyển động thủy lực Framo; Hệ thống lái (bánh lái, trục lái hộp trục kèm ổ đỡ trục lái ...) Becker đồng bộ; tổ máy phát điện chính; tổ máy phát điện sự cố, nồi hơi khí xả.

Sổ tiền phát mại thu được từ việc xử lý tài sản, Ngân hàng V được hưởng 45% giá trị, Công ty cổ phần đóng tàu HG1 được hưởng 55% giá trị. Trường hợp sau khi xử lý tài sản mà không đủ trả nợ cho Ngân hàng V và Công ty cổ phần đóng tàu HG1 thì Công ty cổ phần vận tải và thương mại HG phải tiếp tục trả nợ đến khi thực hiện xong nghĩa vụ.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 03/10/2022, Ngân hàng V kháng cáo bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh T hai nội dung về số tiền lãi phạt và tỷ lệ % hưởng phát mại tài sản thế chấp.

* Ý kiến của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm:

1. Đại diện Ngân hàng trình bày: Khi Ngân hàng và Công ty HG ký kết Hợp đồng tín dụng, hai bên đã thoả thuận lãi phạt theo quy định của Ngân hàng, Công ty HG nhất trí và không có ý kiến phản đối gì, Công ty không thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo thời hạn đã ký kết trong Hợp đồng thì Công ty phải chịu khoản tiền lãi phạt, tuy nhiên Toà án cấp sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng đối với khoản lãi phạt 43.198.078.303 đồng là không đúng.

Con tàu Royal 28 được Công ty HG thế chấp để bảo đảm cho khoản vay của Ngân hàng, nội dung Hợp đồng thể hiện trường hợp Công ty không trả được nợ thì Ngân hàng có quyền phát mại tài sản thế chấp là con tàu Royal 28 và Ngân hàng được quyền hưởng toàn bộ số tiền phát mại con tàu. Toà cấp sơ thẩm chia cho Ngân hàng được hưởng 45% là không đúng không dựa trên cơ sở quy định nào, đồng thời Toà án cấp sơ thẩm áp dụng Nghị định số 163 và Nghị định số 11 đã hết hiệu lực để giải quyết vụ án là không đúng.

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng, buộc Công ty HG phải trả cho Ngân hàng khoản tiền lãi phạt 43.198.078.303 đồng và khi phát mại tài sản thế chấp con tàu Royal 28, Ngân hàng được hưởng toàn bộ số tiền phát mại để thu hồi nợ.

2. Luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn trình bày:

- Do nguồn vốn của Ngân hàng PT là của Nhà nước, để tránh việc mất vốn của Nhà nước nên khoản tiền lãi phạt được quy định chung trong toàn hệ thống Ngân hàng PT. Công ty HG biết rõ nội dung quy định về lãi phạt và Công ty vẫn tự nguyện ký kết Hợp đồng tín dụng, vì vậy Công ty HG phải chịu khoản tiền lãi phạt theo quy định của Ngân hàng.

- Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng khoản 3 Điều 12 Nghị định số 11 năm 2012 để giải quyết vụ án đồng thời chia tỷ lệ tiền phát mại tài sản cho Ngân hàng được hưởng 45% là không phù hợp. Căn cứ Biên bản xem xét thẩm định có bảng vật tư sử dụng trong con tàu thể hiện tài sản trong con tàu hiện nay còn thiếu nhiều thiết bị chưa được thi công vẫn còn trong kho của Công ty HG1 trị giá khoảng 60 tỷ đồng hoàn toàn tách rời con tàu, thực tế con tàu chỉ là thân vỏ nên không thể áp dụng khoản 3 Điều 12 Nghị định số 11 năm 2012 để giải quyết vụ án. Mặt khác, Nghị định số 163 năm 2006 đã hết hiệu lực nhưng Tòa án cấp sơ thẩm vẫn áp dụng để giải quyết vụ án là không đúng. Trên cơ sở Hợp đồng thế chấp tài sản hai bên đã ký kết, đề nghị Hội đồng xét xử quyết định cho Ngân hàng được hưởng toàn bộ số tiền phát mại tài sản thế chấp là con tàu Royal 28.

3. Công ty HG trình bày: Khi Công ty ký hợp đồng tín dụng, Công ty không được Ngân hàng giải thích về khoản tiền lãi phạt nên Công ty vẫn ký kết Hợp đồng. Nay Toà án cấp sơ thẩm lập luận Ngân hàng yêu cầu khoản lãi phạt là lãi chồng lãi vì vậy Công ty không chấp nhận yêu cầu kháng cáo về khoản lãi phạt của Ngân hàng.

Về tỷ lệ phần trăm các bên được hưởng khi phát mại con tàu: Trường hợp con tàu hoàn chỉnh đã đưa vào hoạt động thì khi phát mại con tàu, Ngân hàng sẽ được hưởng toàn bộ tiền để thu hồi nợ, tuy nhiên hiện nay con tàu đang đóng dở dang chưa hoàn chỉnh, chưa đưa vào hoạt động và 3 bên có biên bản thoả thuận về nguồn vốn hình thành lên con tàu gồm của Ngân hàng, Công ty HG, Công ty HG1, trong đó Công ty HG1 đã bỏ một phần tiền lớn để đóng tàu, vì vậy khi phát mại con tàu thì cần đảm bảo quyền lợi cho Công ty HG1. Bản án sơ thẩm quyết định khi phát mại con tàu Công HG1 được hưởng 55% giá trị, Ngân hàng được hưởng 45% giá trị là phù hợp pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

4. Công ty HG1 trình bày: Trị giá con tàu Royal 28 được hình thành như thế nào đã có chứng từ và được Ngân hàng thẩm định. Số tiền Công ty bỏ ra để đóng tàu đã được quyết toán là 71.421.995.571 đồng, số tiền này Công ty không được tính lãi còn tiền của Ngân hàng thì được tính lãi, trong khi đó Công ty phải trả tiền nhân công, phải trả tiền gốc cho Công ty HG, thời gian tàu nằm trên ụ khô ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty không sản xuất được. Đến nay tài sản chưa hoàn thành, Công ty chưa giao tàu cho Công ty HG nên con tàu vẫn thuộc quyền sở hữu của 3 bên, nay Công ty đồng ý giao con tàu Royal 28 cho Ngân hàng để phát mại thu hồi nợ nhưng phải đảm bảo quyền lợi cho Công ty giải quyết những khó khăn. Vì vậy, Công ty không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

* Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh T đã kết luận quá trình thực hiện tố tụng của Hội đồng xét xử, các đương sự đảm bảo đúng pháp luật và đề nghị: áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng V, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 06/2022/KDTM-PT ngày 19/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh T.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu đã thu thập có trong hồ sơ vụ án, cũng như thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

* Về tố tụng: Ông Đào Quang T và ông Đặng Văn B vắng mặt nhưng có văn bản ủy quyền hợp lệ cho ông Bùi Xuân B1 tham gia tố tụng, căn cứ khoản 2 Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án.

* Về nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng V:

[1] Yêu cầu bị đơn trả số tiền phạt trên số lãi chậm trả là 43.198.078.303 đồng: Đại diện Ngân hàng và luật sư cho rằng khoản tiền lãi phạt được quy định chung trong toàn hệ thống Ngân hàng PT, các thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng ký kết giữa Ngân hàng và Công ty HG là hoàn toàn tự nguyện nên Công ty HG phải chịu trách nhiệm trả khoản lãi phạt 43.198.078.303 đồng cho Ngân hàng. Tuy nhiên, theo văn bản số 1334/NHNN-CSTT ngày 22/02/2010, Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về việc phạt chậm trả đối với trường hợp nợ quá hạn như sau “Các tổ chức tín dụng áp dụng lãi suất nợ quá hạn theo quy định tại khoản 2 Điều 11 Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng ban hành kèm theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001, theo đó mức lãi suất áp dụng đối với khoản nợ quá hạn do tổ chức tín dụng áp dụng trong hợp đồng tín dụng nhưng không vượt quá 150% lãi suất cho vay áp dụng trong thời hạn cho vay” và tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm quy định “Lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng phải phù hợp với Luật Các tổ chức tín dụng và văn bản quy phạm pháp luật quy định về lãi suất áp dụng cho hợp đồng tín dụng tại thời điểm xác lập hợp đồng”. Đồng thời khi Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 của Thống đốc Ngân hàng có hiệu lực các bên không có thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng cho phù hợp với quy định tại Thông tư số 39 năm 2016. Như vậy, thời điểm các bên ký kết Hợp đồng tín dụng pháp luật không có quy định lãi phạt trên lãi chậm trả về cùng một vi phạm trong Hợp đồng tín dụng. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng là đúng pháp luật, do đó những lý do Ngân hàng và luật sư đưa ra tại phiên tòa phúc thẩm là không có cơ sở chấp nhận.

[2] Về xử lý tài sản bảo đảm: Quá trình đóng tàu Royal 28, Ngân hàng đồng ý cho hoán cải tàu chở hàng tổng hợp trọng tải 12.839,8 tấn sang tàu chở dầu trọng tải 13.000 tấn nên Công ty đóng tàu HG1 đã ứng vật tư trị giá 71.421.995.571 đồng để làm tăng giá trị con tàu, số tiền đầu tư đóng tàu còn lại thuộc sở hữu của Công ty HG 103.000.000.000 đồng (gồm vốn vay Ngân hàng 69.600.000.000 đồng và vốn tự có là 34.000.000.000 đồng). Quá trình giải quyết vụ án, 3 bên đều xác định Công ty HG1 đã chi phí vật tư vào con tàu số tiền trên, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định buộc Công ty HG phải trả cho Công ty HG1 số tiền 71.421.995.571 đồng các bên đều nhất trí và không kháng cáo. Như vậy, theo quy định tại Điều 21, Điều 27 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 và các Điều 4, 10, 12 Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 163 về giao dịch bảo đảm, trong trường hợp Ngân hàng yêu cầu phát mại tài sản thế chấp là con tàu Royal 28 (đã được hoán cải sang tàu chở dầu) thì bên đã đầu tư vào tài sản thế chấp là Công ty HG1 sẽ được thanh toán toàn bộ số tiền 71.421.995.571 đồng. Tuy nhiên, giữa Công ty HG1 và Công ty HG đã thỏa thuận nội dung “Sau khi phát mại tài sản nếu số tiền thu hồi được không đủ trả nợ cho các bên, Công ty HG1 được ưu tiên thanh toán 55% giá trị tài sản thu hồi còn lại thanh toán cho Ngân hàng, số tiền còn thiếu Công ty HG tiếp tục phải thực hiện đến khi thanh toán xong nghĩa vụ”. Với thỏa thuận trên Ngân hàng được hưởng 45% giá trị tài sản phát mại là đảm bảo quyền lợi cho Ngân hàng. Hiện nay con tàu chưa đi vào hoạt động, Công ty HG chưa giao tàu cho Ngân hàng và tài sản vẫn thuộc quyền sở hữu của 3 bên nên Ngân hàng và luật sư đề nghị được hưởng toàn bộ trị giá tài sản khi phát mại còn tàu là không có cơ sở chấp nhận.

[3] Thời điểm hai bên ký kết Hợp đồng tín dụng Nghị định số 163 năm 2006 và Nghị định số 11 năm 2012 đang có hiệu lực pháp luật nên Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng các văn bản trên để giải quyết vụ án là đúng quy định.

[4] Tại phiên tòa phúc thẩm Ngân hàng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ mới nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng, vì vậy cần giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa là phù hợp pháp luật.

[5] Về án phí: Do yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng không được chấp nhận nên Ngân hàng phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng V. Xử giữ nguyên bản án sơ thẩm số 06/2022/KDTM-ST ngày 19/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh T.

2. Về án phí: Áp dụng khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH 14 quy định về án phí và lệ phí Tòa án.

Ngân hàng V phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Đối trừ số tiền 2.000.000 đồng Ngân hàng nộp tạm ứng án phí theo biên lai số 0001273 ngày 02/11/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố T sang thi hành án phí phúc thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.