Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp và hợp đồng thuê tài sản số 18/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

 BẢN ÁN 18/2021/KDTM-PT NGÀY 17/11/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG, HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP VÀ HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN

Trong các ngày 10 và ngày 17 tháng 11 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 18/2021/TLPT-KDTM ngày 12/4/2021 về việc “tranh chấp hợp tín dụng, hợp đồng thế chấp và hợp đồng thuê tài sản”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 14/2021/QĐ-PT ngày 06/5/2021, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP P; địa chỉ: Thành Phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Dương Thị Hải L; địa chỉ: Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo uỷ quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 17/6/2019), có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.

2. Bị đơn: Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N; địa chỉ: thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Lê Trần Vân A, sinh năm: 1977; địa chỉ: thành phố T, tỉnh Bình Dương; là người đại diện theo ủy quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 11/6/2021), có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Cổ phần Dược Thảo R; địa chỉ trụ sở: huyện B, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Võ Thị Thanh L - chức vụ: Giám đốc.

- Công ty Cổ phần V; địa chỉ trụ sở, huyện V1, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị V2- chức vụ: Giám đốc.

- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ K; địa chỉ: thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Mai Thị Ánh K1, chức vụ - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

- Công ty TNHH H; địa chỉ trụ sở: Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hồ Tuấn H1 - chức vụ: Giám đốc.

- Công ty TNHH Sản xuất - Xuất nhập khẩu I; địa chỉ trụ sở: huyện B, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Ngọc I1, sinh năm: 1992; Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 15/10/2019); có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.

- Công ty TNHH TV; địa chỉ trụ sở: huyện B, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Ngọc I1, sinh năm: 1992; Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 15/10/2019); có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.

- Công ty Cổ Phần G; địa chỉ trụ sở: Thành Phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Bích Đ - Chức vụ: Giám đốc.

- Công ty TNHH Xuất nhập khẩu X; địa chỉ trụ sở: tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Mai Thị Ánh K1 - chức vụ: Giám đốc.

4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

* Trong đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa đại diện nguyên đơn Ngân hàng TMCP P (sau đây được gọi là Ngân hàng) trình bày: Ngân hàng và Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N (sau đây được gọi là Công ty N) ký Hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH- DN/040 ngày 18/11/2015, số tiền vay theo các khế ước nhận nợ. Tổng số vay là 50.000.000.000 (năm mươi tỷ) đồng. Thời hạn vay: 120 tháng (thời gian vay chi tiết theo khế ước nhận nợ). Lãi suất theo từng khế ước nhận nợ; lãi suất quá hạn: Bằng 150% lãi suất trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Mục đích vay:

Bổ sung vốn đầu tư xây dựng nhà xưởng cho thuê. Các bên thực hiện hợp đồng theo các khế ước nhận nợ như sau:

Để đảm bảo cho số tiền vay, Công ty N và Ngân hàng ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015 (Văn phòng công chứng F công chứng số 3756, Quyển số 01TP/CC- SCC/HĐGD ngày 18/11/2016; Đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 21/11/2015 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương); Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0639B/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015 và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp số 0639/15/HĐBĐ-040/PL-01 ngày 01/10/2016 (Văn phòng công chứng F công chứng số 3892, quyển số 01TP/CC- SCC/HĐGD ngày 01/10/2016; Đăng ký giao dịch đảm bảo thay đổi, bổ sung ngày 05/10/2016). Theo đó tài sản thế chấp của Công ty N bao gồm quyền sử dụng đất diện tích 50.355,5m2 (thửa đất số 60) và nhà xưởng gắn liền đất; tại huyện B, tỉnh Bình Dương; theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CB049684, số vào sổ cấp GCN: CT12394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015 cho Công ty N.

Quá trình thực hiện hợp đồng Ngân hàng đã thực hiện đúng theo thoả thuận nhưng Công ty N vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi.

Tính đến thời điểm hiện nay, Ngân hàng đã nhiều lần đôn đốc, nhắc nợ nhưng Công ty N vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ cho Ngân hàng. Tính đến ngày 24/9/2020, tổng số tiền Công ty N còn nợ Ngân hàng là 84.277.067.153 đồng. Trong đó nợ gốc: 50.000.000.000 đồng; lãi trong hạn:

18.485.694.854 đồng; lãi quá hạn: 15.791.372.299 đồng.

Sau khi Ngân hàng khởi kiện mới biết được Công ty N cho các pháp nhân dưới đây thuê quyền sử dụng đất là tài sản thế chấp bao gồm:

- Công ty Cổ phần V (sau đây được gọi là Công ty V); địa chỉ huyện B, tỉnh Bình Dương.

- Công ty TNHH H (sau đây được gọi là Công ty H); địa chỉ trụ sở chính:

Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ chi nhánh: huyện B, tỉnh Bình Dương.

- Công ty TNHH Xuất nhập khẩu X (sau đây được gọi là Công ty X); địa chỉ: tỉnh Long An.

- Công ty Cổ phần G (sau đây được gọi là Công ty G); địa chỉ: Thành Phố Hồ Chí Minh.

- Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ K (sau đây được gọi là Công ty K); (đã ký hợp đồng đặt cọc và chưa thực tế nhận bản giao nhà xưởng); địa chỉ: thành phố T, tỉnh Bình Dương.

- Công ty TNHH TV (sau đây được gọi là Công ty TV); địa chỉ: huyện B, tỉnh Bình Dương.

Trong quá trình thế chấp tài sản, Ngân hàng đồng ý để Công ty N cho thuê một phần tài sản đối với tài sản thế chấp cụ thể như sau:

Hợp đồng cho thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 và Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 06/11/2015 giữa Công ty N với Công ty R, địa chỉ: huyện B, tỉnh Bình Dương ngay khi hết thời hạn thuê theo thỏa thuận tại Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015.

Ngân hàng đề nghị Toà án giải quyết những vấn đề sau đây đối với Công ty N:

- Buộc Công ty N phải thanh toán ngay toàn bộ nợ gốc và lãi cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015 và các khế ước nhận nợ với tổng số tiền tính đến ngày 24/09/2020 là 84.277.067.153 đồng. Trong đó: Nợ gốc 50.000.000.000 đồng, lãi trong hạn 18.485.694.854 đồng; lãi quá hạn: 15.791.372.299 đồng.

Kể từ ngày 25/9/2020, Công ty N phải thanh toán phần nợ lãi phát sinh theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ đã ký kết với Ngân hàng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ.

Trường hợp Công ty N không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng thì Ngân hàng yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền phát mãi toàn bộ tài sản đã thế chấp theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD; đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 21/11/2015 tại Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương; Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0639B/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015 và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp số 0639/15/HĐBĐ-040/PL-01 ngày 01/10/2016, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 01/10/2016, số công chứng 3892, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD; đăng ký giao dịch đảm bảo thay đổi, bổ sung ngày 05/10/2016 để thu hồi nợ. Toàn bộ số tiền thu được từ việc phát mãi tài sản đảm bảo được dùng để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ của Công ty N đối với Ngân hàng. Nếu số tiền phát mãi tài sản đảm bảo không đủ thanh toán hết khoản nợ của Công ty N, Công ty N phải có nghĩa vụ trả hết khoản nợ.

- Yêu cầu Tòa án tuyên bố chấm dứt hiệu lực pháp luật của Hợp đồng cho thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 và Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 06/11/2015 giữa Công ty N với Công ty R, địa chỉ: huyện B, tỉnh Bình Dương ngay khi hết thời hạn thuê theo thỏa thuận tại Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/07/2015 và Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 06/11/2015 vào ngày 06/11/2020, kể từ ngày 06/11/2020 Ngân hàng không đồng ý cho các bên tiếp tục ký hợp đồng thuê hoặc gia hạn hợp đồng thuê để cơ quan có thẩm quyền xử lý tài sản bảo đảm thu hồi nợ theo quy định pháp luật.

- Yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu đối với các Hợp đồng cho thuê tài sản, bao gồm các phụ lục, thỏa thuận thay đổi hợp đồng thuê (nếu có) giữa Công ty N với Công ty V; Công ty H; Công ty TV là công ty đang thuê và sử dụng tài sản được thế chấp.

- Đối với Công ty X; Công ty G và Công ty K: Những công ty này có thuê nhà xưởng nhưng các bên đã thanh lý hoặc các bên đã chấm dứt hợp đồng. Các bên cũng không còn quản lý sử dụng tài sản thuê. Các công ty thuê tài sản đều không có yêu cầu và tranh chấp nào đối với Công ty N. Vì vậy Ngân hàng rút yêu cầu về việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng với các công ty trên.

* Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty N trình bày:

Ngày 18/11/2015, Công ty N có ký hợp đồng tín dụng số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 với Ngân hàng P – Chi nhánh Đồng Nai với số tiền vay 50.000.000.000 (năm mươi tỷ) đồng mục đích vay để bổ sung vốn đầu tư xây dựng nhà xưởng cho thuê; sau 08 lần nhận nợ đến ngày 25/5/2016 Công ty N đã nhận đủ số tiền 50.000.000.000 đồng. Các bên đã ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD cùng ngày; thế chấp đất và tài sản trên đất tại huyện B, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CB 049684, số vào sổ CT 12394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015 cho Công ty N. Khi giải ngân Công ty N sử dụng vốn vay vào việc đầu tư xây dựng nhà xưởng theo dự án đã lập.

Do hợp đồng tín dụng thời hạn 10 năm đồng thời việc cho thuê mặt bằng nhà xưởng của Công ty N hiện nay là có thể thực hiện được trong thời gian tới. Vì vậy, Công ty N đề nghị được tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040, chưa thanh toán số tiền vay gốc 50.000.000.000 đồng tại thời điểm hiện nay, số tiền này được thanh toán sau khi hết thời hạn vay (120 tháng kể từ ngày 23/11/2015).

Đối với các hợp đồng thuê nhà xưởng là tài sản thế chấp như sau: Công ty N cho các Công ty R; Công ty V; Công ty K; Công ty H; Công ty TV thuê. Đối với 05 công ty này khi cho thuê Công ty N đều thông báo cho Ngân hàng biết. Nhưng các văn bản trên Công ty N không lưu giữ.

Đối với việc thuê nhà xưởng của Công ty R và Công ty V do 02 (hai) công ty này đã thuê nhà xưởng từ đầu và mục đích thuê nhà xưởng phù hợp với hợp đồng đã ký kết nên Công ty N đề nghị vẫn tiếp tục hợp đồng thuê đã ký kết.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty R trình bày: Ngày 23/7/2015, Công ty R và Công ty N ký Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK và Phụ phục hợp đồng số 04A/2015/HĐNK ngày 06 tháng 10 năm 2015. Công ty R hiện đang hoạt động trên nhà xưởng của Công ty N và đã đầu tư vào nhà máy tại đây. Trong đó số vốn đầu tư cho hoàn thiện nhà xưởng khoảng 3.000.000.000 đồng, máy móc thiết bị khoảng 2.500.000.000 đồng. Do đó Công ty R vẫn mong muốn được thuê nhà xưởng của Công ty N để hoạt động sản xuất kinh doanh.

Ngày 15/6/2017, Công ty R có đơn yêu cầu độc lập: Yêu cầu Công ty N phải bồi thường một phần tổn thất cho Công ty R tổng số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng (trong đó tiền di dời và lắp đặt máy móc: 200.000.000 đồng; hỗ trợ lương chờ việc cho nhân viên: 300.000.000 đồng x 06 tháng = 1.800.000.000 đồng).

Ngày 06/6/2018, Công ty R có đơn thay đổi nội dung yêu cầu độc lập:

Buộc Công ty N tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 tới thời điểm kết thúc hợp đồng ngày 05/11/2020.

Sau đó, Công ty R có đơn rút đơn yêu cầu độc lập và nộp văn bản xin vắng mặt.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty H trình bày: Ngày 15/7/2017, Công ty H và Công ty N đã ký Hợp đồng thuê nhà xưởng B3/HĐ- TXNK 2017 ngày 15/7/2017. Theo hợp đồng Công ty N cho thuê nhà xưởng diện tích 4.000m2 (xưởng X2- B3) với giá thuê 55.000.000đồng/tháng bao gồm thuế VAT). Thời hạn thuê là 03 năm và có thể gia hạn đến 05 năm. Mục đích thuê nhằm sản xuất bê tông tươi. Để đi vào hoạt động Công ty H đã đầu tư trang thiết bị trên diện tích nhà xưởng là 7.312.188.000 đồng bao gồm: Chi phí xây dựng nhà máy bê tông là 6.872.187.518 đồng; chi phí vận chuyển, lắp đặt thiết bị cho nhà máy là 440.000.000 đồng. Ngày 18/10/2019, Công ty H có đơn yêu cầu độc lập: Công ty N thanh toán số tiền xây dựng trạm trộn bê tông là 6.872.187.518 đồng; chi phí vận chuyển, lắp đặt thiết bị cho nhà máy là 440.000.000 đồng.

Ngày 17/02/2020, Công ty H có đơn xin rút yêu cầu độc lập với lý do vụ án đang trong quá trình giải quyết và thời hạn thuê gần hết. Hiện nay đến thời điểm xét xử sơ thẩm thì hợp đồng thuê đã chấm dứt do hết thời hạn thuê.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty G trình bày: Ngày 14/8/2015, Công ty G và Công ty N có ký Hợp đồng thuê nhà xưởng số 12/2015/HĐ-NK để làm kho chứa nông sản, nhưng trong quá trình thực hiện hợp đồng Công ty N đã chậm tiến độ xây dựng, bàn giao nhà xưởng. Vì vậy, các bên đã thương lượng thoả thuận thanh lý hợp đồng nên trên vào ngày 18/11/2015 các bên đã thực hiện việc hoàn trả và tất toán các khoản có liên quan đến hợp đồng. Nay Công ty Cổ phần G không có lên quan gì đến Công ty N và không có yêu cầu gì đồng thời có đơn xin giải quyết vắng mặt.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty V trình bày: Công ty V và Công ty N có ký kết Hợp đồng số 07/HĐ-TXNK, ngày 25/7/2016 và việc thuê nhà xưởng B1, B2, B3, diện tích 12.000m2 và các Phụ lục Hợp đồng số 07A/PLHĐ-TXNK ngày 26/7/2016; số 07B/PLHĐ-TXNK2017 ngày 03/10/2017. Theo đó Công ty N cho Công ty V thuê nhà xưởng X2- B1, B2 với giá 100.000.000 đồng/tháng.

Quá trình giải quyết vụ án (sơ thẩm lần 01) Công ty V cho rằng do Công ty mới thành lập nên gặp khó khăn về kinh tế, Công ty cần có thời gian để ổn định sản xuất vì vậy Công ty đề nghị Ngân hàng cho thời gian 01 năm để sản xuất kinh doanh tạo nguồn thu nhập thanh toán cho hoạt đông thuê nhà xưởng tại Công ty N.

Quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo pháp luật, cũng như người được uỷ quyền không không gửi bất cứ ý kiến nào cho Toà án và có đơn xin vắng mặt.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty K trình bày: Công ty K có hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty N từ năm 2016. Tuy nhiên, Công ty K tự thỏa thuận giải quyết về hợp đồng với Công ty N. Do Công ty K chưa nhận nhà xưởng và hoạt động sản xuất, đầu tư vào công trình tại nhà xưởng thuê. Hiện các bên không còn tiếp tục hợp đồng thuê nhà xưởng. Công ty K không có bất cứ yêu cầu nào khác và có đơn xin giải quyết vắng mặt.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty X trình bày: Ngày 15/6/2016, Công ty X có ký hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty N, thời hạn thuê là 05 năm. Giá thuê là 143.000.000 đồng/tháng. Công ty X đã chuyển số tiền đặt cọc là 50.000.000 đồng. Sau khi ký hợp đồng Công ty X không hoạt động gì trên nhà xưởng. Hiện tại, Công ty X không còn thuê nhà xưởng của Công ty N nữa nhưng hai bên không làm văn bản thanh lý hợp đồng thuê. Công ty X không có yêu cầu gì đối với số tiền đặt cọc đã chuyển giao. Nếu có yêu cầu Công ty X sẽ khởi kiện bằng vụ án khác. Công ty X có đơn xin giải quyết vắng mặt.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TV trình bày: Ngày 17/11/2017, Công ty TV và Công ty N có ký Hợp đồng thuê nhà xưởng X2- B4, B5 diện tích 800m2 thuộc huyện B, tỉnh Bình Dương, thời hạn thuê là 05 năm. Số tiền đặt cọc là 3.500.000.000 đồng. Ngày 18/9/2018, các bên ký phụ lục hợp đồng xác định số tiền đặt cọc thuê nhà xưởng là 2.850.000.000 đồng và số tiền đặt trước để đổ bê tông đường trước xưởng B4, B5 là 188.000.000 đồng được chuyển thành tiền đặt cọc thuê nhà xưởng. Tổng số tiền đặt cọc là 3.038.000.000 đồng.

Ngày 03/01/2020, Công ty TV có đơn yêu cầu độc lập: Buộc Công ty N phải hoàn trả lại số tiền đặt cọc và bồi thường chi phí di dời trang thiết bị là 500.000.000 đồng. Toà án đã ra thông báo nộp tiền tạm ứng án phí nhưng công ty không thực hiện nên đã trả lại đơn yêu cầu.

Tại phiên toà người đại diện hợp pháp của Công ty TV xác định việc công ty không nộp tạm ứng án phí. Đồng thời đề nghị nếu trường hợp Toà án chấp nhận và tuyên bố hợp đồng thuê giữa các bên là vô hiệu thì yêu cầu Công ty N phải hoàn trả số tiền đặt cọc là 3.038.000.000 đồng và Công ty TV sẽ giao trả 02 nhà xưởng nêu trên cho Công ty N. Ngoài ra, không có yêu cầu nào khác.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty I trình bày: Do có cùng người đại diện theo pháp luật với Công ty TV nên Công ty TV để cho Công ty I đăng ký doanh nghiệp và cùng hoạt động tại nhà xưởng thuê của Công ty N. Công ty không có giao dịch thuê tài sản với Công ty N. Công ty không có ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Ia và Công ty TV:

Vắng mặt tại phiên toà.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng TMCP P với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N về việc “tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp và hợ p đồng thuê tài sản”.

1.1. Buộc bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn Ngân hàng TMCP P số tiền nợ gốc, lãi quá hạn và lãi trong hạn tính đến 24/9/2020 là 84.277.067.153 (tám mươi bốn tỷ hai trăm bảy mươi bảy triệu không trăm sáu mươi bảy nghìn một trăm năm mươi ba đồng). Trong đó: Nợ g ốc 50.000.000.000 (năm mươi tỷ) đồng; lãi trong hạn 18.485.694.854 (mười tám tỷ bốn trăm tám mươi lăm triệu sáu trăm chín mươi bốn nghìn tám trăm nă m mươi bốn) đồng; lãi quá hạn 15.791.372.299 (mười lăm tỷ bảy trăm chín mươi mốt triệu ba trăm bảy mươi hai nghìn hai trăm chín mươi chín ) đồng.

1.2. Trường hợp Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N không thanh toán khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng TMCP P có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án phát mãi tài sản đã thế chấp, bao gồm: Quyền sử dụng đất và Quyền sở hữu nhà ở cùng những tài sản khá c gắn liền với đất bao gồm 07 (bảy) nhà xưởng; 01 hồ cấp điện; 01 nhà bảo vệ; hàng rào xây tô; cổng sắt (có bản vẽ đính kè m) tọa lạc tại huyện B, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận q uyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CB049684, số vào sổ cấp GCN: CT12394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015. Chứng nhận bổ sung quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất của Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N ngày 19/9/2016. Theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ -040 ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC - SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 21/11/2015 tại Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương. Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0639B/15/HĐBĐ -040 ngày 18/11/2015 và Hợp đồ ng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp số 0639/15/HĐBĐ -040/PL-01 ngày 01/10/2016, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 01/10/2016, số công chứng 3892, quyển số 01TP/CC - SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo thay đổi, bổ sung ngày 05/10/2016.

1.3. Tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 và Phụ lục hợp đồng số 04A/2015/HĐNK ngày 06/ 10/2015 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Dược thảo R và Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N chấm dứt hiệu lực vào ngày 06/11/2020.

1.4. Tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng số 0 7/HĐ-TXNK ngày 25/7/2016 và các Phụ lục Hợp đồng số 07A/PLHĐ -TXNK ngày 26/7/2016 và số 07B/PLHĐ-TXNK2017 ngày 03/10/2017 giữa Công ty Cổ phần V và Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N là vô hiệu.

1.5. Tuyên bố Hợp đồng cho thuê nhà xưởng số B3/HĐ -TXNK 2017 giữa Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N và Công ty TNHH H là vô hiệu.

1.6. Tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 17/11/2017 giữa Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N và Công ty TNHH TV là vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N phải hoàn trả cho Công ty TNHH TV số tiền là 3.038.000.000 (ba tỷ không trăm ba mươi tám triệu) đồng.

Buộc Công ty TNHH TV giao trả cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N nhà xưởng ký hiệu X2-B4, X2- B5 tổng diện tích 8 .000m2 (kết cấu cột sắt, mái tôn, vách xây tô và tôn khung thép) thuộc một phần đất tại huyện B, tỉnh Bình Dương (theo bản vẽ đính kèm) .

1.7. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Ngân hàng TMCP P về tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng giữa bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N với các công ty: Công ty TNHH Xuất nhập khẩu X; Công ty Cổ phần G; Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ K.

Nguyên đơn có quyền khởi kiện lại theo quy định pháp luật.

1.8. Đình chỉ yêu cầu độc lập của Công ty TNHH H với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N về việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng.

1.9. Đình chỉ yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Dược thảo R với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N về việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí xem xét thẩm định, đo đạc và định giá tài sản, nghĩa vụ chậm trả, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 12/10/2020, bị đơn Công ty N kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đối với việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu giữa Công ty N và Công ty TV.

Ngày 24/5/2021, Công ty N nộp văn bản giải trình và các chứng cứ kèm theo, yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty TV trả tiền thuê nhà xưởng theo thực tế sử dụng.

Ngày 22/10/2021, Ngân hàng có đơn yêu cầu xét xử vắ ng mặt và trình bày là Công ty N đã trả nợ xong cho Ngân hàng theo hợp đồng tín dụng và quyết định của bản án sơ thẩm.

Ngày 05/11/2021, Công ty N có văn bản nộp cho Tòa án xác định Công ty TV đã dọn đi nơi khác; Công ty N đã nhận lại nhà xưởng từ ngày 17/4/2021, yêu cầu được tính tiền thuê đến ngày 10/4/2021.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty N giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Công ty TV đã vi phạm về việc thanh toán tiền thuê nhà xưởng, tự ý dọn đi không thông báo cho Công ty N; yêu cầu tính tiền thuê + thuế giá trị gia tăng (VAT) từ ngày 10/6/2018 cho đến ngày 10/4/2021; đồng ý tính giá thuê theo tỷ giá tại thời điểm ký hợp đồng là ngày 17/11/2017; không yêu cầu Tòa án giải quyết việc giao trả nhà xưởng cho thuê, bồi th ường thiệt hại.

Đại diện Công ty TV trình bày: Công ty có nhờ người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp (bà Nguyễn Thị TV1) tại cấp phúc thẩm nhưng hiện nay Công ty tự bảo vệ quyền lợi, không còn nhờ người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trước Tòa nữa. Công ty TV không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của Công ty N và trình bày: Thống nhất về hợp đồng thuê, tiền cọc như trình bày của Công ty N; thuế VAT theo hợp đồng của tháng đầu tiên Công ty TV phải chịu (tiền thuê chưa bao gồm VAT), những tháng tiếp theo Công ty TV không phải chịu (tiền thuê đã bao gồm VAT); thống nhất với yêu cầu của Công ty N về việc tính giá thuê không thay đổi và tính tại thời điểm hai bên ký hợp đồng. Do dịch bệnh Công ty TV đã dọn máy móc, thiết bị đi nơi khác, chờ hết dịch bệnh sẽ đưa máy móc thiết bị về sản suất; Công ty không đồng ý tiếp tục hợp đồng thuê vì Công ty N ký hợp đồng cho thuê khi tài sản đang thế chấp Ngân hàng; đề nghị Tòa án tuyên y án sơ thẩm về việc tuyên hợp đồng vô hiệu, Công ty N phải trả lại tiền cọc. Đại diệ n Công ty TV không đồng ý cùng Tòa án và người đại diện của Công ty N đến địa điểm thuê để xác minh hiện trạng nhà xưởng cho thuê.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm, kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử, những người tham gia tố tụng và những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

- Về nội dung:

Hợp đồng thuê nhà xưởng giữa Công ty N và Công ty TV vi phạm khoản 6 Điều 321 Bộ luật Dân sự năm 2015, thời điểm hai bên ký kết hợp đồng thì tài sản đang tranh chấp tại Tòa án sơ thẩm, do đó Tòa án cấp sơ thẩm tuyên Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 17/11/2017 giữa Công ty N và Công ty TV vô hiệu là có căn cứ, đúng quy định tại các Điều 117, 122, 123, 407 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “…giao dịch dân sự vô hiệu, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”.

Công ty N khai có nhận số tiền đặt cọc 3.500.000.000 đồng của Công ty TV nên Công ty TV yêu cầu Công ty N trả số tiền đặt cọc 3.038.000.000 đồng, Tòa án sơ thẩm tuyên bố hợp đồng thuê nhà xưởng giữa Công ty N và Công ty TV bị vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu, buộc Công ty N phải hoàn trả số tiền đặt cọc cho Công ty TV là có căn cứ.

Bị đơn Công ty N kháng cáo yêu cầu Tòa án phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng không buộc Công ty N hoàn trả cho Công ty TV số tiền 3.038.000.0000 đồng và buộc Công ty TV phải trả lại Công ty N nhà xưởng ký hiệu X2-B4 và X2- B5 trên diện tích đất 4.000m2 là không có cơ sở chấp nhận.

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo bị đơn Công ty N, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các bên đương sự trình bày ý kiến và Kiểm sát viên phát biểu quan điểm;

[1] Về tố tụng:

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1.1] Quyết định của bản án sơ thẩm bị kháng cáo một phần về việc “tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng” giữa Công ty N và Công ty TV; phần còn lại không bị kháng cáo , kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật theo quy định tại khoản 2 Điều 282 của B ộ luật Tố tụng dân sự.

Tòa án cấp phúc thẩm xét xử phần bản án bị kháng cáo theo quy định tại Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[1.2] Hai bên thống nhất giá thuê tính cố định bằng tiền Đồng Việt Nam như giá đã ghi trong hợp đồng và không thay đổi trong suốt quá trình thuê, không yêu cầu tính theo tỷ giá thời điểm thanh toán như thỏa thuận của hợp đồng; Tòa án ghi nhận ý chí tự nguyện thỏa thuận của hai bên về giá thuê tính bằng tiền Đồng Việt Nam và không thay đổi trong quá trình thuê; Tòa án ghi nhận ý kiến tự nguyện của Công ty N về việc không buộc Công ty TV phải trả lại nhà xưởng cho thuê như quyết định của bản án sơ thẩm.

[1.3] Người đại diện hợp pháp của Công ty TV thừa nhận đã dọn hết máy móc thiết bị ra khỏi nhà xưởng thuê của Công ty N, hiện không còn người bảo vệ, công nhân tại nhà xưởng thuê; nhưng không thừa nhận chấm dứt hợp đồng trả lại nhà xưởng đã thuê và từ chối đến tại nhà xưởng đã thuê để xác minh hiện trạng tài sản. Do đó, Tòa án xét xử theo chứng cứ có tại hồ sơ mà Tòa án thu thập được.

[2] Về nội dung:

[2.1] Hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp quyền sử dụng và tài sản trên đất giữa Ngân hàng và Công ty N có nội dung cơ bản như sau:

Hợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015, hai bên thỏa thuận: Công ty N vay tiền để sử dụng vào mục đích xây dựng nhà xưởng cho thuê; Công ty N phải có trách nhiệm thông báo kịp thời về tình hình sản xuất kinh doanh cho Ngân hàng, trường hợp không thông báo mà gây thiệt hại cho bên thứ ba thì Ngân hàng không chịu trách nhiệm; thời gian vay 120 tháng (10 năm).

Các hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất; hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai; hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp (ký vào các ngày 18/11/2015 và 01/10/2016; thế chấp tài sản theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CB049684, số vào sổ cấp GCN: CT12394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015 cho Công ty N tại xã Lai Hưng, huyện B, tỉnh Bình Dương) giữa Ngân hàng và Công ty N đều có điều khoản “bên thế chấp được quản lý sử dụng khai thác công dụng và hưởng hoa lợi, lợi tức của tài sản thế chấp ...” [2.2] Hợp đồng thuê nhà xưởng giữa Công ty N và Công ty TV:

Ngày 17/11/2017, Công ty N ký hợp đồng cho Công ty TV thuê nhà xưởng (nhà xưởng đã thế chấp cho Ngân hàng như đã nêu ở phần [2.1]); hợp đồng không có điều khoản hủy bỏ hợp đồng nhưng có ràng buộc trách nhiệm của Công ty N rằng nếu có tranh chấp đất đai (đất cho thuê) thì Công ty N phải bồi thường thiệt hại.

Như vậy, Công ty N xây nhà xưởng và ký hợp đồng cho Công ty TV thuê là phù hợp, đúng mục đích đã thỏa thuận với Ngân hàng tại hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp tà i sản. Mặc dù, tài sản cho thuê thuộc quyền sử dụng hợp pháp của Công ty N nhưng tài sản đang thế chấp cho Ngân hàng; do đó, trong trường hợp này Ngân hàng (bên thứ 03) khởi kiện yêu cầu hủy bỏ hợp đồng thuê, phát mãi tài sản cho thuê do Công ty N vi phạm nghĩa vụ thanh toán là có căn cứ, đúng pháp luật (điểm b khoản 4 Điều 312 của Luật Thương mại), nếu Công ty TV chứng minh có thiệt hại và yêu cầu bồi thường thiệt hại thì trách nhiệm bồi thường thuộc về Công ty N.

Tranh chấp giữa các bên là tranh chấp về “kinh doanh, thương mại” giữa các thương nhân với nhau, hợp đồng giữa các bên hoàn toàn phù hợp với quy định của Luật Thương mại nên phải áp dụng quy định của Luật Thương mại (Điều 4) để giải quyết. Luật Thương mại không có quy định về hợp đồng vô hiệu nhưng có quy định về hủy bỏ hợp đồng và giải quyết hậu quả của hợp đồng bị hủy bỏ; do đó, đại diện Viện Kiểm sát đề nghị giữ nguyên phần bản án sơ thẩm bị kháng cáo, theo đó tuyên bố hợp đồng thuê nhà xưởng giữa Công ty N và Công ty TV bị vô hiệu là chưa phù hợp với quy định của Luật Thương mại.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự là áp dụng pháp luật không đúng làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án.

[2.3] Công ty N thế chấp tài sản để vay tiền Ngân hàng trong thời hạn 10 năm (bắt đầu từ năm 2015) với mục đích xây nhà xưởng cho thuê. Công ty N vi phạm nghĩa vụ trả tiền cho Ngân hàng nên Ngân hàng khởi kiện “tranh chấp về hợp đồng tín dụng, yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp”. Tuy nhiên, Công ty N chưa bị các cơ quan có thẩm quyền hạn chế quyền mà Công ty đã thỏa thuận với Ngân hàng tại các hợp đồng đã ký (theo đó bên thế chấp được quyền quản lý tài sản, khai thác lợi ích từ tài sản, hưởng hoa lợi lợi tức từ tài sản). Công ty TV vẫn sử dụng nhà xưởng đã thuê và không bị bất kỳ cá nhân, tổ chức nào hạn chế quyền của mình so với hợp đồng thuê . Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của Công ty N xác định Công ty TV vi phạm hợp đồng, chậm thanh toán tiền thuê; tuy nhiên, hành vi vi phạm của Công ty TV xuất phát từ lỗi của Công ty N làm cho hợp đồng bị bên thứ 03 (Ngân hàng) tranh chấp, theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 294 của Luật Thương mại thì Công ty TV được miễn trách nhiệm về việc chậm thanh toán tiền thuê.

[2.4] Công ty N xác định Công ty TV đã tự trả lại nhà xưởng, Công ty N đã nhận lại nhà xưởng từ ngày 17/4/2021. Biên bản xác minh của Tòa án ngày 18/10/2021 thể hiện Công ty TV đã dọn đi khỏi nhà xưởng thuê từ tháng 4/2021, hiện nay Công ty N đã cho Công ty khác thuê.

Khoản 2,3 Điều 314 Luật Thương mại quy định về hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng: “Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng …; bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệ t hại...” Đối chiếu với quy định trên, Công ty N đã giao nhà xưởng cho Công ty TV thuê thì có quyền yêu cầu Công ty TV trả tiền thuê cho đến khi nào Công ty TV trả lại nhà xưởng. Ngược lại, Công ty TV có quyền yêu cầu Công ty N bồi thường thiệt hại; t uy nhiên, quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm Công ty TV không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên không chứng minh có thiệt hại . Tại cấp phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty TV thừa nhận Công ty đã di chuyển toàn bộ máy móc thiết bị ra khỏi nhà xưởng đã t huê, không yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê, đồng ý trả lại nhà xưởng khi bản án có hiệu lực; và không đồng ý đến tại vị trí thuê để làm r õ về tình hình hoạt động của Công ty TV. Do đó, Tòa án chỉ xem xét tiền thuê nhà xưởng và tiền đặc cọc theo hợp đồng; việc bồi thường thiệt hại ( nếu có) các bên có quyền tranh chấp tại một vụ án khác.

Công ty TV đã từ chối chứng minh cho quyền lợi của mình nên yêu cầu tính tiền thuê đến ngày 10/4/2021 (đến ngày 10/11/ 2021 Công ty TV vẫn nói chưa trả nhà xưởng nên về nguyên tắc Công ty N có quyền đòi tiền thuê đến thời điểm trả nhà xưởng) là có lợi Công ty TV và phù hợp với chứng cứ có trong hồ sơ (lời khai của người đại diện Công ty TV là đã dọn máy móc thiết bị đi nơi khác, biên bản xác minh của Tòa án là Công ty TV đã dọn đi từ tháng 4/2021, Công ty N đã cho Công ty khác thuê lại).

[2.5] Hợp đồng thuê nhà xưởng ký ngày 17/11/2017 giữa Công ty N và Công ty TV có nội dung: Công ty TV thuê 02 nhà xưởng diện tích 3.850m2 x 02 = 7.700m2 , giá thuê 22.700đồng/m2 /tháng (quy đổi = 01USD), 02 nhà văn phòng diện tích 300m 2 , giá thuê 45.400 đồng/m2 /tháng (quy đổi = 02USD); tổng tiền thuê hàng tháng là 188.410.000 đồng; thanh toán bằng Đồng Việt Nam theo giá bán ra của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán; tiền đặt cọc là 3.500.000.000 đồng. Hai bên thống nhất ký Biên bản bàn giao nhà xưởng ngày 10/3/2018, thời gian tính tiền thuê bắt đầu từ ngày 10/6/2018. Ngày 18/9/2018, hai bên ký phụ lục hợp đồng với nội dung:

Số tiền đặt cọc 2.850.000.000 đồng, số tiền 188.000.000 đồng do Công ty TV ứng ra để làm đường bê tông trước xưởng được chuyển thành tiền cọc; như vậy tổng số tiền cọc mà Công ty TV giao cho Công ty N là 3.038.000.000 đồng và được gi ữ lại trong suốt quá trình thuê.

Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty TV đã thanh toán tiền thuê đến ngày 28/10/2019, với số tiền 2.704.692.750 đồng (trong đó tiền thuê là 2.634.609.850 đồng, thuế VAT là 70.082.900 đồng).

Về thuế giá trị gia tăng (VAT): Tại Điều 5.1 của hợp đồng ghi: Giá cho thuê nhà xưởng tính bằng Đồng Việt Nam chưa bao gồm VAT; Điều 11 ghi: Từ lần thanh toán thứ 2 trở đi, với m ỗi đợt thanh toán của bên B (bên thuê) ngoài số tiền thanh toán mỗi lần trên , bên A (cho thuê) xuất hóa đơn tài chính... (đã bao gồm thuế VAT) . Lần thanh toán thứ nhất các bên thống nhất khấu trừ một lần, một phần tiền đặt cọc vào tiền thuê và Công ty N chứng minh được 03 hóa đơn thuế VAT ngày 15/8/2018, 18/10/2018 và 10/11/2018; xét nội dung hợp đồng và lời khai của người đại diện Công ty TV là phù hợp với 03 hóa đơn thuế VAT do Công ty N xuất trình; do đó, chỉ có căn cứ xác định Công ty TV đã hoàn thành nghĩa vụ thuế theo thỏa thuận với Công ty N nên yêu cầu thanh toán tiền thuế VAT của Công ty N không được chấp nhận.

Vậy, tiền thuê từ ngày 10/6/2018 đến ngày 10/4/2021 là: 34 tháng x 188.410.000 đồng = 6.405.940.000 đồng; số tiền đã thanh toán 2.634.609.850 đồng; do đó: 6.405.940.000 đồng - 2.634.609.850 đồng = 3.771.330.150 đồng là số tiền thuê Công ty TNHH TV còn phải thanh toán cho Công ty N.

Công ty N phải trả lại cho Công ty TV số tiền cọc 3.038.000.000 đồng.

Đối trừ nghĩa vụ giữa hai bên (3.771.330.150 đồng - 3.038.000.000 đồng) còn lại 733. 330.150 đồng Công ty TV phải có trách nhiệm trả cho Công ty N.

Từ những phân tích trên, cần chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty N, sửa một phần bản án sơ thẩm.

[3] Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty N có lỗi và tuyên chấm dứt hiệu lực của hợp đồng, hợp đồng vô hiệu giữa Công ty N với Công ty R, Công ty V và Công ty H nhưng buộc Công ty N phải có trách nhiệm liên đới nộp tiền án phí (theo mức không có giá ngạch) với các Công ty trên là không đúng pháp luật, gây khó khăn cho việc thi hành án. Trong trường hợp này, Công ty N phải chịu án phí theo mức không có giá ngạch đối với mỗi hợp đồng Tòa án tuyên chấm dứt hoặc vô hiệu. Tuy nhiên, do chỉ có Công ty N kháng cáo bản án sơ thẩm, Công ty R, Công ty V và Công ty H không kháng cáo bản án sơ thẩm nên Tòa án cấp phúc thẩm sửa lại phần này của án sơ thẩm mà không làm bất lợi cho Công ty N.

Công ty N phải chịu án phí theo mức án phí không có giá ngạch đối với tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty TV bị hủy bỏ; Công ty TV phải chịu án phí đối với số tiền phải trả lại cho Công ty N.

Ngoài ra, nguyên đơn đã nộp tiền tạm ứng án phí sơ thẩm tại 03 biên lai thu tiền tạm ứng nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chỉ tuyên hoàn trả lại cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí tại 02 biên lai là có thiếu sót. Trong vụ án này nguyên đơn không phải chịu án phí sơ thẩm nên Tòa án cấp phúc thẩm trả lại đầy đủ tiền tạm ứng án phí mà nguyên đơn đã nộp tạm ứng.

[4] Án phí phúc thẩm: Người kháng cáo không phải chịu.

Bởi các lẽ trên, Áp dụng:

QUYẾT ĐỊNH

- Khoản 2 Điều 282, Điều 293, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Điều 4, khoản 1 Điều 294, điểm b khoản 4 Điều 312, Điều 314 của Luật Thương mại;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần kh áng cáo của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N; sửa một phần Bản án kinh doanh, thươn g mại sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T như sau:

1.1. Hủy bỏ Hợp đồng thuê nhà xưởng giữa Công ty Sản xuất Thương mại N và Công ty TNHH TV ký ngày 17/11/2017 và Phụ lục Hợp đồng thuê xưởng ký ngày 18/9/2018.

1.2. Buộc Công ty TNHH TV phải trả cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N số tiền thuê nhà xưởng là 3.771.330.150 đồng; Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N phải trả lại cho Công ty TNHH TV số tiền cọc 3.038.000.000 đồng; đối trừ nghĩa vụ giữa hai bên, Công ty TNHH TV còn phải trả cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N số tiền 733.330.150 đồng (bảy trăm ba mươi ba triệu ba trăm ba mươi ba nghìn một trăm năm mươi đồng).

Kể từ ngày Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu Công ty TNHH TV chậm trả số tiền nêu trên thì hàng tháng Công ty TNHH TV còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

2. Một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật bao gồm:

2.1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng TMCP P với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N về việc “tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp và h ợp đồng thuê tài sản”.

- Buộc bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn Ngân hàng TMCP P số tiền nợ gốc, lãi quá hạn và lãi trong hạn tính đến 24/9/2020 là 84.277.067.153 (tám mươi bốn tỷ hai trăm bảy mươi bảy triệu không trăm sáu mươi bảy nghìn một trăm năm mươi ba) đồng. Trong đó: Nợ gốc 50.000.000. 000 (năm mươi tỷ) đồng; lãi trong hạn 18.485.694.854 (mười tám tỷ bốn trăm tám mươi lăm tri ệu sáu trăm chín mươi bốn nghìn tám trăm năm mươi bốn) đồng; lãi quá hạn: 15.791.372.299 (mười lăm tỷ bảy trăm chín mươi mốt triệu ba trăm bảy mươi hai nghìn hai tră m chín mươi chín ) đồng.

Kể từ ngày 25/9/2020, bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn Ngân hàng TMCP P khoản tiền lãi trên nợ gốc trong hạn, lãi nợ quá hạn của số tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất thoả thuận theo H ợp đồng tín dụng trung – dài hạn số 0639/15/HĐTDTDH-DN/040 ngày 18/11/2015 và 08 (tám) khế ước nhận nợ theo hợp đồng tín dụng này.

- Trường hợp Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N không thanh toán khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng TMCP P có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án phát mãi tài sản đã thế chấp, bao gồm: Quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở cùng những tài sản khác gắn liền với đất bao gồm 07 (bảy) nhà xưởng; 01 hồ cấp điện; 01 nhà bảo vệ; hàng rào xây tô; cổng sắt tọa lạc tại xã huyện B, tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CB049684, số vào sổ cấp GCN: CT12394 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/10/2015. Chứng nhận bổ sung quyền sở hữu tài sản gắn liền vớ i đất của Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N ngày 19/9/2016. Theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất số 0639/15/HĐBĐ -040 ngày 18/11/2015, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 18/11/2016, số công chứng 3756, quyển số 01TP/CC -SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo ngày 21/11/2015 tại Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương. Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0639B/15/HĐBĐ-040 ngày 18/11/2015 và Hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế ch ấp số 0639/15/HĐBĐ-040/PL-01 ngày 01/10/2016, được công chứng tại Văn phòng công chứng F, tỉnh Bình Dương ngày 01/10/2016, số công chứng 3892, quyển số 01TP/CC -SCC/HĐGD. Đăng ký giao dịch đảm bảo thay đổi, bổ sung ngày 05/10/2016.

2.2. Tuyên Hợp đồng thuê nhà xưởng số 04/2015/HĐNK ngày 23/7/2015 và Phụ lục hợp đồng số 04A/2015/HĐNK ngày 06 tháng 10 năm 2015 được ký kết giữa Công ty Cổ phần Dược thảo R Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N chấm dứt hiệu lực vào ngày 06/11/2020.

2.3. Tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng số 07/HĐ-TXNK, ngày 25/7/2016 và các Phụ lục Hợp đồng số 07A/PLHĐ -TXNK ngày 26/7/2016; 07B/PLHĐ-TXNK2017 ngày 03/10/2017 giữa Công ty Cổ phần V và Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N là vô hiệu.

2.4. Tuyên bố Hợp đồng cho thuê nhà xưởng số B3/HĐ -TXNK 2017 giữa Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N và Công ty TNHH H là vô hiệu.

2.5. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Ngân hàng TMCP P về tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng giữa bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N với các công ty: Công ty TNHH Xuất nhập khẩu X; Công ty Cổ phần G; Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ K.

Nguyên đơn có quyền khởi kiện lại theo quy định pháp luật.

2.6. Đình chỉ yêu cầu độc lập của Công ty TNHH H với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N về việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng.

2.7. Đình chỉ yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Dược thảo R với bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N về việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng.

2.8. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N phải chịu 192.277.000 (một trăm chín mươi hai triệu hai trăm bảy mươi bảy nghìn) đồng.

2.9. Về chi phí xem xét thẩm định, đo đạc và định giá tài sản: Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N phải nộp 7.996.630 (bảy triệu chín trăm chín mươi sáu nghìn sáu trăm ba mươi) đồng để trả lại cho nguyên đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần P (đã nộp tạm ứng).

3. Sửa một phần án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm của Bản án số 23/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T như sau:

3.1. Hoàn trả cho nguyên đơn Ng ân hàng TMCP P số tiền tạm ứng án phí 80.386.000 (tám mươi triệu ba trăm tám mươi sáu nghìn) đồng, cụ thể 79.786.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2016/0000174 ngày 07/12/2016 , 300.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2016/0001240 ngày 11/7/2017 và 300.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2016/0022597 ngày 28/8/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương.

3.2. Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N phải chịu (3.000.000 đồng + 1.500.000 đ ồng + 1.500.000 đồng + 1.500.000 đồng) 7.500.000 đồng ( bảy triệu năm trăm nghìn đồng);

3.3. Công ty TNHH TV phải chịu 33.333.206 (ba mươi ba triệu ba trăm ba mươi ba nghìn hai trăm linh sáu) đồng.

3.4. Công ty Cổ phần Dược Thảo R phải chịu 1.500.000 (một triệu năm trăm nghìn) đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm tứng án phí đã nộp 300.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2016/0022892 ngày 07/11/2018 và 36.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2016/001270 ngày 17/7/2017 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương còn trả lại cho Công ty Cổ phần Dược thảo R số tiền tạm ứng án phí còn thừa là 34.800.000 (ba mươi bốn triệu tám trăm nghìn) đồng.

3.5. Công ty TNHH H phải chịu 1.500.000 (một triệu năm trăm nghìn) đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.459.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2016/0041129 ngày 05/12/2019 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty TNHH H số tiền tạm ứng án phí còn thừa là 55.959.000 (năm mươi lăm triệu chín trăm năm mươi chín nghìn) đồng.

3.6. Công ty Cổ phần V phải chịu 1.500.000 (một triệu năm trăm nghìn) đồng.

4. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T hoàn trả cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại N 2.000.000 đồng, theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0050710 ngày 09/11/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.