Bản án về tranh chấp hợp đồng thuê tài sản số 228/2020/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 228/2020/KDTM-PT NGÀY 04/05/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN

Vào ngày 04 tháng 5 năm 2020 tại Tòa án nhân dân Thành phố H xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 143/2019/TLPT-KDTM ngày 02 tháng 12 năm 2019 về tranh chấp hợp đồng thuê tài sản.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 136/2019/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận X bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 275/2020/QĐ-PT ngày 03 tháng 2 năm 2020 , Quyết định Hoãn phiên tòa số 1901/2020/QĐ-PT ngày 09 tháng 3 năm 2020, Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1015/2020/QĐ-PT ngày 02 tháng 3 năm 2020, Quyết định Hoãn phiên tòa số 3189/2020/QĐ-PT ngày 01 tháng 4 năm 2020 và Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1667/2020/QĐ-PT ngày 10/4/2020, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Tổng Công ty V - Công ty TNHH MTV Địa chỉ: 123 đường X, phường C, Quận M, Thành phố H.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thanh T, sinh năm 1976; Chức vụ: Phó phòng Tổ chức Hành chính (Theo Giấy ủy quyền số 07/UQ - VHSG ngày 23/4/2015).

Địa chỉ: 10/1R Đường T, phường B, Quận M, Thành phố H.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần P (đã giải thể từ ngày 14/4/2016) Địa chỉ: 03/12 Đường L, phường T, Quận M, Tp. H.

Những người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bị đơn:

1. Ông Hoàng Văn H, sinh năm 1948.

Địa chỉ thường trú: 57 Đường T, phường T, Quận M, Thành phố H.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Thành N (Giấy ủy quyền ngày 09/3/2020, công chứng số 00xxxx, quyển số 03 TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng công chứng C)

2. Ông Trần Đại D , sinh năm 1986 3. Ông Trần Duy L, sinh năm 1990 Cùng địa chỉ: 03/12 Đường L, phường T, Quận M, Thành phố H.

4. Ông Trần Quang T , sinh năm 1971 Địa chỉ: Số 53 Đường Đ, Phường B, Quận N, Thành phố H.

Người kháng cáo: Ông Trần Quang T và ông Hoàng Văn H ( Các đương sự làm đơn xin xét xử vắng mặt tại tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 17/4/2015 và chứng cứ kèm theo, đơn yêu cầu xét xử vắng mặt ngày 10/9/2019 bà Nguyễn Thanh T là người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày:

Nguyên đơn và Công ty cổ phần Đ, (nay đổi tên thành Công ty Cổ phần P) đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 39A/HĐ-HTKD ngày 01/10/2011, Phụ lục hợp đồng số 01 ngày 02/10/2011 về hợp tác khai thác kinh doanh một phần mặt bằng của Trung tâm sách T tại địa điểm 12B đường H, Phường T, Quận B, Tp. H; thời hạn 09 năm từ ngày 01/10/2011 đến ngày 01/11/2020; nguyên đơn góp vốn bằng quyền sử dụng mặt bằng; bị đơn góp vốn bằng tiền đồng VN cho việc đầu tư, trang bị các máy móc thiết bị, dụng cụ sử dụng cho hoạt động kinh doanh và ứng trước cho nguyên đơn số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) ,khi hợp đồng thanh lý nguyên đơn hoàn lại cho bị đơn số tiền này; theo đó bị đơn thanh toán lợi nhuận cho nguyên đơn theo kết quả hoạt động hợp tác kinh doanh hàng tháng theo doanh thu.

Quá trình hợp tác, từ năm 2012 bị đơn đã phát sinh nợ tồn động và hai bên đã nhiều lần lập biên bản đối chiếu công nợ. Ngày 10/7/2014, nguyên đơn ban hành Thông báo số 74/TB-VHSG về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán, sau đó bị đơn thanh toán cầm chừng nhưng không thanh toán hết công nợ. Theo Bảng xác nhận ngày 06/3/2016 thì số dư công nợ của bị đơn tính đến ngày 26/01/2015 là 3.409.455.609 đồng (Ba tỷ bốn trăm lẻ chín triệu bốn trăm năm mươi lăm nghìn sáu trăm lẻ chín đồng), bị đơn không thanh toán và không thực hiện giao trả mặt bằng nên nguyên đơn khởi kiện.

Sau khi nộp đơn khởi kiện, ngày 16/5/2015 bị đơn đã cử nhân viên đến giao trả lại cho nguyên đơn mặt bằng 12B đường H, Phường T, Quận B, Tp. H nên nguyên đơn đã rút lại yêu cầu khởi kiện này.

Nay do bị đơn đã giải thể doanh nghiệp nhưng chưa thanh toán hết khoản nợ nên nguyên đơn cấn trừ số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng) mà nguyên đơn đang giữ vào tiền nợ, đồng thời yêu cầu những người là cổ đông sáng lập doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là các ông gồm: Trần Đại D , Trần Duy L, Trần Quang T và Hoàng Văn H phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số tiền còn nợ là 2.909.455.609 đồng (Hai tỷ chín trăm lẻ chín triệu bốn trăm năm mươi lăm nghìn sáu trăm lẻ chín đồng) cho nguyên đơn ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

Những người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bị đơn gồm các ông: Trần Đại D , Trần Duy L, Trần Quang T và Hoàng Văn H, trong quá trình chuẩn bị xét xử đã được Toà án thông báo về việc thụ lý vụ án; triệu tập tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải; triệu tập tham gia phiên toà đến lần thứ hai nhưng đều vắng mặt không có lý do.

Với nội dung trên, Tại Bản án sơ thẩm số 136/2019/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận X, Thành phố H đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 2 Điều 244 và các Điều 203, 264, 271, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 2 và 3 Điều 204 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Căn cứ Pháp lệnh án phí lệ phí, án phí Toà án năm 2009;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 có hiệu lực ngày 01/7/2009.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Buộc các ông gồm: Trần Đại D , Trần Duy L, Trần Quang T và Hoàng Văn H phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số tiền là 2.909.455.609 đồng (Hai tỷ chín trăm lẻ chín triệu bốn trăm năm mươi lăm nghìn sáu trăm lẻ chín đồng) cho Tổng Công ty V - Công ty TNHH MTV ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày Tổng Công ty V - Công ty TNHH MTV có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu các ông Trần Đại D, Trần Duy L, Trần Quang T và Hoàng Văn H chậm thực hiện nghĩa vụ trả số tiền nói trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu đòi bị đơn giao trả mặt bằng tại 12B đường H, Phường T, Quận B, Tp. H của nguyên đơn.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Các ông Trần Đại D , Trần Duy L, Trần Quang T và Hoàng Văn H phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 90.189.112 đồng (Chín mươi triệu một trăm tám mươi chín nghìn một trăm mười hai đồng).

Hoàn lại số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm cho Tổng Công ty V - Công ty TNHH MTV là 50.094.556 đồng (Năm mươi triệu không trăm chín mươi bốn nghìn năm trăm năm mươi sáu đồng) theo Biên lai thu tiền số AB/2012/06856 ngày 12 tháng 6 năm 2015 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận X.

Ngoài ra, tòa án cấp sơ thẩm còn thông báo quyền kháng cáo, quyền thi hành án cho các bên đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 30 tháng năm 2019, ông Hoàng Văn H có đơn kháng cáo và ngày 10/10/2019 ông Trần Quang T nộp đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án số 136/2019/KDTM-ST ngày 11/9/2019 của Tòa án nhân dân quận X, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xét xử theo trình tự phúc thẩm.

Tại cấp phúc thẩm:

- Tại văn bản giải trình kháng cáo ngày 27/3/2020 ông Trần Quang T trình bày:

Tòa sơ thẩm buộc ông T phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số tiền là 2.909.455.609 đồng cho Tổng Công ty V là không đúng. Công ty cổ phần Đ được thành lập vào ngày 30/3/2010, gồm những cổ đông sáng lập là Trần Quang T , Ông Trần Đại D và Ông Trần Duy L. Đến tháng 01/2015, ông T đã chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp trong Công ty cổ phần Đ cho ông Hoàng Văn H và các cổ đông sáng lập còn lại là ông Trần Đại D và ông Trần Duy L nên tại thời điểm giải thể Công ty cổ phần Đ vào 14/4/2016, ông T không phải là thành viên Hội đồng quản trị. Mặt khác, Tòa án sơ thẩm giải quyết vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện vì nguyên đơn không có bất cứ “Đơn bổ sung, thay đổi yêu cầu khởi kiện” liên quan đến việc yêu cầu tôi và các cá nhân trên phải thực hiện nghĩa vụ liên đới thay cho Công ty cổ phần Đ. Ông Trần Đại D là thành viên hội đồng quản trị của công ty đã chết ngày 29/7/2018 (theo Trích lục khai tử số: 101/TLKT ngày 11/6/2019 của UBND phường T, quận M), khi thừa phát lại đến nhà ông D tống đạt thì cha ruột ông D đã báo là ông D đã chết nhưng tòa sơ thẩm vẫn buộc một người đã chết phải chịu trách nhiệm trả nợ là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nên đề nghị Tòa án hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố H phát biểu: Việc Tòa án nhân dân Thành phố H thụ lý và giải quyết vụ án là đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đều tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của ông Trần Quang T cho rằng tòa án cấp sơ thẩm chưa điều tra đầy đủ, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng là có căn cứ vì tòa án cấp sơ thẩm chưa điều tra làm rõ các thành viên hội đồng quản trị của bị đơn là ai mà đã buộc họ phải thanh toán nợ là không đúng. Mặt khác, ông Trần Đại D đã chết mà tòa sơ thẩm không đưa những người kế thừa của ông D vào tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, do đó đề nghị tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm giao hồ sơ vụ án cho tòa án có thẩm quyền xét xử sơ thẩm lại để đảm bảo quyền lợi chính đáng cho các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các đương sự trình bày, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa hôm nay các bên không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người kháng cáo không rút đơn kháng cáo nên Hội đồng xét xử Thành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

[1] Xét quan hệ pháp luật tranh chấp giữa các bên là yêu cầu thanh toán nợ phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh, bị đơn có trụ sở tại Quận M Thành phố H. Tòa án nhân dân Quận X xét xử sơ thẩm là đúng quy định về thẩm quyền giải quyết theo qui định tại Khoản 1 Điều 30, Điểm b Khoản 1 Điều 35 và Điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015; Kháng cáo của ông Hoàng Văn H và ông Trần Quang T là hợp lệ, nên Tòa kinh tế Tòa án nhân dân Thành phố H giải quyết theo trình tự phúc thẩm là phù hợp qui định tại Điểm b Khoản 3 Điều 38 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015.

[2] Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ nhận thấy:

Ngày 17/4/2015, Tổng Công ty V - Công ty TNHH MTV (gọi tắt là nguyên đơn) làm đơn khởi kiện Công ty Cổ phần P (gọi tắt là bị đơn) yêu cầu bị đơn giao trả lại mặt bằng và thanh toán số tiền 2.909.455.609 đồng là tiền nợ phát sinh từ việc hợp tác khai thác kinh doanh một phần mặt bằng của Trung tâm sách T tại địa điểm số 12B đường H, Phường T, Quận B, Tp. H theo Hợp đồng số 39A/HĐ-HTKD ngày 01/10/2011, Phụ lục hợp đồng số 01 ngày 02/10/2011. Sau khi tòa án thụ lý vụ án, đến ngày 16/5/2015, bị đơn đã giao trả lại mặt bằng trên cho nguyên đơn.

Theo Công văn số 11669/PĐKKD-KT ngày 15/9/2016 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H thể hiện: Bị đơn - Công ty cổ phần Đ, mã số doanh nghiệp:

0309890164 đăng ký lần đầu ngày 30/3/2010, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 14/4/2016 là Công ty Cổ phần P và bị đơn đã giải thể ngày 14/4/2016. Căn cứ Điều 20 Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch Đầu tư qui định: “Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ thực hiện trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn trên, Phòng Đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi các thông tin về cổ đông của công ty được thể hiện tại Sổ đăng ký cổ đông của công ty” . Công ty Cổ phần P được cấp đăng ký kinh doanh ngày 30/3/2010 là đã quá 3 năm. Do đó, phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư không có thông tin về cổ đông cũng như thành viên Hội đồng quản trị của công ty tại thời điểm giải thể.

[3] Xét thấy khi bị đơn Công ty Cổ phần P giải thể, tòa án phải xác định người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bị đơn căn cứ theo qui định tại điểm a Khoản 2 Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và khoản 2 và 3 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2015.

Để có căn cứ chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tòa án cấp sơ thẩm cần xác minh, thu thập chứng cứ để làm rõ thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần P vào thời điểm giải thể gồm những người nào? Phải thu thập Sổ đăng ký cổ đông của bị đơn để xem sau thời hạn 3 năm kể từ ngày bị đơn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các cổ đông sáng lập có chuyển nhượng vốn góp cho thành viên khác hay không? Có việc cổ đông sáng lập Trần Quang T đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho thành viên mới là ông Hoàng Văn H và các cổ đông sáng lập còn lại là ông Trần Đại D và ông Trần Duy L như lời trình bày của ông T tại phiên tòa phúc thẩm hay không? Các ông Trần Đại D , Trần Duy L, Trần Quang T có phải là thành viên hội đồng quản trị Công ty Cổ phần P vào thời điểm giải thể như lời trình bày của nguyên đơn hay không? Tòa án cấp sơ thẩm cũng phải làm rõ phạm vi số vốn, cổ phần của các thành viên đã góp vào công ty là bao nhiêu vì không thể buộc thành viên góp vốn phải trả nợ thay cho bị đơn vượt quá phạm vi số vốn mà thành viên đã góp nếu công ty không còn tài sản để thực hiện nghĩa vụ thanh toán sau khi giải thể vì theo qui định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp”.

[4] Mặt khác tại cấp phúc thẩm, người kháng cáo đã cung cấp Trích lục khai tử số 591/TLKT-BS ngày 11/6/2019 của Uỷ ban nhân dân phường T, Quận M thành phố H thể hiện ông “Trần Đại D sinh ngày 29/12/1986 đã chết vào lúc 11 giờ 30 phút ngày 29/7/2018, nơi chết 03/12 Đường L, phường T, Quận M, Thành phố H. Được đăng ký khai tử tại Uỷ ban nhân dân phường T, quận M số 101, ngày 11/6/2019”. Do đây là chứng cứ mới được người kháng cáo xuất trình tại cấp phúc thẩm bởi trong quá trình giải quyết vụ án tại sơ thẩm tòa án cấp sơ thẩm đã làm văn bản gửi công an và Uỷ ban nhân dân phường T, quận M yêu cầu xác định ông D còn sống hay đã chết và đề nghị cung cấp giấy chứng tử nhưng công an phường T, quận M không phản hồi còn tại công văn số 246/UBND ngày 9/4/2019 của Uỷ ban nhân dân phường T, quận M xác định “ Qua kiểm tra dữ liệu khai tử, khai sinh, kết hôn và xác nhận tình trạng hôn nhân hiện đang lưu trữ tại địa phương từ tháng 5/1986 đến nay, Uỷ ban nhân dân phường không tìm thấy tên ông Trần Đại D sinh năm 1986.” do đó tòa án cấp sơ thẩm không thể xác định ông D đã chết để đưa người thừa kế vào tham gia tố tụng nên đã giải quyết vụ án thiếu người tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự. Những thiếu sót nêu trên cấp phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung khắc phục được.

[5] Với phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy tòa án sơ thẩm chưa thu thập được các tài liệu chứng cứ chứng minh nêu trên mà đã quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc các ông Trần Đại D , Trần Duy L, Trần Quang T và Hoàng Văn H phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán thay cho bị đơn toàn bộ số tiền là 2.909.455.609 đồng cho nguyên đơn là có phần vội vàng trong việc đánh giá chứng cứ, chưa bảo đảm được quyền lợi hợp pháp của đương sự. Do đó cần chấp nhận yêu cầu kháng cáo và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố H, hủy án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm qui định tại Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

[6] Do hủy bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo qui định tại Khoản 3 Điều 29 Khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Bởi các lẽ trên.

Áp dụng khoản 3 Điều 308 và Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

QUYẾT ĐỊNH

 Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 136/2019/KDTM-ST ngày 11/9/2019 của Tòa án nhân dân Quận X Thành phố H xét xử vụ án "Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản" giữa nguyên đơn Tổng Công ty V - Công ty TNHH MTVvà bị đơn Công ty Cổ phần P. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận X, Thành phố H giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

- Ông Hoàng Văn H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn lại cho Ông Hoàng Văn H số tiền tạm ứng án phí KDTMPT đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0005182 ngày 21/10/2019 của Chi cục thi hành án dân sự Quận X, Thành phố H.

- Ông Trần Quang T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn lại cho Ông Trần Quang T số tiền tạm ứng án phí KDTMPT đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0005181 ngày 21/10/2019 của Chi cục thi hành án dân sự Quận X, Thành phố H.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.